MINHACIENDA - Resolución 2476 agosto 20 2024

RESOLUCIÓN NUMERO 2476 DE 2 O AGO 202, '.

Por la cual se autoriza a Ecopetrol S.A. para celebrar un contrato de empréstito externo con Sumitomo Mitsui Banking Corporation, hasta por la suma de

DOSCIENTOS CINCUENTA MILLONES DE DÓLARES (USD250.000.000) de los

Estados Unidos de América. EL MINISTRO DE HACIENDA Y CRÉDITO PÚBLICO En uso de sus facultades legales, en especial de las que le confiere el artículo 6 de la Ley 781 de 2002 y el artículo 2.2.1.2.1.4. del Decreto 1068 de 2015, y CONSIDERANDO Que mediante comunicación radicada en el ,Ministerio de Hacienda y Crédito Público bajo el No. 1-2024-011256 del 09 de febrero de 2024, alcances No. 12024-035212 del 22 de abril de 2024, 1-2024-066749 del 19 de julio de 2024 y 1-2024-076207 del 15 de agosto de 2024, Ecopetrol S.A. solicitó"( ... ) autorización al Ministerio de Hacienda y Crédito Público ("MHCP'') para contratar un crédito externo de largo plazo, sin garantía de la Nación, con Sumitomo Mitsui Banking Corporation, hasta por un valor de USO 250 millones, con un plazo de cinco (5) años, cuya destinación será para gastos diferentes a inversión.( .. .)"; Que el artículo 6 de la Ley 781 de 2002 dispone que, sin perjuicio de lo establecido en los artículos 31 y 32 de la Ley 142 de 1994 para otros actos y contratos, la gestión y celebración de los actos y contratos de que trata el Decreto 2681 de

en los artículos 31 y 32 de la Ley 142 de 1994 para otros actos y contratos, la gestión y celebración de los actos y contratos de que trata el Decreto 2681 de 1993 (compilado en el Libro 2 Parte 2 del Decreto 1068 de 2015) y demás normas concordantes por parte de las empresas de servicios públicos domiciliarios oficiales y mixtas, así como de aquellas con participación directa o indirecta del Estado superior al cincuenta por ciento (50%) de su capital social, se sujetarán a las normas sobre crédito público aplicables a las entidades descentralizadas del correspondiente orden administrativo; Que el artículo 2.2.1.2.1.4. del Decreto 1068 de 2015 establece que: "La celebración de operaciones de crédito público externas y sus asimiladas que no tenga un trámite de autorización especial en este Título, así como el otorgamiento de garantías a los prestamistas, por parte de: ( .. .) ii) entidades descentralizadas de cualquier orden; (. .. ) requerirán autorización impartida mediante resolución por el Ministerio de Hacienda y Crédito Público. Dicha autorización será expedida una vez se cuente con el correspondiente concepto favorable en los términos del artículo 2.2.1. 6. del presente Decreto, el documento técnico justificatiyo de que trata el artículo 2.2.1.5.2. del presente Decreto y la aprobación de la minuta definitiva del contrato o instrumento impartida por la Dirección General de Crédito Público y Tesoro Nacional del Ministerio de Hacienda y Crédito Público."; Que el Vicepresidente de Asuntos Corporativos y Secretario General de Ecopetrol

definitiva del contrato o instrumento impartida por la Dirección General de Crédito Público y Tesoro Nacional del Ministerio de Hacienda y Crédito Público."; Que el Vicepresidente de Asuntos Corporativos y Secretario General de Ecopetrol S.A. el 24 de junio de 2024 certificó: "Que de conformidad con lo dispuesto por la ley 1118 de 2006, el artículo1 [Reformado a través de la escritura pública 0685 de 2 de mayo de 2018 de la Notaría 20 del Círculo de Bogotá.] de los estatutos sociales vigentes a la fecha establece que, Ecopetrol S.A. (Ecopetrol o la Página 1 de 6Hacienda

RESOLUCIÓN No. 2 4_ 7 6 DE · .-· 2 O AGü 2024

Continuación de la Resolución "Por la cual se autoriza a Ecopetrol S.A. para celebrar un contrato de empréstito extemo con Sumitomo Mitsui Banking Corporation, hasta por la suma de DOSCIENTOS CINCUENTA MILLONES DE DÓLARES (USO250.000.000) de los Estados Unidos de América." Compañía) es una sociedad por acciones del tipo de las anónimas, con participación pública y privada, de carácter comercial, (. .. ) de economía mixta, del orden nacional, vinculada al Ministerio de Minas y Energía ( ... )"; Que según consta en la certificación del 24 de julio de 2024 expedida por el Vicepresidente de Asuntos Corporativos y Secretario General de Ecopetrol S.A., "( ... ) la Junta Directiva de Ecopetrol S.A. en sesión ordinaria del quince (15) de diciembre de dos mil veintitrés (2023), autorizó, por unanimidad, al representante

"( ... ) la Junta Directiva de Ecopetrol S.A. en sesión ordinaria del quince (15) de diciembre de dos mil veintitrés (2023), autorizó, por unanimidad, al representante legal, sus suplentes o apoderados facultados legalmente para los efectos, para adelantar todas las gestiones y trámites ante las autoridades y contrapartes correspondientes, y suscribir o modificar todos los actos y documentos necesarios para, entre otros, contratar créditos bancarios locales y/o internacionales hasta por USO 3. 000 millones o su equivalente en otras monedas. La destinación de fondos en los esquemas de financiamiento relacionados será para propósitos corporativos generales incluyendo, pero sin limitarse a: (. . .); (ii) financiar gastos diferentes a inversión; y/o (iii) realizar operaciones de manejo de deuda o réfinanciación. A la fecha la Junta Directiva no ha modificado la anterior decisión, por tanto, se encuentra vigente."; Que de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 2.2.1.6. del Decreto 1068 de 2015: "( ... ) Para las operaciones de crédito público y asimiladas de las Entidades Estatales diferentes a la Nación que comprendan el financiamiento de gastos diferentes a inversión, el concepto será emitido por la Dirección General de Crédito Público y Tesoro Nacional del Ministerio de Hacienda y Crédito Público. Dicho concepto tendrá en cuenta los estados financieros actualizados y la consistencia de las proyecciones financieras de la entidad estatal, con el fin de determinar si ésta cuenta con niveles adecuados de liquidez, solvencia y capacidad de pago para asumir un nuevo endeudamiento. Los conceptos emitidos por el Ministerio de

de las proyecciones financieras de la entidad estatal, con el fin de determinar si ésta cuenta con niveles adecuados de liquidez, solvencia y capacidad de pago para asumir un nuevo endeudamiento. Los conceptos emitidos por el Ministerio de Hacienda y Crédito Público tendrán una vigencia hasta por un (1) año.( ... )"; Que la Dirección General de Crédito Público y Tesoro Nacional del Ministerio de Hacienda y Crédito Público mediante oficio No. 2-2024-004423 del 2 de febrero de 2024 señaló que: "( ... ) conforme a lo establecido en el inciso sexto del artículo 2.2.1.6 del Decreto 1068 de 2015, y considerando que Ecopetrol S. A. cuenta con los niveles adecuados de liquidez, solvencia y capacidad de pago para asumir nuevo endeudamiento, la Dirección General de Crédito Público y Tesoro Nacional (DGCPTN) del Ministerio de Hacienda y Crédito Público emite concepto favorable a Ecopetrol S.A. para el financiamiento de gastos diferentes a inversión hasta por la suma de USO 3.000 millones. (. .. ) El presente concepto tendrá vigencia de un (1) año a partir de la fecha de la presente comunicación." Que mediante memorando No. 3-2024-002693 del 26 de febrero de 2024 y alcances No. 3-2024-005921 del 29 de abril de 2024 y No. 3-2024-010093 del 18 de julio de 2024 la Subdirección de Riesgo de la Dirección General de Crédito Público y Tesoro Nacional del Ministerio de Hacienda y Crédito Público indicó que "la contratación del crédito que proyecta realizar Ecopetrol S. A. con Sumitomo Mitsui Banking

Nacional del Ministerio de Hacienda y Crédito Público indicó que "la contratación del crédito que proyecta realizar Ecopetrol S. A. con Sumitomo Mitsui Banking Corporation, por un valor de hasta USO 250 millones, cuya destinación será, gastos diferentes a inversión, hace parte del concepto por un monto de hasta USO 3.000 millones de dólares emitido por la Dirección General de Crédito Público y Tesoro Página 2 de 6RESOLUCIÓN No. 2 fi 7 6 DE 2 O AGO 2024 Continuación de la Resolución "Por la cual se autoriza a Ecopetrol S.A. para celebrar un contrato de empréstito externo con Sumil"omo Mitsui Banking Corporation, hasta por la suma de DOSCIENTOS CINCUENTA MILLONES DE DÓLARES (USD250.000.000) de los Estados Unidos de América." Nacional mediante oficio 2-2024-004423 del 2 de febrero de 2024, esta Subdirección en virtud del artículo 2.2.1.6 del Decreto 1068 de 2015 y en el marco de sus competencias establecidas en el decreto 4712 de 2008, considera que Ecopetrol cuenta con los niveles adecuados de liquidez, solvencia y capacidad de pago, para asumir el nuevo endeudamiento."; Que Ecopetrol S.A. allegó a la Dirección General de Crédito Público y Tesoro Nacional del Ministerio de Hacienda y Crédito Público el Documento Técnico Justificativo de que trata el artículo 2.2.1.5.2. del Decreto 1068 de 2015, como anexo a la comunicación bajo radicado No. 1-2024-067944 del 23 de julio de 2024;

Justificativo de que trata el artículo 2.2.1.5.2. del Decreto 1068 de 2015, como anexo a la comunicación bajo radicado No. 1-2024-067944 del 23 de julio de 2024; Que mediante memorando No. 3-2024-010716 del 29 de julio de 2024, la Subdirección de Financiamiento de Otras Entidades, Seguimiento, Saneamiento y Cartera de la Dirección General de Crédito Público y Tesoro Nacional del Ministerio de Hacienda y Crédito Público informó que: "( ... ) el monto disponible del concepto No. 2-2024-004423 del 2 de febrero de 2024, a la fecha de expedición del presente memorando, corresponde a la suma de: DOS MIL SETE CIENTOS CINCUENTA MILLONES TRESCIENTOS SETENT A Y CINCO MIL SESENTA Y UN DOLARES (USD2. 750.375. 061) de los Estados Unidos de América." Que de conformidad con la minuta de contrato de empréstito externo, pagaré y anexos aprobada mediante oficio No. 2-2024-034339 del 24 de junio de 2024 y alcance No. 2-2024-043788 del 15 de agosto de 2024 por la Subdirección de Financiamiento de Otras Entidades, Seguimiento, Saneamiento y Cartera de la Dirección General de Crédito Público y Tesoro Nacional del Ministerio de Hacienda y ,Crédito Público, las condiciones financieras del referido contrato de empréstito externo que Ecopetrol S.A., proyecta celebrar son las siguientes: Prestamista Sumitomo Mitsui Banking Corporation Monto Total Hasta por la suma de USD250.000.000 Plazo Cinco (5) años contados a partir de la fecha de firma del

externo que Ecopetrol S.A., proyecta celebrar son las siguientes: Prestamista Sumitomo Mitsui Banking Corporation Monto Total Hasta por la suma de USD250.000.000 Plazo Cinco (5) años contados a partir de la fecha de firma del contrato Amortización Al vencimiento Tasa de SOFR 6M + App/icable Margin (3.85% anual) Interés Pago de Semestral Intereses Periodo de Cinco (5) Días Hábiles contados a partir de la fecha de Disponibilidad firma del contrato. 1 Que de conformidad con la minuta del contrato de empréstito externo, pagaré y anexos aprobada mediante oficio No. 2-2024-034339 del 24 de junio de 2024 y alcance No. 2-2024-043788 del 15 de agosto de 2024 por la Subdirección de Financiamiento de Otras Entidades, Seguimiento, Saneamiento y Cartera de la Página 3 de 6Hacienda

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Continuación efe la Resolución "Por la cual se autoriza a Ecopetrol S.A. para celebrar un contrato de empréstito externo con Sumitomo Mitsui Banking cofporation, hasta por la suma de DOSCIENTOS CINCUENTA MILLONES DE DÓLARES (USD250.000.000) de los Estados Unidos de América." Dirección General de Crédito Público y Tesoro Nacional del Ministerio de Hacienda y Crédito Público, Ecopetrol S.A., para garantizar el empréstito externo, proyecta otorgar un pagaré al prestamista en la fecha del desembolso, de conformidad con los términos previstos en la minuta en mención;

Crédito Público, Ecopetrol S.A., para garantizar el empréstito externo, proyecta otorgar un pagaré al prestamista en la fecha del desembolso, de conformidad con los términos previstos en la minuta en mención; Que mediante oficio No. 2-2024-034339 del 24 de junio de 2024 y alcance No. 22024-043788 del 15 de agosto de 2024, en el marco de las facultades contempladas en el artículo 38 del Decreto 4712 de 2008 y en la normatividad vigente aplicable "( ... ) La Subdirección de Financiamiento de Otras Entidades, Seguimiento, Saneamiento y Cartera de la Dirección General de Crédito Público y Tesoro Nacional del Ministerio de Hacienda y Crédito Público, da aprobación a los términos de la minuta del Contrato de Empréstito Externo, Pagaré y Anexos que proyecta celebrar Ecopetrol S.A., con Sumitomo Mitsui Banking Corporation, hasta por la suma de DOSCIENTOS CINCUENTA MILLONES DE DÓLARES (USD250.000.000) de los Estados Unidos de América, destinados a financiar gastos diferentes a inversión. ( ... )" ; RESUELVE Artículo 1. Autorización. Autorizar a Ecopetrol S.A. para celebrar un contrato de empréstito externo con Sumitomo Mitsui Banking Corporation, hasta por la suma de DOSCIENTOS CINCUENTA MILLONES DE DÓLARES (USD250.000.000) de los Estados Unidos de América. Artículo 2. Términos y Condiciones. Los términos y condiciones financieras del contrato de empréstito externo que proyecta celebrar Ecopetrol S.A. son los siguientes:

Estados Unidos de América. Artículo 2. Términos y Condiciones. Los términos y condiciones financieras del contrato de empréstito externo que proyecta celebrar Ecopetrol S.A. son los siguientes: Prestamista Sumitomo Mitsui Banking Corporation Monto Total Hasta por la suma de USD250.000.000 Plazo Cinco (5) años contados a partir de la fecha de firma del contrato Amortización Al vencimiento Tasa de SOFR 6M + App/icable Margin (3.85% anual) Interés Pago de Semestral Intereses Periodo de Cinco (5) Días Hábiles contados a partir de la fecha de Disponibilidad firma del contrato. . Artículo 3. Destinación. Ecopetrol S.A. deberá • destinar los recursos provenientes del contrato de empréstito externo cuya celebración se autoriza por la presente Resolución, para financiar gastos diferentes a inversión. Página 4 de 6RESOLUCIÓN No. 2 4 7 6 DE 2 O AGG 2024 ' • Continuación de la Resolución "Por la cual se autoriza a Ecopetrol S.A. para celebrar un contrato de empréstito externo con Sumitomo Mítsuí Banking Corporation, hasta por la suma de DOSCIENTOS CINCUENTA MILLONES DE DÓLARES (USD250.000.000) de los Estados Unidos de América." Artículo 4. Garantía. Autorizar a Ecopetrol S.A. para garantizar el contrato de empréstito externo que por la presente Resolución se autoriza, con el otorgamiento de un pagaré al prestamista en la fecha del desembolso, en los términos de la minuta del Contrato de Empréstito Externo, Pagaré y Anexos

empréstito externo que por la presente Resolución se autoriza, con el otorgamiento de un pagaré al prestamista en la fecha del desembolso, en los términos de la minuta del Contrato de Empréstito Externo, Pagaré y Anexos aprobada por la Subdirección de Financiamiento de Otras Entidades, Seguimiento, Saneamiento y Cartera de la Dirección General de Crédito Público y Tesoro Nacional del Ministerio de Hacienda y Crédito Público mediante oficio No. 2-2024034339 del 24 de junio de 2024 y alcance No. 2-2024-043788 del 15 de agosto de 2024. Artículo s. Minuta de Contrato y Pagaré. En desarrollo de la presente autorización, Ecopetrol S.A. podrá celebrar el contrato de empréstito externo con Sumitomo Mitsui Banking Corporation, y otorgar un pagaré al prestamista en la fecha del desembolso, en los términos de la minuta del Contrato de Empréstito Externo, Pagaré y Anexos aprobada por la Subdirección de Financiamiento de Otras Entidades, Seguimiento, Saneamiento y Cartera de la Dirección General de Crédito Público y Tesoro Nacional del Ministerio de Hacienda y Crédito Público mediante oficio No. 2-2024-034339 del 24 de junio de 2024 y alcance No. 2-2024043788 del 15 de agosto de 2024. Artículo 6. Apropiaciones presupuesta/es. Los pagos que realice Ecopetrol S.A. en desarrollo del contrato de empréstito externo autorizado por la presente Resolución estarán subordinados a las apropiaciones presupuestales que para el

Artículo 6. Apropiaciones presupuesta/es. Los pagos que realice Ecopetrol S.A. en desarrollo del contrato de empréstito externo autorizado por la presente Resolución estarán subordinados a las apropiaciones presupuestales que para el efecto haga en su presupuesto. Por lo tanto, Ecopetrol S.A. deberá incluir las partidas necesarias en su proyecto o proyectos de presupuesto anual de gastos. Artículo 7. Afectación del Concepto Emitido por la Dirección General de Crédito Público y Tesoro Nacional. El concepto emitido por la Dirección General de Crédito Público y Tesoro Nacional del Ministerio de Hacienda y Crédito Público mediante oficio No. 2-2024-004423 del 2 de febrero de 2024, se verá afectado con el desembolso del contrato de empréstito externo autorizado por la presente Resolución. Por lo anterior, Ecopetrol S.A. deberá contar con un concepto vigente al momento de solicitar el desembolso del contrato de empréstito externo autorizado por la presente Resolución. Es responsabilidad de Ecopetrol S.A. mantener un seguimiento estricto del monto establecido en dicho concepto favorable y asegurar que, en ningún momento, con fundamento en las autorizaciones emitidas por el Ministerio de Hacienda y Crédito Público, de manera individual o agregada, se exceda dicho monto de endeudamiento. Artículo 8. Registro. Ecopetrol S.A. deberá solicitar a la Dirección General de Crédito Público y Tesoro Nacional del Ministerio de Hacienda y Crédito Público la inclusión en el Sistema de Deuda Pública (Base Única de Datos) del contrato de empréstito externo que suficriba en desarrollo de la presente Resolución, de

Crédito Público y Tesoro Nacional del Ministerio de Hacienda y Crédito Público la inclusión en el Sistema de Deuda Pública (Base Única de Datos) del contrato de empréstito externo que suficriba en desarrollo de la presente Resolución, de conformidad con lo dispuesto por el artículo 16 de la Ley 185 de 1995, modificado por el artículo 13 de la Ley 533 de 1999; para lo cual deberá remitir copia del contrato de empréstito externo a la Dirección General de Crédito Público y Tesoro Nacional, dentro de los diez (10) días calendario siguientes al perfeccionamiento del mismo. Página 5 de 6RESOLUCIÓN No. 2 lt_ 7 6 DE Hac ienda 2 O AGG 2024 Continuación de la Resolución "Por la cual se autoriza a Ecopetro! S.A. para celebrar un contrato de empréstito externo con Sumítomo /1//itsuiBankíng Corporation, hasta por la suma de DOSCIENTOS CINCUENTA MILLONES DE DÓLARES (USD250.000.000) de los Estados Unidos de América. " Artículo 9. Compromiso de información. Ecopetrol S.A. deberá presentar a la Dirección General de Crédito Público y Tesoro Nacional del Ministerio de Hacienda y Crédito Público, dentro de los diez (10) primeros días calendario del mes siguiente al mes que se reporte, la información referente a saldos y movimientos de la operación de crédito público que por la presente Resolución se autoriza hasta el pago total de la deuda, de conformidad con lo dispuesto por el artículo 16 de la Ley 185 de 1995, modificado por el artículo 13 de la Ley 533 de 1999.

de la operación de crédito público que por la presente Resolución se autoriza hasta el pago total de la deuda, de conformidad con lo dispuesto por el artículo 16 de la Ley 185 de 1995, modificado por el artículo 13 de la Ley 533 de 1999. Artículo 10. Aplicación de otras normas. La presente autorización no exime a Ecopetrol S.A. del cumplimiento de las demás normas de cualquier naturaleza y orden que le sean aplicables, en especial la Resolución Externa No. 17 de 2015 y la Resolución Externa No. 1 de 2018 de la Junta Directiva del Banco de la República, la Circular Reglamentaria Externa - DODM 145 del 30 de octubre de 2015 del Banco de la República, y demás normas que las modifiquen, adicionen o sustituyan. Por lo anterior, la presente autorización no reemplaza la obligación de Ecopetrol S.A. del cumplimiento de éstas, en la medida en que le sean aplicables. Parágrafo. Lo anterior, se entiende sin perjuicio de las autorizaciones y conceptos previos al endeudamiento de las entidades públicas que deben emitir otras autoridades en cumplimiento de otras normas. Artículo 11 . Comunicación. Una vez sea impartida la orden de publicación de que trata el artículo 18 de la Ley 185 de 1995, la Subdirección de Financiamiento de Otras Entidades, Seguimiento, Saneamiento y Cartera de la Dirección General de Crédito Público y Tesoro Nacional del Ministerio de Hacienda y Crédito Público deberá comunicar a Ecopetrol S.A. la presente Resolución. Artículo 12. Vigencia. La presente Resolución rige a partir de la fecha de su publicación en el Diario Oficial, requisito que se entiende cumplido con la orden

deberá comunicar a Ecopetrol S.A. la presente Resolución. Artículo 12. Vigencia. La presente Resolución rige a partir de la fecha de su publicación en el Diario Oficial, requisito que se entiende cumplido con la orden impartida por el Director General de Crédito Público y Tesoro Nacional del Ministerio de Hacienda y Crédito Público, según lo dispuesto por el artículo 18 de la Ley 185 de 1995.

PUBLÍQ UESE, COM UNÍQ UESE Y CÚMP LASE

Dada en Bogotá, D.C., a los 2 O AGG 2024

RICARDO BON ILLA GONZ ÁLEZ

Ministro de Hacienda y Crédito Público APROBÓ (W Carolina González Pardo / Nathalie Gómez Acostafi REVISÓ Norberto Barrantes Fajardo / Nathalie Gómez Acosta ELABORÓ filiana Santamaria Mendivelso DEPENDENC IA Subdir ección de Financiamiento de Otras Entidades, Seguimi ento, Saneami ento y Cartera - Dirección General de Crédito Público y Tesoro Nacional. Página 6 de 6