MINHACIENDA - Resolución 2512 de 2022

RESOLUCIÓN 2512

( 23 de septiembre de 2022 )

Por la cual se autoriza a la EMPRESA URRÁ S.A. E.S.P. para celebrar una Operación de Manejo de Deuda Pública Interna

EL SUBDIRECTOR DE TESORERÍA ENCARGADO DE LAS FUNCIONES DEL

DIRECTOR GENERAL DE CRÉDITO PÚBLICO Y TESORO NACIONAL DEL

MINISTERIO DE HACIENDA Y CRÉDITO PÚBLICO

En uso de sus facultades legales, en especial de las que le confiere los artículos 5 y 6 de la Ley 781 de 2002, el artículo 2.2.1.1.3 del Decreto 1068 de 2015 y las Resoluciones No. 2650 del 12 de noviembre de 1996, No. 2822 del 30 de diciembre de 2002 y No. 2563 del 9 de septiembre de 2011 del Ministerio de Hacienda y Crédito Público, y

CONSIDERANDO

Que en desarrollo de la autorización impartida por el Ministerio de Hacienda y Crédito Público mediante la Resolución 5192 del 28 de diciembre de 2018 , la EMPRESA URRÁ S.A. E.S.P. e ITAÚ CORPBANCA COLOMBIA S.A. suscribieron el 28 de diciembr e de 2018 un Contrato de Empréstito Interno hasta por la suma de CIEN MIL MILLONES DE PESOS ($100.000.000.000) moneda legal colombiana, destinado para el pago del saldo adeudado por concepto del Acuerdo de Pago del 30 de diciembre de 2009 y su Otrosí

PESOS ($100.000.000.000) moneda legal colombiana, destinado para el pago del saldo adeudado por concepto del Acuerdo de Pago del 30 de diciembre de 2009 y su Otrosí celebrado el 24 de diciembre de 2013 , suscritos entre la EMPRESA URRÁ S.A. E.S.P. y la Nación – Ministerio de Hacienda y de Crédito Público;

Que en desarrollo de la autorización impartida por el Ministerio de Hacienda y Crédito Público mediante la Resolución 922 del 24 de marzo de 2020 , la EMPRESA URRÁ S.A. E.S.P. e ITAÚ CORPBANCA COLOMBIA S.A. suscribieron el 24 de marzo de 2020 el Otrosí No. 1 al Contrato de Empréstito Interno celebrado el 28 de diciembre de 2018 hasta por la suma de CIEN MIL MILLONES DE PE SOS ($100.000.000.000) moneda legal colombiana, para celebrar una operación de manejo de deuda interna consistente en la modificación del literal c) “Intereses Remuneratorios” de la Cláusula Segunda del Contrato de Empréstito Interno, con el fin de reducir la tasa de interés inicialmente pactada;

Que mediante las comunicaciones radicadas en e ste Ministerio con los números de radicado 1-2022-051658 del 1 de julio de 2022 y 1 -2022-055598 del 13 de julio de 2022, la EMPRESA URRÁ S.A. E.S.P. solicitó al Ministerio de Hacienda y Crédito Público autorización “(…) para celebrar una operación de manejo de deuda interna consistente en la disminución de la tasa de interés actual del Contrato de Empréstito celebrado con el

autorización “(…) para celebrar una operación de manejo de deuda interna consistente en la disminución de la tasa de interés actual del Contrato de Empréstito celebrado con el Banco Itaú el 28 de diciembre de 2018, pasando de una tasa IBR + 2.89% E.A. a IBR + 2.69% E.A. (…)”;

Que el artículo 14 del Decreto 1575 de 2022 establece que : “Las operaciones de crédito público y las asimiladas, las de manejo de deuda pública y las conexas con las anteriores, cuya solicitud de autorización haya sido radicada ante el Ministerio de Hacienda y CréditoRESOLUCIÓN No. 2512 De 23 de septiembre de 2022 Página 2 de 4

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Público antes de la entrada en vigencia de este Decreto, se regirán por las normas vigentes al momento de su radicación”;

Que teniendo en cuenta lo anterior, la fecha de radicación de la solicitud de autorización presentada por la EMPRESA URRÁ S.A. E.S.P. mediante comunicaciones Nos. 1-2022051658 del 1 de julio de 2022 y 1 -2022-055598 del 13 de julio de 2022 fue previa a la entrada en vigencia del Decreto 1575 de 2022, esto es, antes del 5 de agosto de 2022, por tal razón para efectos de la aprobación de esta operación, se deberán aplicar las normas vigentes al momento de su radicación;

entrada en vigencia del Decreto 1575 de 2022, esto es, antes del 5 de agosto de 2022, por tal razón para efectos de la aprobación de esta operación, se deberán aplicar las normas vigentes al momento de su radicación;

Que el artículo 5 de la Ley 781 de 2002 dispone que las modificaciones de los actos y contratos relativos a las operaciones de crédito público, asimiladas, de manejo de deuda y conexas a las anteriores, celebradas por las entidades estatales y que hayan sido aprobadas y/o autorizadas por el Ministerio de Hacienda y Crédito Públi co, deberán ser aprobadas por la Dirección General de Crédito Público y Tesoro Nacional. Para el efecto, la entidad prestataria deberá presentar una solicitud motivada, acompañada, según el caso, de la autorización de la Asamblea Departamental, Concejo Mun icipal u órgano de dirección respectivo. Sin perjuicio de lo anterior, el contrato modificatorio deberá celebrarse con base en la minuta aprobada por esta Dirección;

Que el artículo 6 de la Ley 781 de 2002 dispone que, sin perjuicio de lo establecido en los artículos 31 y 32 de la Ley 142 de 1994 para otros actos y contratos, la gestión y celebración de los actos y contratos de que trata el Decreto 2681 de 1993 (compilado en el Libro 2 Parte 2 del Decreto 1068 de 2015) y demás normas concordantes por parte de las empresas de servicios públicos domiciliarios oficiales y mixtas, así como de aquellas con participación directa o indirecta del Estado superior al cincuenta por ciento (50%) de su capital social, se sujetarán a las normas sobre crédito público aplicables a las entidades

las empresas de servicios públicos domiciliarios oficiales y mixtas, así como de aquellas con participación directa o indirecta del Estado superior al cincuenta por ciento (50%) de su capital social, se sujetarán a las normas sobre crédito público aplicables a las entidades descentralizadas del correspondiente orden administrativo;

Que el artículo 2.2.1.2.1.3 del Decreto 1068 de 2015 , previa la modificación del Decreto 1575 de 2022, establecía que: "Constituyen operaciones propias del manejo de la deuda pública las que no incrementan el endeudamiento neto de la entidad estatal y contribuyan a mejorar el perfil de la deuda de la misma. Estas operaciones, en tanto no constituyen un nuevo financiamiento, no afectan el cupo de endeudamiento (…)”;

Que de conformidad con los estatutos contenidos en la escritura pública No. 3040 del 15 de octubre de 1997 otorgada por la Notaría Primera del Círculo de Montería, la EMPRESA URRA S.A. E.S.P. “(…) es de nacionalidad Colombiana. Su naturaleza jurídica será en lo sucesivo la de una empresa de servicios públicos mixta, constituida como sociedad anónima, de carácter comercial del orden nacional, vinculada al Ministerio de Minas y Energía y sometida al régimen jurídico establecido en las Leyes 142 y 143 de julio 11 de 1994, respectivamente. (...)”;

Que mediante la comunicación radicada en este Ministerio con el No. 1 -2022-076622 del 15 de septiembre de 2022, el Secretario General de la EMPRESA URRÁ S.A. E.S.P. allegó certificación del 15 de septiembre de 2022 la cual indica que “(…) La Junta Directiva de la

15 de septiembre de 2022, el Secretario General de la EMPRESA URRÁ S.A. E.S.P. allegó certificación del 15 de septiembre de 2022 la cual indica que “(…) La Junta Directiva de la empresa URRÁ, autoriza de manera amplia y suficiente al presidente de la Empresa para realizar cualquier operación de manejo sobre la deuda vigente que permita mejorar el perfil de la deuda sin aumentar el endeudamiento de la entidad. Esta autorización incluye: (…)

3. Celebrar los contratos necesarios y/o modifi car los contratos vigentes y otorgar las garantías requeridas a que haya lugar, en virtud de las operaciones de manejo de deuda pública de los créditos vigentes de URRÁ (…).”;

Que mediante la comunicación radicada en el Ministerio de Hacienda y Crédito Público bajo el No. 1-2022-051658 del 1 de julio de 2022, la EMPRESA URRÁ S.A. E.S.P. allegó documento técnico justificativo mediante el cual demostró la conveniencia y justificaciónRESOLUCIÓN No. 2512 De 23 de septiembre de 2022 Página 3 de 4

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financiera de la operación de manejo de deuda pública interna sobre el Co ntrato de Empréstito Interno, consistente en la disminución de su tasa de interés;

Que mediante memorando No. 3-2022-009521 del 22 de julio de 2022, la Subdirección de Riesgo de la Dirección General de Crédito Público y Tesoro Nacional del Ministerio de

Que mediante memorando No. 3-2022-009521 del 22 de julio de 2022, la Subdirección de Riesgo de la Dirección General de Crédito Público y Tesoro Nacional del Ministerio de Hacienda y Crédito Público señaló que : “De acuerdo con la información presentada por Empresa URRÁ S. A. E.S.P. y teniendo en cuenta el análisis precedente, la Subdirección de Riesgo desde el ámbito de sus competencias definidas por el Decreto 4712 de 2008, considera viable la operación de manejo de deuda propuesta por la Empresa, dado que no representará un aumento en el saldo y que con ella se logrará mejorar el perfil de la deuda originado en la reducción de sus costos, cumpliendo así con los parámetros legales y generales de las operaciones de manejo de la deuda que se estipulan en el artículo 2.2.1.1.3 del Decreto 1068 de 2015.”;

Que la operación de manejo de deuda pública interna que se autoriza por la presente Resolución consiste en disminuir la tasa de interés del IBR + 2.89% E.A. al IBR + 2.69% E.A. del Contrato de Empréstito Interno celebrado el 28 de diciembre de 2018 entre la EMPRESA URRÁ S.A. E.S.P. y el ITAÚ CORPBANCA COLOMBIA S.A.; y

Que mediante oficio No. 2-2022-041929 del 19 de septiembre de 2022, y de conformidad con las facultades contempladas en el artículo 38 del Decreto 4712 de 2008 y en la normatividad vigente aplicable, la Subdirección de Financiamiento de Otras Entidades, Seguimiento, Saneamiento y Cartera de la Dirección General de Crédito Público y Tesoro

normatividad vigente aplicable, la Subdirección de Financiamiento de Otras Entidades, Seguimiento, Saneamiento y Cartera de la Dirección General de Crédito Público y Tesoro Nacional del Ministerio de Hacienda y Crédito Público aprobó los términos de la minuta de Otrosí No. 2 al Contrato de Empréstito Interno y Anexo que proyecta celebrar la Empresa URRÁ S.A. E.S.P. – URRÁ S.A. E.S.P. e ITAÚ CORPBANCA COLOMBIA S.A. hasta por la suma de CIE N MIL MILLONES DE PESOS ($1 00.000.000.000) moneda legal colombiana, con el fin de modificar el literal c) “Intereses Remuneratorios” de la Cláusula Segunda del Contrato de Empréstito, suscrito el 28 de diciembre de 2018;

RESUELVE

Artículo 1. Autorización. Autorizar a la EMPRESA URRÁ S.A. E.S.P. para celebrar una operación de manejo de deuda pública interna, consistente en modificar el literal c) “intereses Remuneratorios” de la Cláusula Segunda del Contrato de Empréstito Interno celebrado el 28 de diciembre de 2018 entre EMPRESA URRÁ S.A. E.S.P. e ITAÚ CORPBANCA COLOMBIA S.A. hasta por la suma de CIEN MIL MILLONES DE PESOS ($100.000.000.000) moneda legal colombiana, disminuyendo la tasa de interés del IBR + 2.89% E.A. a IBR + 2.69% E.A.

Artículo 2. Términos y Condiciones . Los términos y condiciones financieras de la

2.89% E.A. a IBR + 2.69% E.A.

Artículo 2. Términos y Condiciones . Los términos y condiciones financieras de la operación de manejo de deuda pública interna que proyecta celebrar la EMPRESA URRÁ S.A. E.S.P. con ITAÚ CORPBANCA COLOMBIA S.A. se regirán por los términos y condiciones contenidos en la minuta de Otrosí No. 2 a l Contrato de Empréstito Interno y Anexo aprobado por la Subdirección de Financiamiento de Otras Entidades, Seguimiento, Saneamiento y Cartera de la Dirección General de Crédito Público y Tesoro Nacional mediante oficio No. 2-2022-041929 del 19 de septiembre de 2022.

Artículo 3. Apropiaciones presupuestales. Los pagos que realice la EMPRESA URRÁ S.A. E.S.P. en desarrollo de la operación de manejo de deuda pública interna que celebre con base en la presente Resolución, estarán subordinados a las apropiacion es presupuestales que para tal efecto haga en su presupuesto. Por lo tanto, la EMPRESARESOLUCIÓN No. 2512 De 23 de septiembre de 2022 Página 4 de 4

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URRÁ S.A. E.S.P. deberá incluir las partidas necesarias en su proyecto o proyectos de presupuesto anual de gastos, para el pago oportuno del servicio de la deuda.

Artículo 4. Registro. La EMPRESA URRÁ S.A. E.S.P. deberá solicitar a la Dirección

presupuesto anual de gastos, para el pago oportuno del servicio de la deuda.

Artículo 4. Registro. La EMPRESA URRÁ S.A. E.S.P. deberá solicitar a la Dirección General de Crédito Público y Tesoro Nacional del Ministerio de Hacienda y Crédito Público la inclusión en el Sistema de Deuda Pública (Base Única de Datos) de la operación de manejo de deuda pública interna que suscriba en desarrollo de la presente Resolución, de conformidad con lo dispuesto por el artículo 16 de la Ley 185 de 1995, modificado por el artículo 13 de la Ley 533 de 1999 para lo cual deberá remitir fotocopia del Ot rosí No.2 al Contrato de Empréstito Interno a la Dirección General de Crédito Público y Tesoro Nacional, dentro de los diez (10) días calendario siguientes al perfeccionamiento del mismo.

Artículo 5. Compromiso de información. La EMPRESA URRÁ S.A. E.S.P. deberá presentar a la Dirección General de Crédito Público y Tesoro Nacional del Ministerio de Hacienda y Crédito Público, dentro de los diez (10) primeros días calendario del mes siguiente al mes que se reporte, la información referente a saldos y movimie ntos de la operación de crédito público que por la presente Resolución se autoriza hasta el pago total de la deuda, de conformidad con lo dispuesto por el artículo 16 de la Ley 185 de 1995, modificado por el artículo 13 de la Ley 533 de 1999.

Artículo 6. Comunicación. Una vez sea impartida la orden de publicación de que trata el artículo 18 de la Ley 185 de 1995, la Subdirección de Financiamiento de Otras Entidades,

Artículo 6. Comunicación. Una vez sea impartida la orden de publicación de que trata el artículo 18 de la Ley 185 de 1995, la Subdirección de Financiamiento de Otras Entidades, Seguimiento, Saneamiento y Cartera de la Dirección General de Crédito Público y Tesoro Nacional del Ministerio de Hacienda y Crédito Público comunicará la presente Resolución

a la EMPRESA URRÁ S.A. E.S.P.

Artículo 7. Vigencia. La presente Resolución rige a partir de la fecha de su publicación en el Diario Oficial, requisito que se entiende cum plido con la orden impartida por el Director General de Crédito Público y Tesoro Nacional del Ministerio de Hacienda y Crédito Público, según el artículo 18 de la Ley 185 de 1995.

PUBLÍQUESE, COMUNÍQUESE Y CÚMPLASE

Dado en Bogotá D.C., a los 23 de septiembre de 2022

FRANCISCO MANUEL LUCERO CAMPAÑA

SUBDIRECTOR DE TESORERÍA ENCARGADO DE LAS FUNCIONES DEL

DIRECTOR GENERAL DE CRÉDITO PÚBLICO Y TESORO NACIONAL DEL

MINISTERIO DE HACIENDA Y CRÉDITO PÚBLICO

APROBÓ: Sonia Narváez Castañeda – Nathalie Gómez Acosta

REVISÓ: Norberto Barrantes Fajardo – Diego Francisco Figueroa Falla ELABORÓ: Juliana Herrera Cancelado DEPENDENCIA: Subdirección de Financiamiento de Otras Entidades, Seguimiento, Saneamiento y CarteraDGCPTN