MINHACIENDA - Resolucion 2643 agosto 30 2018

É - (E) MINHACIENDA ' E NuEvO PAS

PAZ EQUIDAD EDUCACIÓN RESOLUCIÓN 2643 (30 AGD 2018 ) Por la cual se autoriza a TRANSELCA S.A. E.S.P. para celebrar un empréstito interno con el BANCO. BILBAO VIZCAYA ARGENTARIA COLOMBIA S.A. — BBVA COLOMBIA, hasta por la suma de VEINTE MIL MILLONES DE PESOS ($20.000.000.000) moneda legal colombiana. EL MINISTRO DE HACIENDA Y CRÉDITO PÚBLICO En uso de sus facultades legales, en especia! de las que le confiere el artículo 6 de la Ley 781 de 2002 y el artículo 2,2,1.2,1.6 del Decreto 1068 de 2015 y, CONSIDERANDO Que mediante comunicación No. 002125-02-2018 radicada en el Ministerio de Hacienda y Crédito Público bajo el No. 1-2018-051535 el 7 de junio de 2018, TRANSELCA S.A. E.S.P. solicitó al Ministerio de Hacienda y Crédito Público autorización para celebrar una operación de crédito interno a largo plazo por la suma de $20.000 millones de pesos, los cuales serán destinados a financiar el Plan «de Inversiones para la vigencia 2018; Que el artículo 6 de la Ley 781 de 2002, dispone que sin perjuicio de lo establecido en los articulos 31 y 32 de la Ley 142 de 1994 para otros actos y contratos, la gestión y celebración de los actos y contratos de que trata el Decreto 2681 de 1993

en los articulos 31 y 32 de la Ley 142 de 1994 para otros actos y contratos, la gestión y celebración de los actos y contratos de que trata el Decreto 2681 de 1993 (compilado en el Libro 2 Parte 2 del Decreto 1068 de 2015) y demás normas concordantes por parte de las empresas de servicios públicos domiciliarios oficiales y mixtas, así como de aquellas con participación directa o indirecta del Estado superior al cincuenta por ciento (50%) de su capital social, se sujetarán a las normas sobre crédito público aplicables a las entidades descentralizadas del correspondiente orden administrativo; Que el artículo 2.2.1.2.1.6 del Decreto 1068 de 2015, dispone que la celebración de contratos de empréstito por las entidades estatales con participación del Estado superior al cincuenta por ciento e inferior al noventa por ciento de su capital, requerirá autorización del Ministerio de Hacienda y Crédito Público, la cual podrá otorgarse una vez se cuente con el concepto favorable del Departamento Nacional de Planeación; : Que TRANSELCA S.A. E.S.P. es una empresa de servicios públicos mixta, constituida como sociedad anónima de carácter comercial, sometida al régimen jurídico establecido en la Ley 142 de 1994; Z Que según consta en el certificado del 15 de agosto de 2018, suscrito por el Secretario General de TRANSELCA S.A. E.S.P., “la Junta Directiva en reunión celebrada el 14 de diciembre de 2017, autorizó a TRANSELCA S.A. E.S.P. para celebrar operaciones de crédito público, actos o contratos asimilados o conexos a

celebrada el 14 de diciembre de 2017, autorizó a TRANSELCA S.A. E.S.P. para celebrar operaciones de crédito público, actos o contratos asimilados o conexos a operaciones de crédito, otorgar garantías y/o recibir préstamos provenientes de sociedades extranjeras en las cuales TRANSELCA S.A. E.S.P. tiene participación, hasta por la suma de $44.000 millones de pesos colombianos o su equivalente en dólares, para financiar el plan de inversiones de la empresa del año 2018, para «Qforgar garantías que respalden operaciones de empresas vinculadas y otras

Na PAZ EQUIDAD EDUCACIÓN A a E . ($7) MINHACIENDA E muevo RESOLUCIÓN No. 20643 De 3UADD 2019 Página 2 de 4

Continuación de la Resolución “Por la cual se autoriza a TRANSELCA S.A. E.S.P. para celebrar un empréstito interno con el BANCO BILBAO VIZCAYA ARGENTARÍIA COLOMBIA S.A. — BBVA COLOMBIA, hasta por la suma de VEINTE MIL MILLONES DE PESOS ($20.000.000.006) moneda legal colombiana” actividades del flujo de caja corporativo, en las mejores condiciones que ofrezca el mercado. Se precisó que los créditos podrán ser tomados a corto o largo plazo. De igual forma, se olorgaron faculiades al Gerente General y/o sus respectivos suplentes para suscribir los contratos de crédito y otorgar las garantías necesarias a favor de las Entidades Financieras y/o sociedades extranjeras para la consecución y posterior desembolso de los recursos. Esta autorización se encuentra vigente conforme a la reunión de la Junta Directiva celebrada el 14 de diciembre de 2017”;

favor de las Entidades Financieras y/o sociedades extranjeras para la consecución y posterior desembolso de los recursos. Esta autorización se encuentra vigente conforme a la reunión de la Junta Directiva celebrada el 14 de diciembre de 2017”; Que mediante oficio No. SC-20184380267921 del 27 de abril de 2018, el Departamento Nacional de Planeación emitió concepto favorable a TRANSELCA S.A. E.S.P. para llevar a cabo operaciones de crédito público interno o externo sin garantía de la Nación, actos o contratos asimilados o conexos a estas operaciones, en los términos estipulados en el Decreto 1068 de 2015, otorgar garantías y/o recibir préstamos provenientes de sociedades extranjeras en las cuales TRANSELCA S.A. E.S.P. tiene participación, hasta por $44.000 millones o su equivalente en dólares, con el propósito de financiar el plan de inversiones de la empresa del año 2018; Que TRANSELCA S.A. E.S.P. proyecta celebrar un empréstito interno con el Banco Bilbao Vizcaya Argentaria Colombia S.A. — BBVA COLOMBIA hasta por la suma de VEINTE MIL MILLONES DE PESOS ($20.000.000.000) moneda legal colombiana, bajo las siguientes condiciones financieras: Plazo de siete (7) años contados a partir del primer desembolso, incluido un periodo de gracia a capital de dos (2) años contados a partir de la misma fecha, pagadero en veinte (20) cuotas trimestrales iguales y consecutivas trimestre vencido. Intereses Remuneratorios. Durante el plazo, incluido el periodo de gracia a capital, TRANSELCA S.A. E.S.P. pagará

contados a partir de la misma fecha, pagadero en veinte (20) cuotas trimestrales iguales y consecutivas trimestre vencido. Intereses Remuneratorios. Durante el plazo, incluido el periodo de gracia a capital, TRANSELCA S.A. E.S.P. pagará sobre saldos de capital adeudados, intereses corrientes liquidados a la tasa IPC (E.A.) adicionada en un margen de cuatro punto treinta y nueve por ciento (4.39%) (IPC + 4.39 % E.A.). Para el pago de los intereses en cada trimestre se tomará la tasa IPC (E.A.) vigente en el día en el cual se inicia el respectivo periodo de causación de intereses, incrementado en el mismo número de puntos porcentuales anteriormente indicados asi: (1 + IPC% EA.) (1 + 4,39%) — 1. El interés así estipulado se convertirá en su equivalente trimestre vencido. Para el primer pago de los intereses, se tomará la tasa IPC para los últimos doce meses, vigente al momento del respectivo desembolso. Los intereses remuneratorios serán calculados con base en un mes de treinta (30) días y años de trescientos sesenta (360) días; Que el empréstito interno que TRANSELCA S.A. E.S.P. proyecta celebrar con base en la presente autorización, será garantizado con el otorgamiento de un pagaré por cada desembolso; Que mediante oficio No. 2-2018-022362 del 28 de junio de 2018, la Dirección General de Crédito Público y Tesoro Nacional del Ministerio de Hacienda y Crédito Público aprobó los términos de la minuta de Contrato de Empréstito Interno y Pagaré que proyecta celebrar TRANSELCA S.A. E.S.P. con el Banco Bilbao

Público aprobó los términos de la minuta de Contrato de Empréstito Interno y Pagaré que proyecta celebrar TRANSELCA S.A. E.S.P. con el Banco Bilbao Vizcaya Argentaria Colombia S.A. —- BBVA COLOMBIA, hasta por la suma de VEINTE MIL MILLONES DE PESOS ($20.000.000.000) moneda legal colombiana, destinados para financiar el plan de inversiones de la empresa del año 2018; Que TRANSELCA S.A. E.S.P. ha cumplido con los requisitos señalados en el Libro 2 Parte 2 del Decreto 1068 de 2015, para realizar esta clase de operaciones;SNE = a TODOS POR UN MINHACIENDA i € y NUEVO PAÍS ras PAZ EQUIDAD EDUCACIÓN 30 AGO. 2018 RESOLUCIÓN No. 2643 De Página 3 de 4 Continuación de la Resolución “Por la cual se autoriza a TRANSELCA S.A. E.S.P. para celebrar un empréstito intemo con el BANCO BILBAO VIZCAYA ARGENTARIA COLOMBIA S.A. — BBVA COLOMBIA, hasta por la suma de VEINTE MIL MILLONES DE PESOS ($20.000.000.000) moneda legal colombiana” RESUELVE Artículo 1. Autorización, Autorizar a TRANSELCA S.A. E.S.P. para celebrar un empréstito interno con el Banco Bilbao Vizcaya Argentaria Colombia S.A. —- BBVA COLOMBIA, hasta por la suma de VEINTE MIL MILLONES DE PESOS ($20.000.000.000) moneda legal colombiana. Artículo 2. Términos y Condiciones. Los términos y condiciones financieras de la

COLOMBIA, hasta por la suma de VEINTE MIL MILLONES DE PESOS ($20.000.000.000) moneda legal colombiana. Artículo 2. Términos y Condiciones. Los términos y condiciones financieras de la operación de crédito público interno que proyecta celebrar TRANSELCA S.A. E.S.P. con el Banco Bilbao Vizcaya Argentaria Colombia S.A. - BBVA COLOMBIA, son las siguientes: Plazo de siete (7) años contados a partir del primer desembolso, incluido un periodo de gracia a capital de dos (2) años contados a partir de la misma fecha, pagadero en veinte (20) cuotas trimestrales iguales y consecutivas trimestre vencido. Intereses Remuneratorios. Durante el plazo, incluido el periodo de gracia a capital, TRANSELCA S.A. E.S.P. pagará sobre saldos de capital adeudados, intereses corrientes liquidados a la tasa IPC (E.A.) adicionada en un margen de cuatro punto treinta y nueve por ciento (4.39%) (IPC + 4.39 % E.A.). Para el pago de los intereses en cada trimestre se tomará la tasa IPC (E.A.) vigente en el día en el cual se inicia el respectivo periodo de causación de intereses, incrementado en el mismo número de puntos porcentuales anteriormente indicados así: (1 + IPC% EA.) (1 + 4,39%) — 1. El interés asi estipulado se convertirá en su equivalente trimestre vencido. Para el primer pago de los intereses, se tomará la tasa IPC para los últimos doce meses, vigente al momento del respectivo desembolso. Los intereses remuneratorios serán calculados con base en un mes de treinta (30) días y años de trescientos sesenta (360) días.

los últimos doce meses, vigente al momento del respectivo desembolso. Los intereses remuneratorios serán calculados con base en un mes de treinta (30) días y años de trescientos sesenta (360) días. Artículo 3. Destinación. TRANSELCA S.A. E.S.P. deberá destinar los recursos provenientes del empréstito interno cuya celebración se autoriza por la presente Resolución, para financiar el plan de inversiones de la empresa del año 2018. Artículo 4. Garantía. Autorizar a TRANSELCA S.A. E.S.P. para garantizar el empréstito interno que por la presente Resolución se autoriza, con el otorgamiento de un pagaré por cada desembolso. Artículo 5. Minuta de Contrato y Pagaré. En desarrollo de la presente autorización, TRANSELCA S.A. E.S.P. podrá celebrar el contrato de empréstito interno con el Banco Bilbao Vizcaya Argentaria Colombia S.A. — BBVA COLOMBIA, y otorgar un pagaré por cada desembolso a favor del mismo, en los términos de la Minuta de Contrato de Empréstito Interno y Pagaré aprobada por la Dirección General de Crédito Público y Tesoro Nacional del Ministerio de Hacienda y Crédito Público, mediante oficio No. 2-2018-022362 del 28 de junio de 2018. Artículo 6. Apropiaciones presupuestales. Los pagos que realice TRANSELCA S.A. E.S.P. en desarrollo del contrato de empréstito interno autorizado por la presente Resolución, estarán sujetos a las apropiaciones presupuestales que para el efecto haga en su presupuesto. Por lo tanto, TRANSELCA S.A. E.S.P. deberá incluir las partidas necesarias en su proyecto o proyectos de presupuesto anual de

presente Resolución, estarán sujetos a las apropiaciones presupuestales que para el efecto haga en su presupuesto. Por lo tanto, TRANSELCA S.A. E.S.P. deberá incluir las partidas necesarias en su proyecto o proyectos de presupuesto anual de gastos. L Artículo 7. Registro. TRANSELCA S.A. E.S.P. deberá solicitar a la Dirección General de Crédito Público y Tesoro Nacional del Ministerio de Hacienda y Crédito Público, la inclusión en el Sistema de Deuda Pública (Base Única de Datos) del contrato de empréstito interno autorizado por la presente Resolución, de conformidad con lo dispuesto por el artículo 13 de la Ley 533 de 1999, para lo cual. MINHACIENDA NUEVO PAÍS Ma PAZ EQUIDAD EDUCACIÓN 2643 30 AGO. 2018 RESOLUCIÓN No. De . Página 4 de 4 Continuación de la Resolución “Por la cual se autoriza a TRANSELCA S.A. E.S.P. para celebrar un empréstito interno con el BANCO BILBAO VIZCAYA ARGENTARIA COLOMBIA S.A. — BBVA COLOMBIA, hasta por la suma de VEINTE MIL MILLONES DE PESOS ($20.000,000,000) moneda legal colombiana” deberá remitir fotocopia del contrato de empréstito interno a la Dirección General de Crédito Público y Tesoro Nacional, dentro de los diez (10) días calendario siguientes al perfeccionamiento del mismo. Artículo 8. Afectación del Cupo de Endeudamiento. Es responsabilidad de TRANSELCA S.A. E.S.P. mantener un seguimiento estricto del cupo autorizado por el Departamento Nacional de Planeación y asegurar que en ningún momento, con

Artículo 8. Afectación del Cupo de Endeudamiento. Es responsabilidad de TRANSELCA S.A. E.S.P. mantener un seguimiento estricto del cupo autorizado por el Departamento Nacional de Planeación y asegurar que en ningún momento, con fundamento en las autorizaciones emitidas por el Ministerio de Hacienda y Crédito Público, de manera individual o agregada, se exceda dicho cupo de endeudamiento. Artículo 9. Compromiso de información. TRANSELCA S.A. E.S.P. deberá presentar a la Dirección General de Crédito Público y Tesoro Nacional del Ministerio de Hacienda y Crédito Público, dentro de los diez (10) primeros días calendario del mes siguiente al mes que se reporte, la información referente a saldos y movimientos de la operación de crédito público que por la presente Resolución se autoriza hasta el pago total de la deuda, de conformidad con el artículo 13 de la Ley 533 de 1999. Artículo 10. Vigencia. La presente Resolución rige a partir de la fecha de su publicación en el Diario Oficial, requisito que se entiende cumplido con la orden impartida por el Director General de Crédito Público y Tesoro Nacional del Ministerio de Hacienda y Crédito Público, según lo dispuesto por el artículo 18 de la Ley 185 de 1995.

PUBLÍQUESE, COMUNÍQUESE Y CÚMPLASE

Dada en Bogotá D.C., a los 30 AGO. 2918

MINISTRO DE HACIENDA Y CRÉDITO PÚBLICO,

ALBERTO CARRASQUILLA BARRERA APROBÓ: llas Morales / Juan Pablo Puerto 000, ELABORÓ! REVISÓ: Carmen Helena Ferreira Rodri Karen Bibiana Guzmán Vanegas y.

ALBERTO CARRASQUILLA BARRERA APROBÓ: llas Morales / Juan Pablo Puerto 000, ELABORÓ! REVISÓ: Carmen Helena Ferreira Rodri Karen Bibiana Guzmán Vanegas y.

DEPENDENCIA: Subdirección de Financiamiento de Otras Entidades, Seguimiento, Saneamiento y Cartera