MINHACIENDA - Resolucion 2650 del 14 agosto de 2019

RESOLUCIÓN 2650 1460208, Por la cual se autoriza a Gestión Energética S.A. E.S.P. - GENSA S.A. E.S.P. para celebrar un empréstito interno con Bancolombia S.A. hasta por la suma de QUINCE "MIL MILLONES DE PESOS ($15.000.000.000) moneda legal colombiana, y un empréstito interno con el Banco de Occidente hasta por la suma de VEINTISIETE MIL NOVECIENTOS DIECISIETE MILLONES SEISCIENTOS NOVENTA MIL NOVECIENTOS SETENTA Y NUEVE PESOS ($27.917.690.979) moneda legal colombiana. EL MINISTRO DE HACIENDA Y CRÉDITO PÚBLICO En uso de sus facultades legales, en especial de las que le confiere el artículo 6 de la Ley 781 de 2002 y el artículo 2.2.1.2.1.5 del Decreto 1068 de 2015 y CONSIDERANDO Que mediante comunicación No. 0012122019 del 13 de mayo de 2019, radicada en el Ministerio de Hacienda y Crédito Público bajo el No. 1-2019-044207 del 14 de mayo de 2019, Gestión Energética S.A. E.S.P. - GENSA S.A. E.S.P. solicitó, entre otros, autorización al Ministerio de Hacienda y Crédito Público para celebrar dos (2) operaciones de crédito público interno de largo plazo sin garantía de la Nación, con dos (2) entidades financieras por un valor total de cuarenta y dos mil novecientos diecisiete millones seiscientos noventa mil novecientos setenta y nueve pesos moneda corriente ($42.917.690.979), para solventar gastos vinculados a obligáciones de pago derivadas

millones seiscientos noventa mil novecientos setenta y nueve pesos moneda corriente ($42.917.690.979), para solventar gastos vinculados a obligáciones de pago derivadas del contrato PPA de Paipa IV para la vigencia 2019, así como para el apalancamiento de proyectos de inversión macro en las unidades de generación y llevar a cabo un programa de mejora a la confiabilidad, eficiencia, seguridad en operación y medio ambiente e infraestructura civil en Termopaipa; Que el artículo 6 de la Ley 781 de 2002, dispone que sin perjuicio de lo establecido en los artículos 31 y 32 de la Ley 142 de 1994 para otros actos y contratos, la gestión y celebración de los actos y contratos de que trata el Decreto 2681 de 1993 (compilado -en el Libro 2 Parte 2 del Decreto 10868 de 2015) y demás normas concordantes por parte de las empresas de servicios públicos domiciliarios oficiales y mixtas, así como de aquellas con participación directa o indirecta del Estado superior al cincuenta por ciento (50%) de su capital social, se sujetarán a las normas sobre crédito público aplicables a las entidades descentralizadas del correspondiente orden administrativo; Que el artículo 2.2.1.2.1.5 del Decreto 1068 de 2015, dispone que la celebración de contratos de empréstito interno por lás entidades descentralizadas del orden nacional, requerirá autorización para suscribir el contrato y otorgar garantías al prestamista, impartida mediante Resolución del Ministerio de Hacienda y Crédito Público, la cual podrá otorgarse una vez se cuente con el concepto favorable del Departamento Nacional de Planeación y las correspondientes minutas definitivas;

impartida mediante Resolución del Ministerio de Hacienda y Crédito Público, la cual podrá otorgarse una vez se cuente con el concepto favorable del Departamento Nacional de Planeación y las correspondientes minutas definitivas; Que Gestión Energética S.A. E.S.P. — GENSA S.A. E.S.P., es una empresa de servicios públicos mixta, de nacionalidad Colombiana, constituida como sociedad por acciones, de! tipo de las anónimas, sometida al régimen general de los servicios públicos domiciliarios y que ejerce sus actividades dentro del ámbito del derecho privado como empresario mercantil; Z LERESOLUCIÓN No. 2650 De 14 AGO 2089 Página 2 de 5 Continuación de la Resolución “Por la cual se autoriza a Gestión Energética S.A. E.S.P. - GENSA S.A. E.S.P. para celebrar un empréstito interno con Bancolombia S.A. hasta por la suma de QUINCE MIL MILLONES DE PESOS ($15.000.000.000) moneda legal colombiana, y un empréstito interno con el Banco de Occidente hasta por la suma de VEINTISIETE MIL NOVECIENTOS DIECISIETE MILLONES SEISCIENTOS NOVENTA MIL NOVECIENTOS SETENTA Y NUEVE PESOS ($27.917.690,979) moneda legal colombiana.”. Que mediante oficio No. SC-20194380220831 del 9 de abril de 2019, el Departamento Nacional de Planeación otorgó a Gestión Energética S.A. E.S.P. — GENSA S.A, E.S.P. concepto favorable para llevar a cabo operaciones de crédito público interno, de largo plazo sin garantía de la Nación, en los términos estipulados en el Decreto 1068 de 2015,

concepto favorable para llevar a cabo operaciones de crédito público interno, de largo plazo sin garantía de la Nación, en los términos estipulados en el Decreto 1068 de 2015, hasta por COP $42.917.690.979 con el propósito de apalancar én el largo plazo los gastos vinculados a obligaciones de pago derivados del contrato PPA de Paipa IV, producidos por diferencia entre la tasa de cambio que genera equilibrio para el pago de la disponibilidad de potencia ($2.600) y la proyectada para 2019, así como para el apalancamiento de proyectos de inversión macro en las plantas de generación y llevar a cabo un programa de mejora a la confiabilidad, eficiencia, seguridad en operación y medio ambiente en los subgrupos de turbina — eléctrico — caldera — sistemas comunes e infraestructura civil en Termopaipa; Que según consta en el certificado del 16 de julio de 2019, suscrito por la Secretaria General de Gestión Energética S.A, E.S.P. - GENSA S.A. E.S.P., “(...) En las reuniones realizadas los días 3 de diciembre de 2018 y 16 de enero de 2019, todo lo cual consta en las actas No 278 del 21 de diciembre de 2018 y 280 del 16 de enero de 2019, la junta directiva de Gestión Energética S.A. E.S.P., GENSA S.A. E.S.P. aprobó por unanimidad el presupuesto de ingresos y gastos de la vigencia 2019 y el esquema de endeudamiento de largo plazo por un monto de $50 mil millones de pesos, de la última acta se extrae lo siguiente: “De otro lado y en virtud de que el presupuesto para la vigencia fiscal de 2019, aprobado conforme se indicó, tiene inherente la autorización para que GENSA,

acta se extrae lo siguiente: “De otro lado y en virtud de que el presupuesto para la vigencia fiscal de 2019, aprobado conforme se indicó, tiene inherente la autorización para que GENSA, adelante gestiones tendientes a contratar créditos de largo plazo por la suma de $50.000.000.000 (cincuenta mil millones de pesos) que le permitirán apalancar los gastos contenidos en el presupuesto pertinente, la Junta Directiva, expresamente autorizó a la administración de la Sociedad, para comprometer endeudamiento de largo plazo hasta por la suma anteriormente indicada” Esta autorización no tiene caducidad y aplica para todos los procedimientos que la administración deba ejecutar en torno a la consecución del crédito de largo plazo, igualmente faculta al Representante Legal de la Entidad para: que contrate dicho crédito y oforgar las garantías requeridas (...)”; Que Gestión Energética S.A. E.S.P. - GENSA S.A. E.S.P. proyecta celebrar un empréstito interno con Bancolombia S.A., y un empréstito interno con el Banco de Occidente bajo las siguientes condiciones financieras: > Prestamista: Bancolombia S.A. > Monto: Hasta por la suma de QUINCE MIL MILLONES DE PESOS — ($15.000.000.000) moneda legal colombiana. > Plazo: Siete (7) años contados a partir de la fecha de cada Ñ desembolso. > Período de Gracia: Dos (2) años de gracia para el pago del capital contados a partir de la fecha de cada desembolso. > Amortización: Sesenta (60) cuotas mensuales, ¡iguales y consecutivas. > Intereses corrientes: DTF + 2.67% T.A. El interés así estipulado se

contados a partir de la fecha de cada desembolso. > Amortización: Sesenta (60) cuotas mensuales, ¡iguales y consecutivas. > Intereses corrientes: DTF + 2.67% T.A. El interés así estipulado se convertirá en su equivalente mes vencido y será ' pagadero mensual vencido. ZRESOLUCIÓN No. 2650 De 14 AGO 2019 Página 3 de 5 Continuación de la Resolución “Por la cual se autoriza a Gestión Energética S.A. E.S.P. — GENSA S.A. E.S,P. para celebrar un-empréstito intemo con Bancolombia S.A. hasta por la suma de QUINCE MIL MILLONES DE PESOS ($15.000.000.000) moneda legal colombiana, y un empréstito interno con el Banco de Occidente hasta por la suma de VEINTISIETE MIL NOVECIENTOS DIECISIETE MILLONES SEISCIENTOS NOVENTA MIL NOVECIENTOS SETENTA Y NUEVE PESOS ($27,917.690.979) moneda legal colombiana.” Prestamista: Banco de Occidente + Monto: Hasta por la suma de VEINTISIETE MIL

NOVECIENTOS DIECISIETE MILLONES

SEISCIENTOS NOVENTA MIL NOVECIENTOS SETENTA Y NUEVE PESOS ($27.917.690.979) moneda legal colombiana. > Plazo: Siete (7) años contados a partir de la fecha de cada desembolso. > Periodo de Gracia: Dos (2) años de gracia para el pago del capital contados a partir de la fecha de cada desembolso. > Amortización: Sesenta (60) cuotas mensuales, ¡iguales y consecutivas.

desembolso. > Periodo de Gracia: Dos (2) años de gracia para el pago del capital contados a partir de la fecha de cada desembolso. > Amortización: Sesenta (60) cuotas mensuales, ¡iguales y consecutivas. > Intereses corrientes: DTF + 2.9% E.A. El interés así estipulado se convertirá en su equivalente mes vencido y será pagadero mensual vencido. Que de conformidad con las minutas de Contrato de Empréstito Interno y Anexos aprobadas por la Subdirección de Financiamiento de Otras Entidades, Seguimiento, Saneamiento y Cartera de la Dirección General de Crédito Público y Tesoro Nacional, los empréstitos internos que Gestión Energética S.A. E.S.P. - GENSA S.A. E.S.P. proyecta celebrar con base en la presente autorización, serán garantizados con el - Otorgamiento de un pagaré por cada desembolso; Que mediante oficios No. 2-2019-024980 y No. 2-2019-024976 del 11 de julio de 2019, y de conformidad con las facultades contempladas en el artículo 38 del Decreto 4712 de 2008 y en la normátividad vigente aplicable, la Subdirección de Financiamiento de Otras Entidades, Seguimiento, Saneamiento y Cartera de la Dirección General de Crédito Público y Tesoro Nacional, dio aprobación a los términos de la minuta de Contrato de Empréstito y Anexos que proyecta celebrar Gestión Energética S.A. E.S.P. - GENSA S.A. E.S.P. con Bancolombia S.A. hasta por la suma de QUINCE MIL MILLONES DE PESOS ($15.000.000.000) moneda legal colombiana, y a la minuta de Contrato de

S.A. E.S.P. con Bancolombia S.A. hasta por la suma de QUINCE MIL MILLONES DE PESOS ($15.000.000.000) moneda legal colombiana, y a la minuta de Contrato de Empréstito y Anexos que proyecta celebrar Gestión Energética S.A. E.S.P. - GENSA S.A. E.S.P. con el Banco de Occidente hasta por la suma de VEINTISIETE MIL NOVECIENTOS — DIECISIETE MILLONES SEISCIENTOS NOVENTA MIL NOVECIENTOS SETENTA Y NUEVE PESOS ($27.917.690.979) moneda legal colombiana, respectivamente, con el propósito de apalancar en el largo plazo los gastos vinculados a obligaciones de pago derivadas del contrato PPA de Paipa IV, producidos por diferencia entre la tasa de cambio que genera equilibrio para el pago de la disponibilidad de potencia ($2.600) y la proyectada para 2019, así como para el apalancamiento de proyectos de inversión macro en las plantas de generación y llevar a cabo un programa de mejora a la confiabilidad, eficiencia, seguridad en operación y medio ambiente en los subgrupos de turbina — eléctrico — caldera — sistemas comunes e infraestructura civil en Termopaipa; Que Gestión Energética S.A. E.S.P. - GENSA S.A, E.S.P. ha cumplido con los requisitos señalados en el Libro 2 Parte 2 del Decreto 1068 de 2015 para realizar esta clase de operaciones; "

RESUELVE14 AGO 2019

Continuación de la Resolución “Por la cual se autoriza a Gestión Energética S.A, E.S.P. - GENSA S.A. E.S.P. para celebrar un empréstito intemo con Bancolombia S.A, hasta porla suma de QUINCE MIL MILLONES

Continuación de la Resolución “Por la cual se autoriza a Gestión Energética S.A, E.S.P. - GENSA S.A. E.S.P. para celebrar un empréstito intemo con Bancolombia S.A, hasta porla suma de QUINCE MIL MILLONES DE PESOS ($75.000.000.000) moneda legal colombiana, y un empréstito interno con el Banco de Occidente hasta por la suma de VEINTISIETE MIL NOVECIENTOS DIECISIETE MILLONES SEISCIENTOS NOVENTA MIL NOVECIENTOS SETENTA Y NUEVE PESOS ($27.917,690.979) moneda legal colombiana.”. RESOLUCIÓN No. De Página 4 de 5 2650 Artículo 1. Autorización. Autorizar á Gestión Energética S.A. E.S.P. - GENSA S.A. E.S.P. para celebrar un empréstito interno con Bancolombia S.A. hasta por la suma de QUINCE MIL MILLONES DE PESOS ($15.000.000.000) moneda legal colombiana, y un empréstito interno con el Banco de Occidente hasta por la suma de VEINTISIETE MIL NOVECIENTOS — DIECISIETE MILLONES SEISCIENTOS NOVENTA MIL NOVECIENTOS SETENTA Y NUEVE PESOS ($27.917.690.979) moneda legal colombiana. Artículo 2. Términos y Condiciones. Los términos y condiciones financieras de las operaciones de crédito público interno que proyecta celebrar Gestión Energética S.A. E.S.P. - GENSA S.A. E.S.P. con Bancolombia S.A. y con el Banco de Occidente son los siguientes:

Prestamista: Bancolombia S.A.

Monto: Hasta por la suma de QUINCE MIL MILLONES DE

E.S.P. - GENSA S.A. E.S.P. con Bancolombia S.A. y con el Banco de Occidente son los siguientes:

Prestamista: Bancolombia S.A.

Monto: Hasta por la suma de QUINCE MIL MILLONES DE PESOS — ($15.000.000.000) moneda legal colombiana.

Plazo: Siete (7) años contados a partir de la fecha de cada desembolso.

Dos (2) años de gracia para el pago del capital contados a partir de la fecha de cada desembolso. Sesenta (60) cuotas mensuales, iguales y consecutivas, DTF + 2.67% T.A. El interés así estipulado se convertirá en su equivalente mes vencido y será pagadero mensual vencido.

Período de Gracia: Amortización:

Intereses corrientes: Banco de Occidente Hasta por la suma de VEINTISIETE MIL

NOVECIENTOS DIECISIETE MILLONES

SEISCIENTOS NOVENTA MIL NOVECIENTOS SETENTA Y NUEVE PESOS ($27.917.690,979) moneda legal colombiana.

Siete (7) años contados a partir de la fecha de cada desembolso. Dos (2) años de gracia para el pago del capital contados a partir de la fecha de cada desembolso. Sesenta (60) cuotas mensuales, iguales y consecutivas. DTF + 2.9% EA, El interés así estipulado se convertirá en su equivalente mes vencido y será pagadero mensual vencido.

Prestamista: Monto:

Plazo: Período de Gracia:

Amortización: Intereses corrientes:

convertirá en su equivalente mes vencido y será pagadero mensual vencido.

Prestamista: Monto:

Plazo: Período de Gracia:

Amortización: Intereses corrientes: Artículo 3. Destinación. Gestión Energética S.A. E.S.P. - GENSA S.A. E.S.P. deberá destinar los recursos provenientes de los empréstitos internos cuya celebración se autoriza por la presente Resolución, para apalancar en el largo plazo los gastos vinculados a obligaciones de pago derivadas del contrato PPA de Paipa IV, producidos por diferencia entre la tasa de cambio que genera equilibrio para el pago de la disponibilidad de potencia ($2.600) y la proyectada para 2019, así como para el apalancamiento de proyectos de inversión macro en las plantas de generación y llevar a cabo Un programa de mejora a la confiabilidad, eficiencia, seguridad en operación y medio ambiente en los subgrupos de turbina — eléctrico — caldera — sistemas comunes 4 e infraestructura civil en Termopaipa.RESOLUCIÓN No. 2850 De 1 4 AGO 2019 Página 5 de 5

Continuación de la Resolución “Por la cual se autoriza a Gestión Energética S.A. E.S.P. —- GENSA S.A. E.S.P. para celebrar un empréstito intemo con Bancolombia S,A. hasta por la suma de QUINCE MIL MILLONES DE PESOS ($15.000.000.000) moneda legal colombiana, y un empréstito interno con el Banco de Occidente hasta por la suma de VEINTISIETE MIL NOVECIENTOS DIECISIETE MILLONES SEISCIENTOS NOVENTA MIL NOVECIENTOS SETENTA Y NUEVE PESOS (827.917.690.979) moneda legal colombiana.”.

hasta por la suma de VEINTISIETE MIL NOVECIENTOS DIECISIETE MILLONES SEISCIENTOS NOVENTA MIL NOVECIENTOS SETENTA Y NUEVE PESOS (827.917.690.979) moneda legal colombiana.”. Artículo 4. Garantía. Autorizar a Gestión Energética S.A. E.S.P. - GENSA S.A. E.S.P. para garantizar los empréstitos internos cuya celebración se autoriza por la presente Resolución, con el otorgamiento de un pagaré por cada desembolso. Artículo 5. Minuta de Contrato y Pagaré. En desarrollo de la presente autorización, Gestión Energética S.A. E.S.P: - GENSA S.A. E.S.P. podrá celebrar los contratos de empréstito interno y anexos con Bancolombia S.A. y con el Banco de Occidente, y otorgar un pagaré por cada desembolso a favor de los mismos, en los términos de las minutas de Contrato de Empréstito Interno y Anexos aprobados por la Subdirección de Financiamiento de Otras Entidades, Seguimiento, Saneamiento y Cartera de la Dirección General de Crédito Público y Tesoro Nacional, mediante oficios No. 2-2019-024980 y No. 2-2019-024976 del 11 de julio de 2019, respectivamente. Artículo 6. Apropiaciones presupuestales. Los pagos que realice Gestión Energética S.A. E.S.P. — GENSA S.A. E.S.P. en desarrollo de los contratos de empréstito interno que se autorizan por la presente Resolución, estarán subordinados a las apropiaciones presupuestales que para el efecto haga en su presupuesto. Por lo tanto, Gestión

se autorizan por la presente Resolución, estarán subordinados a las apropiaciones presupuestales que para el efecto haga en su presupuesto. Por lo tanto, Gestión Energética S.A. E.S.P. - GENSA S.A. E.S.P. deberá incluir las partidas nécesarias en su proyecto o proyectos de presupuesto anual de gastos. Artículo 7. Registro, Gestión Energética S.A. E.S.P. - GENSA S.A, E.S.P. deberá solicitar a la Dirección General de Crédito Público y Tesoro Nacional del Ministerio de Hacienda y Crédito Público, la inclusión en el Sistema de Deuda Pública (Base Única de Datos) de los contratos de empréstito interno que suscriba en desarrollo de la presente Resolución, de conformidad con lo dispuesto por el artículo 16 de la Ley 185 de 1995, modificado por el artículo 13 de la Ley 533 de 1999, para lo cual deberá remitir fotocopia de los contratos de empréstito interno a la Dirección General de Crédito Público y Tesoro Nacional. Artículo 8. Compromiso de información. Gestión Energética S.A. E.S.P. — GENSA S.A. E.S.P, deberá presentar a la Dirección General de Crédito Público y Tesoro Nacional del Ministerio de Hacienda y Crédito Público, dentro de los diez (10) primeros días calendario del mes siguiente al mes que se reporte, la información referente a saldos y movimientos de las operaciones de crédito público que por la presente Resolución se autorizan hasta el pago total de la deuda, de conformidad con lo dispuesto por el artículo 16 de la Ley 185 de 19953, modificado por el artículo 13 de la Ley 533 de 1999.

de las operaciones de crédito público que por la presente Resolución se autorizan hasta el pago total de la deuda, de conformidad con lo dispuesto por el artículo 16 de la Ley 185 de 19953, modificado por el artículo 13 de la Ley 533 de 1999. Artículo 9. Vigencia. La presente Resolución rige a partir de la fecha de su publicación |. en el Diario Oficial, requisito que se entiende cumplido con la orden impartida por el Director General de Crédito Público y Tesoro Nacional del Ministerio de Hacienda y Crédito Público, según lo dispuesto por el artículo 18 de la Ley 185 de 1995.

PUBLÍQUESE, COMUNÍQUESE Y CÚMPLASE

Dada en Bogotá D.C., a los : 14 AGO ALBERTO CARRASQUILLA BARRERA ¿ MINISTRO DE HACIENDA Y CRÉDITO PÚBLICO < APROBÓ: L ina María Morafes Villalobos — Juan Pablo Puerto Reyes)

REVISÓ: Norberto Barrantes Fajardo ys ELABORÓ: Juan Pablo González DEPENDENCIA: — Subdirección de Financiamiento de Otras Entidades, Seguimiento, Saneamiento y Cartera