MINHACIENDA - Resolucion 2651 del 14 de agosto de 2019

RESOLUCIÓN — 2651 ( 1 4 AGO 2018 ) Por la cual se autoriza a Interconexión Eléctrica S.A. E.S.P. ISA E.S.P. para celebrar un empréstito interno con Bancolombia S.A. hasta por la suma de TRESCIENTOS MIL MILLONES DE PESOS ($300.000.000.000) : moneda legal colombiana, y un empréstito interno con el Banco Davivienda S.A., hasta por la suma de TRESCIENTOS MIL MILLONES DE PESOS ($300.000.000.000) moneda legal colombiana. EL MINISTRO DE HACIENDA Y CRÉDITO PÚBLICO En uso de sus facultades legales, en especial de las que le confiere el artículo 6 de la Ley 781 de 2002 y el artículo 2.2.1.2.1.6 del Decreto 1068 de 2015 y, CONSIDERANDO Que mediante comunicación radicada con el No, 1-2019-049143 del 28 de mayo de 2019, Interconexión Eléctrica S.A. E.S.P. ISA E.S.P. solicitó al Ministerio de Hacienda y Crédito Público autorización para la celebración de dos (2) Contratos de Empréstito interno hasta por la suma de seiscientos mil millones de pesos ($600.000.000.000), los cuales serán destinados como parte de su estrategia de financiación de las inversiones para el año 2019-2020; Que el artículo 6 de la Ley 781 de 2002, dispone que sin perjuicio de lo establecido en los artículos 31 y 32 de la Ley 142 de 1994 para otros actos y contratos, la gestión y celebración de los actos y contratos de que trata el Decreto 2681 de 1993

en los artículos 31 y 32 de la Ley 142 de 1994 para otros actos y contratos, la gestión y celebración de los actos y contratos de que trata el Decreto 2681 de 1993 (compilado en el Libro 2 Parte 2 del Decreto 1068 de 2015) y demás normas concordantes por parte de las empresas de servicios públicos domiciliarios oficiales y mixtas, así como de aquellas con participación directa o indirecta del Estado superior al cincuenta por ciento (50%) de su capital social, se sujetarán a las normas sobre crédito público aplicables a las entidades descentralizadas del correspondiente orden administrativo; Que el artículo 2.2.1.2.1,6 del Decreto 1068 de 2015, dispone que la celebración de contratos de empréstito por las entidades estatales con participación del Estado superior al cincuenta por ciento e inferior al noventa por ciento de su capital, requerirá autorización del Ministerio de Hacienda y Crédito Público, la cual podrá otorgarse una vez se cuente con el concepto favorable del Departamento Nacional de Planeación; Que Interconexión Eléctrica S.A. E.S.P. ISA E.S.P. es una Empresa de Servicios Públicos mixta, constituida como Sociedad por acciones de la especie de las anónimas, de carácter comercial, del orden nacional y vinculada al Ministerio de Minas y Energía regida por la Ley 142 y 143 de 1994 o las normas que las adicionen modifiquen o sustituyan y por los Estatutos Sociales: Que mediante oficio No. SC-20174380264571 del 4 de mayo de 2017, el Departamento Nacional de Planeación otorgó a Interconexión Eléctrica S.A. E.S.P.

modifiquen o sustituyan y por los Estatutos Sociales: Que mediante oficio No. SC-20174380264571 del 4 de mayo de 2017, el Departamento Nacional de Planeación otorgó a Interconexión Eléctrica S.A. E.S.P. ISA -, concepto favorable para llevar a cabo operaciones de crédito público interno,RESOLUCIÓN No. Página 2 de 6 2651 De 1 4 AGO 2019 Continuación de la Resolución “Por la. cual se autoriza a Interconexión Eléctrica S.A. E.S.P. ISA E.S.P. para celebrar un empréstito interno con Bancolombia S.A. hasta por la suma de TRESCIENTOS MIL MILLONES DE PESOS ($300.000.000.000) moneda legal colombiana, y un empréstito interno con el Banco Davivienda $.A., hasta por la suma de TRESCIENTOS MIL MILLONES DE PESOS ($300.000.000.000) moneda legal colombiana”. de largo plazo sin garantía de la Nación en los términos establecidos en el Decreto 1068 de 2015, hasta por COP$5.143 mil millones o su equivalente en otras monedas, con el fin de financiar su plan de inversiones 2017-2020, destinados a efectuar: 1) Operaciones de crédito público internas y/o externas, 2) Actos o contratos asimilados o conexos a operaciones de crédito público internos y/o externos, 3) Emisión de bonos de deuda pública interna y/o externa, papeles comerciales internos, 4) Garantías internas o externas, 5) Préstamos provenientes de sociedades filiales colombianas y/o extranjeras, para financiar las nuevas inversiones; así como para garantizar las obligaciones de pago de filiales y subsidiarias en Colombia y/o exterior;

de sociedades filiales colombianas y/o extranjeras, para financiar las nuevas inversiones; así como para garantizar las obligaciones de pago de filiales y subsidiarias en Colombia y/o exterior; Que mediante correo electrónico del 29 de noviembre de 2018, el Departamento Nacional de Planeación ratificó que para el concepto No. SC-20174380264571 del 4 de mayo de 2017, se podrán efectuar operaciones de crédito público tanto internas como externas, sin garantía de la Nación; y en cuanto a la vigencia del concepto, que éste se emitió para el Plan de Inversiones 2017-2020. Que el cupo otorgado por el Departamento Nacional de Planeación de que trata el considerando anterior, ha sido utilizado de la siguiente manera: SC-20174380264571 del 4 de mayo de 2017 35.143.000,009.000 cabo operaciones de crédito público interno, de largo plazo sin garantía de la Nación en los términos establecidos en el Decreto 1068 de 2015, hasta por COP$5.143 mil millones o su equivalente en otras monedas. SALDO DOCUMENTO MONTO CONCEPTO DISPONIBLE EN PESOS Concepto DNP Concepto favorable para llevar a $5.143.000.000,000 Resolución No, 0550 del 8 de marzo de 2018 $2.000.000.000.000 Por la cual se autoriza la ampliación del cupo global del Programa de Emisión y Colocación de Valores de Deuda Pública Interna ISA en dos billones de pesos ($2.000.000.000.000) moneda legal colombiana. $3,143.000,000,000 (Tasa Representativa de Mercado — TRMColocación de Valores de Deuda Pública Interna ISA en dos billones de pesos ($2.000.000.000.000) moneda legal colombiana. $3,143.000,000,000 (Tasa Representativa de Mercado — TRMpara la conversión del día 13 de diciembre de 2018, corresponde a Scotiabank, cada uno por la suma de CINCUENTA MILLONES DE DÓLARES (USD50.000.000) de los Estados Unidos de América. Resolución No. Por la cual se autoriza.a ISA para 4930 del 13 de | $ 316.936.000.000 | celebrar dos empréstitos externos | $2,826.064,000.000 diciembre de 2018, con The Bank of Nova Scotia- $3,169.38). Que en virtud de lo anterior, el saldo disponible del cupo de endeudamiento autorizado por el Departamento Nacional de Planeación mediante oficio No. SC— 20174380264571 del 4 de mayo de 2017 a la fecha de la presente Resolución es de dos billones ochocientos veintiséis mil sesenta y cuatro millones de pesos ($2.826,064,000.000) moneda legal colombiana:;. Que según consta en la certificación expedida el 27 de mayo de 2019, suscrito por la Vicepresidenta Jurídica, "Que el día 16 de diciembre de 2016 la Junta Directiva de ISA S.A. E.S.P. en uso de sus facultades estatutarias, aprobó el Acuerdo 108 por medio del cual se modifica y compila el Reglamento para la Adquisición de Bienes y Servicios, que en su articulo 6 confiere autorización al Gerente General (hoy Presidente) de ISA o sus suplentes para celebrar cualquier acto o contrato, sin

por medio del cual se modifica y compila el Reglamento para la Adquisición de Bienes y Servicios, que en su articulo 6 confiere autorización al Gerente General (hoy Presidente) de ISA o sus suplentes para celebrar cualquier acto o contrato, sin límite de cuantía, como Contratante o como Contratista, salvo las limitaciones que se definen en los estatutos. Adicionalmente, la Vicepresidente Jurídica aclara queRESOLUCIÓN No, 2651 De 1 4 AGO 2019 Página 3 de 6 Continuación de la Resolución “Por la cual se autoriza a Interconexión Eléctrica S.A. E.S.P. ISA E.S.P. para celebrar un empréstito interno con Bancolombia S.A. hasta por la suma de TRESCIENTOS MIL MILLONES DE PESOS ($300.000.000.000) moneda legal colombiana, y un empréstito interno con el Banco Davivienda S.A., hasta por la suma de TRESCIENTOS MIL MILLONES DE PESOS ($300.000.000.000) moneda legal colombiana”. el Artículo 6 del Acuerdo 108 del 16 de diciembre de 2016, autoriza para celebrar cualquier acto o contrato, sin límite de cuantía, y que dentro de estos están contemplados los Contratos de Empréstito Internos entre ISA y Davivienda e ISA y Bancolombia, que se encuentran en trámite ante el Ministerio de Hacienda y Crédito Público y no existe ninguna limitación en los estatutos para esta contratación. A la fecha, el Acuerdo 108 de diciembre 16 de 2016 se encuentra vigente”: Que Interconexión Eléctrica S.A. E.S.P. ISA E.S.P. proyecta celebrar celebrar un empréstito interno con Bancolombia S.A. hasta por la suma de TRESCIENTOS MIL

Que Interconexión Eléctrica S.A. E.S.P. ISA E.S.P. proyecta celebrar celebrar un empréstito interno con Bancolombia S.A. hasta por la suma de TRESCIENTOS MIL MILLONES DE PESOS ($300.000.000.000) moneda legal colombiana, y un empréstito interno con el Banco Davivienda S.A., hasta por la suma de TRESCIENTOS MIL MILLONES DE PESOS ($300.000.000.000) moneda legal colombiana, bajo las siguientes condiciones financieras: > Prestamista: Bancolombia S.A. + Monto: Hasta por la suma de TRESCIENTOS MIL MILLONES DE PESOS ($300.000.000.000) moneda legal colombiana. > Plazo: Diez (10) años contados a partir de la fecha del primer desembolso. > Periodo de Graciaa | Tres (3) años de gracia contados a partir de la capital: fecha del primer desembolso. > Amortización: Catorce (14) cuotas semestrales, iguales y consecutivas. > Intereses corrientes: IBR + 2.56% S.V. Los intereses se pagarán semestre vencido. > Prestamista: Banco Davivienda S.A. > Monto: Hasta por la suma de TRESCIENTOS MIL MILLONES DE PESOS ($300.000.000.000) moneda legal colombiana. > Plazo: Doce (12) años contados a partir del primer desembolso. > Período de Gracía a Cinco (5) años de gracia contados a partir de la capital: fecha del primer desembolso. > Amortización: Catorce (14) cuotas semestrales, iguales y consecutivas.

desembolso. > Período de Gracía a Cinco (5) años de gracia contados a partir de la capital: fecha del primer desembolso. > Amortización: Catorce (14) cuotas semestrales, iguales y consecutivas. > Intereses corrientes: IPC + 4,65% EA. El interés así estipulado se convertirá en su equivalente semestre vencido y será pagadero semestre vencido. Que de conformidad con las minutas de Contrato de Empréstito Interno y Anexos aprobadas por la Subdirección de Financiamiento de Otras Entidades Seguimiento, Saneamiento y Cartera de la Dirección General de Crédito Público y Tesoro Nacional, los empréstitos internos' que Interconexión Eléctrica S.A. E.S.P. ISA E.S.P. proyecta celebrar con base en la presente autorización, serán garantizados con el otorgamiento de un pagaré por cada desembolso; Que mediante oficio No. 2-2019-025251 del 12 de julio de 2019 y 2-2019-026041 del 18 de julio de 2019, la Dirección General de Crédito Público y Tesoro Nacional del Ministerio de Hacienda y Crédito Público aprobó los términos de las dos (2) y2631 ne Continuación de la Resolución “Por la cual se autoriza a Interconexión Eléctrica S.A. E.S.P. ISA E.S.P. para celebrar un empréstito interno con Bancolombia S.A. hasta por la suma de TRESCIENTOS MIL MILLONES DE PESOS ($300.000.000.000) moneda-legal colombiana, y un empréstito interno con el Banco Davivienda S.A., hasta

celebrar un empréstito interno con Bancolombia S.A. hasta por la suma de TRESCIENTOS MIL MILLONES DE PESOS ($300.000.000.000) moneda-legal colombiana, y un empréstito interno con el Banco Davivienda S.A., hasta por la suma de TRESCIENTOS MIL MILLONES DE PESOS ($300.000.000.000) moneda legal colombiana”. RESOLUCIÓN No. 14 AGO 2019 Página 4 de 6 minutas de los Contratos de Empréstito Interno y Anexos que proyecta celebrar Interconexión Eléctrica S.A. E.S.P. ISA E.S.P., con Bancolombia S.A. hasta por la suma de TRESCIENTOS MIL MILLONES DE PESOS ($300.000.000.000) moneda legal colombiana y con el Banco Davivienda S.A. hasta por la suma de TRESCIENTOS MIL MILLONES DE PESOS ($300.000.000.000) moneda legal colombiana, destinados a financiar el plan de inversiones 2019-2020; Que Interconexión Eléctrica S.A. E.S.P. ISA E.S.P. ha cumplido con los requisitos señalados en el Libro 2 Parte 2 del Decreto 1068 de 2015, pará realizar esta clase de operaciones; RESUELVE Artículo 1. Autorización. Autorizar a Interconexión Eléctrica S.A. E.S.P. ISA E.S.P. para celebrar un empréstito interno con Bancolombia S.A. hasta por la suma de TRESCIENTOS MIL MILLONES DE PESOS ($300.000.000.000) moneda legal colombiana, y un empréstito interno con el Banco Davivienda S.A., hasta por la suma de TRESCIENTOS MIL MILLONES DE PESOS ($300.000.000.000) moneda legal colombiana.

colombiana, y un empréstito interno con el Banco Davivienda S.A., hasta por la suma de TRESCIENTOS MIL MILLONES DE PESOS ($300.000.000.000) moneda legal colombiana. Artículo 2. Términos y Condiciones. Los términos y condiciones financieras de las operaciones de. crédito público interno que proyecta celebrar Interconexión Eléctrica S.A. E.S.P. ISA E.S.P, con Bancolombia S.A. y el Banco Davivienda S.A. son los siguientes: > Prestamista: Bancolombia S.A. > Monto: Hasta por la suma de TRESCIENTOS MIL MILLONES DE PESOS ($300.000.000.000) moneda legal colombiana. > Plazo: Diez (10) años contados a partir de la fecha del primer desembolso. > Período de | Tres (3) años de gracia contados a partir de la fecha Gracia a capital: del primer desembolso. + Amortización: Catorce (14) cuotas semestrales, iguales y consecutivas. > Intereses IBR + 256% S.V. Los intereses se. pagarán corrientes: semestre vencido. > Prestamista: Banco Davivienda S.A. > Monto: Hasta por la suma de TRESCIENTOS MIL MILLONES DE PESOS ($300.000.000.000) moneda legal colombiana. > Plazo: Doce (12) años contados a partir del primer desembolso. > Período de Cinco (5) años de gracia contados a partir de la Gracia a capital: | fecha del primer desembolso. > Amortización: Catorce (14) cuotas semestrales, iguales y consecutivas.

desembolso. > Período de Cinco (5) años de gracia contados a partir de la Gracia a capital: | fecha del primer desembolso. > Amortización: Catorce (14) cuotas semestrales, iguales y consecutivas. > Intereses IPC + 465% EA. El interés así estipulado se corrientes: convertirá en su equivalente semestre vencido y será pagadero semestre vencido.RESOLUCIÓN No. 2651 De 14 AGO 2019 Página 5 de 6 Continuación de la Resolución “Por la cual se autoriza a Interconexión Eléctrica S.A. E.S.P. ISA E.S.P. para celebrar un empréstito interno con Bancolombia S.A. hasta por la suma de TRESCIENTOS MIL MILLONES DE PESOS ($300.000.000.000) moneda legal colombiana, y un empréstito interno con el Banco Davivienda S.A., hasta por la suma de TRESCIENTOS MIL MILLONES DE PESOS ($300.000.000.000) moneda legal colombiana”. Artículo 3. Destinación. Interconexión Eléctrica S.A. E.S.P. ISA E.S.P. deberá destinar los recursos provenientes de los empréstitos internos cuya celebración se autoriza por la presente Resolución, para financiar el plan de inversiones 20192020. Artículo 4. Garantía. Autorizar a Interconexión Eléctrica S.A. E.S.P. ISA E.S.P. para garantizar los empréstitos internos que por la presente Resolución se autoriza, con el otorgamiento de un pagaré por cada desembolso. Artículo 5. Minuta de Contrato y Pagaré. En desarrollo de la presente autorización, Interconexión Eléctrica S.A. E.S.P. ISA E.S.P. podrá celebrar los

con el otorgamiento de un pagaré por cada desembolso. Artículo 5. Minuta de Contrato y Pagaré. En desarrollo de la presente autorización, Interconexión Eléctrica S.A. E.S.P. ISA E.S.P. podrá celebrar los contratos de empréstito interno y anexos con Bancolombia S.A. y el Banco Davivienda S.A. y otorgar un pagaré por cada desembolso a favor de los mismos, en los términos de las Minutas de los Contratos de Empréstito Interno y anexos aprobados por la Subdirección de Financiamiento de Otras Entidades, Seguimiento, Saneamiento y Cartera de la Dirección General de Crédito Público y Tesoro Nacional del Ministerio de Hacienda y Crédito Público, mediante oficio No. 2-2019025251 del 12 de julio de 2019 y No, 2-2019-026041 del 18 de julio de 2019. Artículo 6. Apropiaciones presupuestales. Los pagos que realice Interconexión Eléctrica S.A, E.S.P. ISA E.S.P. en desarrollo de los contratos de empréstito interno que se autorizan por la presente Resolución, estarán subordinados a las apropiaciones presupuestales que para el efecto haga en su presupuesto. Por lo tanto, Interconexión Eléctrica S.A. E.S.P. ISA E.S.P. deberá incluir las partidas necesarias en su proyecto o proyectos de presupuesto anual de gastos, Artículo 7. Registro. Interconexión Eléctrica S.A. E.S.P. ISA E.S.P. deberá solicitar a la Dirección General de Crédito Público y Tesoro Nacional del Ministerio

necesarias en su proyecto o proyectos de presupuesto anual de gastos, Artículo 7. Registro. Interconexión Eléctrica S.A. E.S.P. ISA E.S.P. deberá solicitar a la Dirección General de Crédito Público y Tesoro Nacional del Ministerio de Hacienda y Crédito Público, la inclusión en el Sistema de Deuda Pública (Base Única de Datos) de los contratos de empréstito interno que suscriban en desarrollo de la presente Resolución, de conformidad con lo dispuesto por el artículo 16 de la Ley 185 de 1995, modificado'por el artículo 13 de la Ley 533 de 1999, para lo cual deberá remitir fotocopia de los contratos de empréstito interno a la Dirección General de Crédito Público y Tesoro Nacional. Artículo 8. Afectación del Cupo de Endeudamiento. Es responsabilidad de Interconexión Eléctrica S.A. E.S.P. ISA E.S.P. mantener un seguimiento estricto del cupo autorizado por el Departamento Nacional de Planeación y asegurar que en ningún momento, con fundamento en las autorizaciones emitidas por el Ministerio de Hacienda y Crédito Público, de manera individual o agregada, se exceda dicho cupo de endeudamiento. Artículo 9. Compromiso de información. Interconexión Eléctrica S.A. E.S.P. ISA E.S.P. deberá presentar a la Dirección General de Crédito Público y Tesoro Nacional del Ministerio de Hacienda y Crédito Público, dentro de los diez (10) primeros días calendario del mes siguiente al mes que se reporte, la información referente a saldos y movimientos de las operaciones de crédito público que por la presente Resolución se autorizan hasta el pago total de la deuda, de conformidad

primeros días calendario del mes siguiente al mes que se reporte, la información referente a saldos y movimientos de las operaciones de crédito público que por la presente Resolución se autorizan hasta el pago total de la deuda, de conformidad con lo dispuesto por el artículo 16 de la Ley 185 de 1995, modificado por el artículo 13 de la Ley 533 de 1999.E El emprendimiento es de todos RESOLUCIÓN No. 5651 De 14 AG0 2019 Página 6 de 6 Continuación de la Resolución “Por la cual se autoriza a Interconexión Eléctrica S.A. E.S.P. ISA E.S.P. para celebrar un empréstito interno con Bancolombia S.A. hasta por la suma de TRESCIENTOS MIL MILLONES DE PESOS ($300,000.000.000) moneda legal colombiana, y un empréstito interno con el Banco Davivienda S.A., hasta por la suma de TRESCIENTOS MIL MILLONES DE PESOS ($300.000,000.000) moneda legal colombiana”. Artículo 10. Vigertcía. La presente Resolución rige a partir de la fecha de su publicación en el Diario Oficial, requisito que se entiende cumplido con la orden impartida por el Director General de Crédito Público y Tesoro Nacional del Ministerio de Hacienda y Crédito Público, según lo dispuesto por el artículo 18 de la Ley 185 de 1995.

PUBLÍQUESE, COMUNÍQUESE Y CÚMPLASE

Dada en Bogotá D.C., alos 74 AGO 2019

ALBERTO CARRASQUILLA BARRERA

Ministro de Hacienda y Crédito Público APROBÓ: y María Morales Villalobos/Juan Pablo Puerto Reyes A ELABORÓ / REVISO: Carmen Helena Ferreira Rodríguez / Norbefo Barrantes Fajardo Mb

Ministro de Hacienda y Crédito Público APROBÓ: y María Morales Villalobos/Juan Pablo Puerto Reyes A ELABORÓ / REVISO: Carmen Helena Ferreira Rodríguez / Norbefo Barrantes Fajardo Mb DEPENDENCIA: Subdirección de Financiamiento de Otras Entidádes, Segulmiento, Saneantiénto y Cartera