MINHACIENDA - Resolución 2670 de 2020

8 J RESOLUCIÓN 2670 ( 30 de diciembre de 2020 ) Por la cual se autoriza a Gestión Energética SA E.S.P.- GENSA S.A. E.S.P. para celebrar un contrato de empréstito interno y de pignoración de rentas con BBVA Colombia, hasta por la suma de VEINTINUEVE MIL DOSCIENTOS CINCUENTA Y NUEVE MILLONES SEISCIENTOS DOCE MIL SETECIENTOS NOVENTA Y CUATRO PESOS ($29.259.612.794) moneda legal colombiana. EL MINISTRO DE HACIENDA Y CRÉDITO PÚBLICO En uso de sus facultades legales, en especial las que le confiere el artículo 6 de la Ley 781 de 2002 y el articulo 2.2.1.2.1.5 del Decreto 1068 de 2015, y CONSIDERANDO Que mediante comunicaciones radicadas en el Ministerio de Hacienda y Crédito Público bajo los Nos.1-2020-092878 y 1-2020-099913 del 09 y 30 de octubre de 2020, respectivamente, Gestión Energética S.A. E.S.P. -GENSA S.A. E.S.P. solicitó al Ministerio de Hacienda y Crédito Público autorización para tramitar una operación de crooito público interno de largo plazo sin garantía de la Nación con el propósito de apalancar en el largo plazo gastos vinculados a inversiones macro, relacionadas con la planta de generación de Termopaipa, por la suma de VEINTINUEVE MIL DOSCIENTOS

CINCUENTA Y NUEVE MILLONES SEISCIENTOS DOCE MIL SETECIE NTOS

NOVENTA Y CUATRO PESOS ($29.259.612.794);

planta de generación de Termopaipa, por la suma de VEINTINUEVE MIL DOSCIENTOS CINCUENTA Y NUEVE MILLONES SEISCIENTOS DOCE MIL SETECIE NTOS NOVENTA Y CUATRO PESOS ($29.259.612.794); Que el artlculo 6 de la Ley 781 de 2002, dispone que sin perjuicio de lo establecido en los artículos 31 y 32 de la Ley 142 de 1994 para otros actos y contratos, la gestión y celebración de los actos y contratos de que trata el Decreto 2681 de 1993 (incorporado en el Libro 2 Parte 2 del Decreto 1068 de 2015} y demás normas concordantes por parte de las empresas de servicios públicos domiciliarios oficiales y mixtas, así como de aquellas con participación directa o indirecta del Estado superior al cincuenta por ciento (50%) de su capital social, se sujetarán a las nomias sobre crédito público aplicables a las entidades descentralizadas del correspondiente orden administrativo; Que el artículo 2.2.1.2.1.5 del Decreto 1068 de 2015, dispone que la celebración de contratos de empréstito interno por las entidades descentralizadas del orden nacional, requerirá autorización para suscribir eJ contrato y otorgar garanllas al prestamista impartida mediante resolución del Ministerio de Hacienda y Crédito Público, la cua'l podrá otorgarse una vez se cuente con el concepto favorable del Departamento Nacional de Planeación y las correspondientes minutas definitivas: Que de conformidad con los Estatutos Sociales, Gestión Energética S.A. E.S.P.­ GENSA S.A. E.S.P. es una empresa de servicios públicos mixta, de nacionalidad colombiana, constituida como sociedad por acciones, del tipo de las anónimas, sometida

Que de conformidad con los Estatutos Sociales, Gestión Energética S.A. E.S.P.­ GENSA S.A. E.S.P. es una empresa de servicios públicos mixta, de nacionalidad colombiana, constituida como sociedad por acciones, del tipo de las anónimas, sometida al régimen general de los servicios públicos domiciliarios y que ejerce sus actividades dentro del ámbito del derecho privado como empresario mercantil; Escaneado con CamScanner\ ,1, • 1 ,. ., RESOLUCIÓN No. 2670 De 30 de diciembre de 2020 Pagina 2 des Continuación de la Resolución "Por fia cual se autoriza a Gestión Energética S.A. E.S.P.- Gensa S.A E.S.P. para celebrar un contrata de emprésttto Intemo y de pignoración de rentas con BBVA Colombia hasta por la suma de VEINTINUEVE MIL DOSCIENTOS CINCUENTA Y NUEVE MILLONES SEISCIENTOS DOCE MIL SETECIENTOS NOVENTA Y CUATRO PESOS (S29. 259.612. 794) monedi:J legal colombi1:Jna ". Que mediante oficio No. SC-20204381496721 del 21 de octubre de 2020 el Departamento Nacional de Planeación otorgó a Gestión Energética S.A. E.S.P. -GENSA S:A._ E.S.P. concepto financiero favorable para llevar a cabo operaciones de crédito publrco de largo plazo sin garantía de la Nación en los términos estipulados en el Decreto 1068 de 2015, hasta por COP $29.259.612. 794 con el propósito de apalancar en el largo plazo gastos vinculados a inversiones macro relacionadas con la planta de generación de Termopaipa; y en el cual aclara que dicho concepto reemplaza el concepto emitido

plazo gastos vinculados a inversiones macro relacionadas con la planta de generación de Termopaipa; y en el cual aclara que dicho concepto reemplaza el concepto emitido mediante oficio No. SC-20204380428631 del 08 de mayo de 2020; Que según consta en la certificación suscrita el 14 de diciembre de 2020, por la Secretaria General de Gestión Energética S.A. E.S.P., "( .. .) según Acta de Junta No. 306 del 30 de septiembre de 2020, se faculta al representante legal de GENSA, para que sus criba el contrato de empréstito y otorgue las garantías a que haya lugar, según se evidencia en el siguiente párrafo extraído fielmente del acta "La Junta Directiva autoriza al representante legal de GENSA S.A. ESP. a suscribir un contrato de empréstito y otorgar las garantías a que haya lugar hasta por la suma de COP$29.259.612.794., destinado a apalancar los proyectos de inversiones macro relacionadas con la planta de generación de Termopaipa, en la vigencia 2020''. Esta autorización no tiene caducidad y aplica para todos los procedimientos que la adminisJración deba ejecular en tomo a Ja consewdón del crédilo de largo plazo';· Que Gestión Energética S.A. E.S.P. - GENSA S.A. E.S.P., proyecta celebrar un contrato de empréstito interno y de pignoración de rentas con BBVA Colombia, bajo las siguientes condiciones financieras: Plazo de siete (7) años contados a partir del primer desembolso. El periodo de gracia a capital será de dos (2) años contados a partir de la fecha del primer desembolso. El monto total se amortizara en sesenta (60) cuotas

desembolso. El periodo de gracia a capital será de dos (2) años contados a partir de la fecha del primer desembolso. El monto total se amortizara en sesenta (60) cuotas mensuales consecutivas una vez finalizado el periodo de gracia. Intereses Remuneratorios. Durante el plazo total, incluido el periodo de gracia a capital, Gestión Energética S.A. E.S.P. pagará sobre saldos de capital adeudados intereses corrientes liquidados a la tasa IBR (1M) certificada por el Banco de la República, o la entidad que haga sus veces, adicionada en un margen de cuatro punto noventa y dos puntos porcentuales (4.92%) (IBR (1M) + 4.92% E.A). El interés así estipulado se convertirá en su equivalente mensual vencido y será pagadero mensual vencido. En cada mes se ajustará el interés teniendo en cuenta la IBR (1M) vigente a la fecha de inicio de cada periodo de causación de intereses, incrementado en el mismo número de puntos porcentuales anteriormente indicados. Los intereses remuneratorios serán calculados con base en un año de trescientos sesenta días (360) y días efectivamente transcurridos (actual/360); Que de conformidad con la minuta de Contrato de Empréstito Interno y de Pignoración de Rentas y Anexos aprobados por la Subdirección de Financiamiento de otras Entidades, Seguimiento, Saneamiento y Cartera de la Dirección General de Crédito Público y Tesoro Nacional, mediante oficio No.2-2020-065520 del 14 de diciembre de 2020 y alcance No.2-2020-068949 del 29 de diciembre de 2020 el empréstito interno

Público y Tesoro Nacional, mediante oficio No.2-2020-065520 del 14 de diciembre de 2020 y alcance No.2-2020-068949 del 29 de diciembre de 2020 el empréstito interno que Gestión Energética S.A. E.S.P. - GENSA S.A. E.S.P. proyecta celebrar con base en la presente autorización, será garantizado con la constitución de prenda sobre los recursos obtenidos por los contratos de suministro de energía números 009-2018, 0092019 y 008-2020 celebrados con Nitro Energy Colombia SAS E.S.P. y número de contrato 005-2018 celebrado con Empresas Públicas de Medellfn E.S.P. sus prórrogas, renovaciones y modificaciones, con una cobertura del ciento veinte por ciento (120%) del servicio mensual de la deuda; así como con el otorgamiento de un pagaré por cada desembolso; Escaneado con CamScanner-... ·fi-.- RESOLUCIÓN No. • -,::-.. fi .,!.fifi 2670 De 30 de diciembre de 2020 Página 3 de 5 fi;:fififi:ifin de la Resolución_ "P_or (a cual se autoriza a Gestión Energética S.A. E.S.P .. Gensa S.A E.S.P. para de VEINT/iit:Jº ie empreSt,to mtemo Y de pignoración de rentas con BBVA Colombia. hasta por la suma SET.

IL DOSCIENTOS CINCUENTA Y NUEVE MILLONES SEISCIENTOS DOCE MIL ECIENTOS NOVENTA Y CUATRO PESOS ($29.259. 612. 794) moneda legal colombianafi

SET. IL DOSCIENTOS CINCUENTA Y NUEVE MILLONES SEISCIENTOS DOCE MIL ECIENTOS NOVENTA Y CUATRO PESOS ($29.259. 612. 794) moneda legal colombianafi fiue dfi conformida?. con la certificación expedida por la Secretaría General y Directora F!n_anc rera de Gest,on En ergética S.A. E.S.P, - GENS A S.A. E.S.P., de fecha 29 de d1c1embre de 2020, se hace constar que: "Gestión Energética S.A. E.S.PGENSA S.A. E. S.f:' •. otorgará como garantía prenda sobre los recursos obtenidos por los contratos de summ,stro de energla números 009-2018 , 009.2019 y OOB-2020celebrados con NITRO ENERGY COL O,MBIA SAS E.S.P. y número de contrato 005-2018 celebrado con EMP_RESfiS PUBLICAS DE MEDELLIN E.S.P. sus pró"ogas, renovaciones y mod1ficac1ones. Los recursos generados por los contratos en mención están libres de g'.avámenes o limitación de dominio y son suficientes para cubrir el ciento veinte por ciento (120%) del servicio mensual de la deuda del contrato de empréstito que proyecta celebrar GENSA S.A. ESP con Banco BBVA hasta por fa suma de VEINTINUEVE MIL DOSCIENTOS CINCUENTA Y NUEVE MILLONES SEISCIENTOS DOCE MIL SETECIENTOS NOVENTA Y CUATRO PESOS ($29.259.6 12. 794} moneda legal colombiana·:· Que mediante oficio No. 2-2020-065520 del 14 de diciembre de 2020 y alcance No. 22020-068949 del 29 de diciembre de 2020, de conformidad con las facultades

colombiana·:· Que mediante oficio No. 2-2020-065520 del 14 de diciembre de 2020 y alcance No. 22020-068949 del 29 de diciembre de 2020, de conformidad con las facultades contempladas en el articulo 38 del Decreto 47 12 de 2008 y en la normatividad vigente aplicable, la Subd irección de Financiami ento de Otras Entidades, Seguim iento, Sa neamiento y Cartera de la Dirección General de Crédito Público y Tesoro Nacional dio aprobación a los términos de la minuta de Contrato de Empréstito Interno y de Pignora ción de Rentas y Anexos que proyecta celebrar Gestión Energética SA E.S.P. - GE NSA S. A. E. S.P . con BBVA Colombia, hasta por la suma de VEINTINUEVE MIL DOSCI ENTOS CINCU ENTA Y NU EVE MILLONES SEISCI ENTOS DOCE MIL SETECIEN TOS NOVE NTA Y CUATRO PESOS ($29.259. 61 2.794) moneda legal colombiana, con el propósito de apalancar en el largo plazo gastos vinculados a inversiones ma cro relacionadas con la planta de generación de Termopaipa; RESU ELVE Artículo 1. Autorización. Autorizar a Gestión Energética S.A. E.S.P. - GENSA S.A. E.S.P . para celebrar un Contrato de Empréstito Interno y de Pignoración de Rentas con BBVA Colombia , hasta por la suma de VEIN TINUE VE MIL DOSCI ENTOS CINCUEN TA y NU EVE MILLONES SEIS CIEN TOS DOCE MIL SETECIE NTOS NOVENTA Y CUATRO PESOS ($29. 259. 61 2.7 94) moneda legal colombiana.

y NU EVE MILLONES SEIS CIEN TOS DOCE MIL SETECIE NTOS NOVENTA Y CUATRO PESOS ($29. 259. 61 2.7 94) moneda legal colombiana.

Artículo 2. Términos y Condic iones. Los términos y condiciones financieras del Contrato de Emp réstito Interno que proyecta celebrar Ges tión Energética S.A. E.S P. - GE NSA S.A. E.S .P. con BBVA Colombia son los siguientes: Plazo de siete (7) año s contados a partir del primer desembolso. El periodo de gracia a capital será de dos (2) años contados a partir de la fecha del primer desembolso. El monto total se amortizará en sesenta (60) cuotas mensua les consecutivas ufia vfiz finaliza_do el period ? de grafila. Inte reses Remune ratorios. Durante el plazo total, 1nclu1do el penado de gracia a capital, Ges tión En ergética S.A E.S.P. pagar á sobrfi saldos de capital adeudados ! ifitereses corrientes liquidados a la tasa IBR (1M ) certificada por el Banco da la Rapubllca, o la enti dad que haga sus veces, adicionada en un margen de cfiatro punto nofienta y dos puntos porcentuales (4.92%) (IBR (1 M) + _4.9 2% E:A). El rnteres as/ est1pul fido se convertirá en su equ ivalente mensual vencido y sera pag adero n:iensual vencido. En cada mes se ajustar á el interés teniendo en cuenta la IBR (1M ) vigente a la fecha de Esca neado con CamS canner----- _____ ,.___ RESOLUCIÓN No. 2670 De 30 de diciembre de 2020 Página 4 de 5

cada mes se ajustar á el interés teniendo en cuenta la IBR (1M ) vigente a la fecha de Esca neado con CamS canner----- _____ ,.___ RESOLUCIÓN No. 2670 De 30 de diciembre de 2020 Página 4 de 5 Continuac ión de la Resolución ·Por la cual se autoriza a Gestión Energética S.A. ES.P.- Gensa S.A E.S.P. para celebrar un contrato do empréstito intemo y de pignoración de rentas con BBVA Colombia, hasta por la suma de VEINTINUEVE MIL DOSCIENTOS CINCUENTA y NUEVE MILLONES SEISCIENTOS DOCE MIL SETECIENTOS NOVENTA Y GUA TRO PESOS (S29.259.612 . 794) moneda legal colombianafi inicio de cada periodo de causación de intereses, increme ntado en el mismo núm ero de puntos porcentuales anteriormente indic ados. Los intereses remuner atorios serán calculados con base en un año de trescientos sesenta días (360) y días efectivame nte trans curridos (actual/360). Artículo 3, Destinación. Gestión Energética S.A. E.S.P - GE NSA S.A. E.S.P. deber á destinar los recursos provenientes del empréstito interno cuya celebración se auto riza por la presente Resolución, con el propósito de apalancar en el largo plazo gas tos vinculados a inversiones macro relacionadas con la planta de generación de Termopaipa . Artículo 4. Garantía. Autorizar a Gestión Energética S.A. E.S.P - GEN SA S.A. E.S. P. para garantizar el ciento veinte por ciento (1 20%) del servicio mensual de la deuda del contrato de empréstito interno que por la presente Resolución se autoriza, con ra

para garantizar el ciento veinte por ciento (1 20%) del servicio mensual de la deuda del contrato de empréstito interno que por la presente Resolución se autoriza, con ra pignoración de los recursos obtenidos por los contratos de sumin istro de energí a núme ros 009-20 18 , 009-20 19 y 008-2020 celebrados con Nitro Energy Colombia SAS E.S.P . y núm ero de contrato 005-20 18 celebrado con Empresas Públicas de Medellín E.S.P . sus prórrogas, renovaciones y modificacio nes, con una cobertura del ciento veinte por ciento (12 0%) del servicio mensual de la deuda; así como con el otorgamiento de un pagaré por cada desembolso. Articulo 5. Minuta de Contrato y Pagaré. En desarrollo de la presente autorización, Gestión Energética S.A. E.S.P. - GENSA S.A. E.S.P. podrá celebrar el Contr ato de Empr éstito Interno y de Pignoración de Rentas y Anexos con BBVA Colombia, y otorgar un pagaré por cada desembolso a favor de esta última, en los términos de la Minuta de Con trato de Empréstito Interno y de Pigno ración de Rentas y Anexos aprobados por la Subdirección de Financiamiento de Otras Entidades, Seguimiento, Saneamiento y Cartera de la Dirección General de Crédito Público y Tesoro Nacional del Ministerio de Hacienda y Crédito Público, mediante oficio No. 2-2020-065520 del 14 de diciem bre de 2020 y alcance No. 2-2020-068949 del 29 de diciembre de 2020. Artículo 6. Apropiaciones Presupuesta/es. Los pagos que realice Gestión Energética

2020 y alcance No. 2-2020-068949 del 29 de diciembre de 2020. Artículo 6. Apropiaciones Presupuesta/es. Los pagos que realice Gestión Energética S.A. E.S.P. - GENSA S.A. E.S.P. en desarrollo del contrato de empréstito interno que se autoriza por la presente resolución, estarán sujetos a las apropiaciones presupuestales que para el efecto haga en su presupuesto. Por lo tanto, Gestión Energética S.A. E.S .P. - GENSA S.A. E.S.P ., deberá incluir las partidas necesarias en su proyecto o proyectos de presupuesto anual de gastos. Artículo 7. Registro. Gestión Energética S.A. E.S.P.- GENSA S.A. E.S.P .. deb erá solicitar a la Dirección General de Crédito Públ ico y Tesoro Nacional del Ministerio de Ha cienda y Crédito Público, la inclusión en el Sistema de Deuda Pública (Base única de Datos) del contrato de empréstito interno autorizado por la presente resolución, de conformidad con lo dispuesto por el artículo 16 de la Ley 18 5 de 19 95, modificado por el artículo 13 de la Ley 533 de 19 99, para lo cual deberá remitir copia del contrato de empréstito interno a la Dirección General de Crédito Público y Tesoro Nacional, dentro de los diez (10 ) días calendario siguientes al perfeccionamiento del mismo. Artículo 8. Compromiso de Información. Gestión Energética S.A. E.S.P. - GE NSA S.A. E. S.P . deberá presentar a la Dirección General de Crédito Público y Tesoro Nacional del Ministerio de Hacienda y Crédito Público, dentro de los diez (1 O) primeros

S.A. E. S.P . deberá presentar a la Dirección General de Crédito Público y Tesoro Nacional del Ministerio de Hacienda y Crédito Público, dentro de los diez (1 O) primeros días calendario del mes siguiente al mes que se reporte, fa información referente a saldos y movimientos de la operación de crédito público que por la presente resolución se autor iza hasta el pago total de la deuda, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 16 de la Ley 18 5 de 19 95, mod ificado por el artículo 13 de la Ley 533 de 19 99. Esca neado con CamS cann er-,-.,--fi··:fi .. -:--:.rfi-:-:., .fifi :i,nT,Lfi::.t1il'!wJJ J' ;1,·,__(fi1 .;: ' \ RESOLUCIÓN No. 2670 De 30 de diciembr e de 2020 Página 5 de 5 Continuac ión de la Resolución "Por fa cual se autori2,3 a Gestión Energética S.A. E.S.P.- Gansa S.A E.S.P. para celebrar un contrato de empréstito intemo y de pignoración de rentas con BBVA COiombia, hasta por la suma de VEINTINUEVE MIL DOSCfENTOS CINCUENTA Y NUEVE MILLONES SEISCIENTOS DOCE MIL SETECIENTOS NOVENTA Y CUATRO PESOS ($29.259.612. 794) moneda legal colombiana•. Artículo 9. Vigencia. La presente Resolución rige a partir de la fecha de su publicación en el Diario Oficial, requisito que se entiende cumplido con la orden impartida por el Director Gene ral de Crédito Públic o y Tesoro Naciona l del Min isterio de Hacienda Y

en el Diario Oficial, requisito que se entiende cumplido con la orden impartida por el Director Gene ral de Crédito Públic o y Tesoro Naciona l del Min isterio de Hacienda Y Crédito Público, según lo dispuesto por el artículo 18 de la Ley 185 de 19 95. PU BLfQUESE, COMUN IQUESE Y CÚM PLASE Dada en Bog otá o.e., a los 30 de diciem bre de 2020

(fi ALBERTO CARRASQUILLA BARRERA

MINIS TRO DE HACIENDA Y CRÉDITO PÚBLICO APROBÓ: Sonia arváez Casta"eda - Una Maria Londoño González REVISÓ : Noroeno Barrantes - athalle Gomez ELABO RÓ: Juliana Herrera_ fiaf\celado . . . uimienlo, Saneamiento y Cartera - DGCPTN DEPEN DENCIA: Subdirecoon de Fmane1am1ento de Otras En dades. Seg Esca neado con CamSc anner