MINHACIENDA - Resolucion 2697 del 2 de septiembre de 2016

MINHACIENDA ys TODOS PORUN E_ NUEVO PAÍS Pame PAZ EQUIDAD EDUCACIÓN RESOLUCIÓN . 2691 ( 02 SET. 2016 ) Por la cual se autoriza a TRANSELCA S.A. E.S.P. para celebrar un empréstito interno con el Banco de Occidente S.A., hasta por la suma de CUARENTA Y UN MIL MILLONES DE PESOS ($41.000.000.000) moneda legal colombiana. EL MINISTRO DE HACIENDA Y CRÉDITO PÚBLICO En uso de sus facultades legales, en especial de las que le confiere el artículo 6 de la Ley 781 de 2002 y el artículo 2.2.1.2.1.6 del Decreto 1068 de 2015 y, CONSIDERANDO Que mediante oficio No, 001270-2016 del 18 de abril de 2016, radicado bajo el No. 1-2016-031344 el 19 de abril de 2016, TRANSELCA S.A. E.S.P. solicitó al Ministerio de Hacienda y Crédito Público autorización para celebrar una operación de crédito interno a largo plazo por la suma de CUARENTA Y UN MIL MILLONES DE PESOS ($41.000,000.000) moneda legal colombiana, los cuales serán destinados a financiar el plan de inversiones de TRANSELCA S.A. E.S.P. para la vigencia 2016; Que el artículo 6 de la Ley 781 de 2002, establece que sin perjuicio de lo establecido en los artículos 31 y 32 de la Ley 142 de 1994 para otros actos y contratos, la gestión y celebración de los actos y contratos de que trata el Decreto 2681 de 1993 (compilado en el Libro 2 Parte 2 del Decreto 1068 de

contratos, la gestión y celebración de los actos y contratos de que trata el Decreto 2681 de 1993 (compilado en el Libro 2 Parte 2 del Decreto 1068 de 2015) y demás normas concordantes por parte de las empresas de servicios públicos domiciliarios oficiales y mixtas, así como de aquellas con participación directa o indirecta del Estado superior al cincuenta por ciento (50%) de su capital social, se sujetarán a las normas sobre crédito público aplicables a las entidades descentralizadas del correspondiente orden administrativo; Que el artículo 2.2.1.2.1.6 del Decreto 1068 de 2015, dispone que la celebración de contratos de empréstito interno por las entidades estatales con participación del Estado superior al cincuenta por ciento e inferior al noventa por ciento de su capital, requerirá autorización del Ministerio de Hacienda y Crédito Público, la cual podrá otorgarse una vez se cuente con el concepto favorable del Departamento Nacional de Planeación; Que TRANSELCA S.A. E.S.P. es una empresa de servicios públicos mixta, constituida como sociedad anónima de carácter comercial, sometida al régimen jurídico establecido en la Ley 142 de 1994: Que según consta en la certificación del 20 de mayo de 2016 expedida por el Secretario General de TRANSELCA S.A. E.S.P., la Junta Directiva en reunión celebrada el quince (15) de diciembre de 2015 autorizó a TRANSELCA S.A. E.S.P. para celebrar operaciones de crédito público, actos o contratos asimilados aza ma

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E.S.P. para celebrar operaciones de crédito público, actos o contratos asimilados aza ma TODOS PORUN _ NUEVO PAÍS rem PAZ EQUIDAD EDUCACIÓN RESOLUCIÓN No.” 2691 De 02 SET. 2016 Página 2 de 4 Continuación de la Resolución "Por la cual se autoriza a TRANSELCA S.A. E.S.P. para celebrar un empréstito interno con el Banco de Occidente S.A., hasta por la suma de CUARENTA Y UN MIL MILLONES DE PESOS ($41.000.000.000) moneda legal colombiana.” ($) MINHACIENDA o conexos a operaciones de crédito, otorgar garantías y/o recibir préstamos provenientes de sociedades extranjeras de las cuales TRANSELCA S.A. E.S.P. tiene participación, hasta por la suma de $50.000 millones de pesos colombianos o su equivalente en dólares, para financiar el plan de inversiones de la empresa del año 2016, para otorgar garantías que respalden operaciones de empresas vinculadas y otras actividades del flujo de caja corporativo, en las mejores condiciones que ofrezca el mercado. Se precisó que los créditos podrán ser tomados a corto o largo plazo. De igual forma, se otorgaron facultades al Gerente General y/o sus respectivos suplentes para suscribir los contratos de crédito y otorgar las garantías necesarias a favor de las Entidades Financieras y/o sociedades extranjeras para la consecución y posterior desembolso de los recursos, Esta autorización se encuentra vigente conforme a la reunión de la junta directiva celebrada el quince (15) de diciembre de 2015; Que mediante oficio No. SC-20164380285211 del 14 de marzo de 2016, el

recursos, Esta autorización se encuentra vigente conforme a la reunión de la junta directiva celebrada el quince (15) de diciembre de 2015; Que mediante oficio No. SC-20164380285211 del 14 de marzo de 2016, el Departamento Nacional de Planeación otorgó a TRANSELCA S.A. E.S.P. concepto favorable para celebrar operaciones de crédito público internas o externas sin garantía de la Nación, actos O contratos asimilados o conexos a estas operaciones en los términos estipulados en el Decreto 1068 de 2015, otorgar garantías y/o recibir préstamos. provenientes de sociedades extranjeras en las cuales TRANSELCA S.A. E.S.P. tiene participación, y otorgar garantías que respalden operaciones de empresas vinculadas, hasta por la suma de 341.190 millones o su equivalente en dólares, para financiar el plan de inversiones de la empresa del año 2016; Que TRANSELCA S.A. E.S.P. proyecta celebrar un empréstito interno con el Banco de Occidente $S.A., hasta por la suma de CUARENTA Y UN MIL MILLONES DE PESOS ($41.000.000.000) moneda legal colombiana, bajo las siguientes condiciones financieras: Plazo de siete (7) años contados a partir del primer desembolso, incluido un periodo de gracia a capital de dos (2) años, contados a partir de la misma fecha, pagadero en veinte (20) cuotas trimestrales iguales y consecutivas de conformidad con el modelo de pagaré que forma parte del Contrato de Empréstito como Anexo No. 1. Intereses Remuneratorios: Durante el plazo, incluido el periodo de gracia a capital, TRANSELCA S.A. E.S.P. pagará sobre saldos de capital adeudados, intereses corrientes liquidados

del Contrato de Empréstito como Anexo No. 1. Intereses Remuneratorios: Durante el plazo, incluido el periodo de gracia a capital, TRANSELCA S.A. E.S.P. pagará sobre saldos de capital adeudados, intereses corrientes liquidados a la tasa IPC (E.A.) adicionada en un margen de cinco punto veinticinco por ciento (5.25%) (IPC + 5.25% E.A.). Para el pago de los intereses en cada trimestre se tomará la tasa IPC (E.A.) vigente en el día en el cual se inicia el respectivo periodo de causación de intereses, incrementado en el mismo número de puntos porcentuales anteriormente indicados así: (1 + IPC% E.A.)(1 + 5,25% E.A.) — 1 y se convertirá en su equivalente trimestre vencido. Para el primer pago de intereses, se tomará la tasa IPC para los últimos doce meses, vigente al momento del respectivo desembolso. Los intereses remuneratorios serán calculados con base en un mes de treinta (30) días y años de trescientos sesenta (360) días; Que el empréstito que proyecta celebrar TRANSELCA S.A. E.S.P. con base en la presente autorización, será garantizado con el otorgamiento de un pagaré por cada desembolso; Que mediante oficio No. 2-2016-024017 del 1 de julio de 2016 la Dirección General de Crédito Público y Tesoro Nacional del Ministerio de Hacienda y Crédito Público aprobó los términos de la minuta de Contrato de Empréstitoay TODOS PORUN

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Continuación de la Resolución “Por la cual se autoriza a TRANSELCA S.A. E.S.P. para celebrar un empréstito interno con el Banco de Occidente S.A., hasta por la suma de CUARENTA Y UN MIL MILLONES DE PESOS ($41.000.000.000) moneda legal colombiana.” Interno y Pagaré que proyecta celebrar TRANSELCA S.A. E.S.P. con el Banco de Occidente S.A., hasta por la suma de CUARENTA Y UN MIL MILLONES DE PESOS ($41.000.000.000) moneda legal colombiana, destinados para financiar el plan de inversiones de la empresa del año 2016; Que TRANSELCA S.A. E.S.P. ha cumplido con los requisitos señalados en el Libro 2 Parte 2 del Decreto 1068 de 2015, para realizar esta clasé de operaciones; RESUELVE Artículo 1. Autorización. Autorizar a TRANSELCA S.A. E.S.P. para celebrar un empréstito interno con el Banco de Occidente $S.A., hasta por la suma de CUARENTA Y UN MIL MILLONES DE PESOS ($41.000.000.000) moneda legal colombiana, bajo las siguientes condiciones financieras: Plazo de siete (7) años contados a partir del primer desembolso, incluido un período de gracia a capital de dos (2) años, contados a partir de la misma fecha, pagadero en veinte (20) cuotas trimestrales iguales y consecutivas de conformidad con el modelo de pagaré que forma parte del Contrato de Empréstito como Anexo No. 1. Intereses

de dos (2) años, contados a partir de la misma fecha, pagadero en veinte (20) cuotas trimestrales iguales y consecutivas de conformidad con el modelo de pagaré que forma parte del Contrato de Empréstito como Anexo No. 1. Intereses Remuneratorios: Durante el plazo, incluido el periodo de gracia a capital, TRANSELCA S.A. E.S.P. pagará sobre saldos de capital adeudados, intereses corrientes liquidados a la tasa IPC- (E.A.) adicionada en un margen de cinco punto veinticinco por ciento (5.25%) (IPC + 5.25% E.A,). Para el pago de los intereses en cada trimestre se tomará la tasa IPC (E.A.) vigente en el día en el cual se inicia el respectivo periodo de causación de intereses, incrementado en el mismo número de puntos porcentuales anteriormente indicados así: (1 + IPC% E.AA.J(1 + 5.25% EA.) — 1 y se convertirá en su equivalente trimestre vencido. Para el primer pago de intereses, se tomará la tasa IPC para los últimos doce meses, Vigente al momento del respectivo desembolso. Los intereses remuneratorios serán calculados con base en un mes de treinta (30) días y años de trescientos sesenta (360) días. Artículo 2. Destinación. TRANSELCA S.A. E.S.P. deberá destinar los recursos provenientes del empréstito interno cuya celebración se autoriza por la presente Resolución, para financiar el plan de inversiones de la empresa del año 2016. Artículo 3. Minuta de Contrato y Pagaré. En desarrollo de la presente autorización, TRANSELCA S.A. E.S.P. podrá celebrar el contrato de empréstito

Resolución, para financiar el plan de inversiones de la empresa del año 2016. Artículo 3. Minuta de Contrato y Pagaré. En desarrollo de la presente autorización, TRANSELCA S.A. E.S.P. podrá celebrar el contrato de empréstito interno con el Banco de Occidente S.A. y otorgar un pagaré por cada desembolso a favor del mismo, en los términos de la minuta de Contrato de Empréstito Interno y Pagaré aprobada por la Dirección General de Crédito Público y Tesoro Nacional del Ministerio de Hacienda y Crédito Público, mediante oficio No. 2-2016-024017 del 1 de julio de 2016. Artículo 4. Autorización de Garantía. Autorizar a TRANSELCA S.A. E.S.P. para garantizar el empréstito interno que por la presente Resolución se autoriza, con el otorgamiento de un pagaré por cada desembolso. Artículo 5. Apropiación presupuestal. Los pagos que realice TRANSELCA S.A. E.S.P. en desarrollo del contrato de empréstito interno que celebre con base en la presente autorización, estarán sujetos a las apropiaciones presupuestales quegy TODOS PORUN ys NUEVO PAIS == yy PAZ EQUIDAD EDUCACIÓN 02 SET. 201 RESOLUCIÓN No. + 2697 De 016 Página 4 de 4 (E) MINHACIENDA Continuación de la Resolución “Por la cual se autoriza a TRANSELCA S.A. E.S.P. para celebrar un empréstito interno con el Banco de Occidente S.A., hasta por la suma de CUARENTA Y UN MIL MILLONES DE PESOS ($41.000.000.000) moneda legal colombiana.”

empréstito interno con el Banco de Occidente S.A., hasta por la suma de CUARENTA Y UN MIL MILLONES DE PESOS ($41.000.000.000) moneda legal colombiana.” para tal efecto haga en su presupuesto, por lo tanto, TRANSELCA S.A. E.S.P. deberá incluir las partidas necesarias en su proyecto o proyectos de presupuesto anuales. Artículo 6. Registro. TRANSELCA S.A. E.S.P. deberá solicitar a la Dirección General de Crédito Público y Tesoro Nacional del Ministerio de Hacienda y Crédito Público, la inclusión en el Sistema de Deuda Pública (Base Única de Datos) del contrato de empréstito interno que suscriba en desarrollo de la presente Resolución, de conformidad con lo dispuesto por el artículo 13 de la Ley 533 de 1999, para lo cual deberá remitir fotocopia del contrato de empréstito interno a la Subdirección de Financiamiento de Otras Entidades, Seguimiento, Saneamiento y Cartera de la citada Dirección, dentro de los diez (10) días calendario siguientes al perfeccionamiento del mismo. Artículo 7. Compromiso de información. TRANSELCA S.A. E,S.P, deberá presentar a la Dirección General de Crédito Público y Tesoro Nacional del Ministerio de Hacienda y Crédito Público, dentro de los diez (10) primeros días calendario del mes siguiente al mes que se reporte, la información referente a saldos y movimientos de la operación de crédito público que por la presente Resolución se autoriza hasta el pago total de la deuda, de conformidad con el artículo 13 de la Ley 533 de 1999. Artículo 8. Vigencia. La presente Resolución rige a partir de la fecha de su

Resolución se autoriza hasta el pago total de la deuda, de conformidad con el artículo 13 de la Ley 533 de 1999. Artículo 8. Vigencia. La presente Resolución rige a partir de la fecha de su publicación en el Diario Oficial, requisito que se entiende cumplido con la orden impartida por el Director General de Crédito Público y Tesoro Nacional del Ministerio de Hacienda y Crédito Público, según lo dispuesto por el artículo 18 de la Ley 185 de 1995.

PUBLÍQUESE, COMUNÍQUESE Y CÚMPLASE

Dada en Bogotá D.C., a los 02 SET. 2016

MINISTRO DE HACIENDA Y CRÉDITO PÚBLICO, r

MAURICIO CÁRDENAS SANTAMARÍA ed

A APROBÓ: Germán Sanabria Mateus Lucas Arboleda Henao ELABORÓ: Juan Pablo González / Karen Bibiana Guzmán DEPENDENCIA: Subdirección de Financiamiento de Otras Entidades, Seguimiento, Saneamiento y Cartera