MINHACIENDA - Resolucion 2790 septiembre 10 2018

RESOLUCIÓN e 190 ( 10 SET. 2018 .-) Por la cual se autoriza a Gestión Energética S.A. E.S.P. — GENSA S.A. E.S.P. para celebrar un empréstito interno con el Banco Davivienda S.A., hasta por la suma de OCHO MIL MILLONES DE PESOS ($8.,000.000.000) moneda legal colombiana. EL MINISTRO DE HACIENDA Y CRÉDITO PÚBLICO En uso de sus facultades legales, en especial de las que le confiere el artículo 6 de la Ley 781 de 2002 y el artículo 2.2.1.2.1.5 del Decreto 1068 de 2015 y CONSIDERANDO Que mediante comunicación No. 0018742018 del 5 de julio de 2018, radicada en el Ministerio de Hacienda y Crédito Público bajo el No. 1-2018-061305 el 9 de julio de 2018, Gestión Energética S.A. E.S.P. - GENSA S.A. E.S.P., solicitó al Ministerio de Hacienda y Crédito Público autorización para celebrar tres operaciones de crédito público interno de largo plazo sin garantía de la Nación, por un valor total de VEINTIDÓS MIL CUATROCIENTOS MILLONES DE PESOS ($22,400.000.000) moneda legal colombiana, así: i). Crédito interno hasta por $8.000.000,000 con el Banco Davivienda S.A., li). Crédito interno hasta por $6.000.000.000 con el Banco AV Villas S.A., y iii). Crédito interno hasta por $8.400.000,000 con Bancolombia S.A., con el propósito de solventar gastos vinculados a obligaciones de pago derivadas del contrato PPA de PAIPA IV para la vigencia 2018;

Crédito interno hasta por $8.400.000,000 con Bancolombia S.A., con el propósito de solventar gastos vinculados a obligaciones de pago derivadas del contrato PPA de PAIPA IV para la vigencia 2018; Que el artículo 6 de la Ley 781 de 2002, dispone que sin perjuicio de lo establecido en los artículos 31 y 32 de la Ley 142 de 1994 para otros actos y contratos, la gestión y celebración de los actos y contratos de que trata el Decreto 2681 de 1993 (compilado en el Libro 2 Parte 2 del Decreto 1068 de 2015) y demás normas concordantes por parte de las empresas de servicios públicos domiciliarios oficiales y mixtas, así como de aquellas con participación directa o indirecta del Estado superior al cincuenta por ciento (50%) de su capital social, se sujetarán a las normas sobre crédito público aplicables a las entidades descentralizadas del correspondiente orden administrativo; Que el artículo 2.2.1.2.1.5 del Decreto 1068 de 2015, dispone que la celebración de contratos de empréstito interno por las entidades descentralizadas del orden nacional, requerirá autorización para suscribir el contrato y otorgar garantías al prestamista, impartida mediante Resolución del Ministerio de Hacienda y Crédito Público, la cual podrá otorgarse una vez se cuente con el concepto favorable del Departamento Nacional de Planeación y las correspondientes minutas definitivas; Que Gestión Energética S.A, E.S.P. — GENSA S.A. E.S.P., es una empresa de servicios públicos mixta, de nacionalidad Colombiana, constituida como sociedad por acciones, del tipo de las anónimas, sometida al régimen general de los servicios públicos

Que Gestión Energética S.A, E.S.P. — GENSA S.A. E.S.P., es una empresa de servicios públicos mixta, de nacionalidad Colombiana, constituida como sociedad por acciones, del tipo de las anónimas, sometida al régimen general de los servicios públicos domiciliarios y que ejerce sus actividades dentro del ámbito del derecho privado como empresario mercantil; Que según consta en el certificado del 8 de agosto de 2018, suscrito por la Secretaria General de Gestión Energética S.A. E.S.P. - GENSA S.A, E.S.P., “el dos (2) de agosto de 2018, se llevó a cabo una sesión no presencial de la Junta Directiva de la Sociedad, lo cual consta en el Acta No. 273 de dicha fecha, en la que se solicitó que los tres miembros principales de dicho Órgano Societario, impartieran la siguiente autorización que:RESOLUCIÓN No.) 7 90 Continuación de la Resolución “Por la cual se autoriza a Gestión Energética S.A. E.S.P. — GENSA S.A. E.S.P. para celebrar un empréstito interno con el Banco Davivienda $.A., hasta por la suma de OCHO MIL MILLONES DE PESOS ($8.000.000,000) moneda legal colombiana”, De 10 SET. 2018 Página 2 de 4 “La Junta Directiva, ratifique de manera expresa, que se otorga autorización al Presidente de la Sociedad, para contratar créditos de largo plazo, hasta por la suma de TREINTA Y CINCO MIL MILLONES DE PESOS MONEDA CORRIENTE ($35.000.000.000) y otorgar las garantías requeridas, recursos que se destinarán a solventar gastos vinculados a obligaciones de pago derivadas del contrato PPA

DE PAIPA IV. .

($35.000.000.000) y otorgar las garantías requeridas, recursos que se destinarán a solventar gastos vinculados a obligaciones de pago derivadas del contrato PPA

DE PAIPA IV. .

La autorización a impartir no tendrá caducidad y aplicará para todos los procedimientos que la administración deba ejecutar en torno a la consecución del crédito de largo plazo. Igualmente faculta al Representante Legal de la Entidad para que contrate el crédito y otorgue fas garantías requeridas”. Consultado el sentido del voto de los tres miembros principales de la Junta Directiva, se constató que el mismo fue favorable, en consecuencia se ratificó la autorización para la contratación de créditos de largo plazo, en los términos anteriormente expuestos”; Que mediante oficio No, SC-20184380245951 del 23 de abril de 2018, el Departamento Nacional de Planeación otorgó a Gestión Energética S.A. E.S.P. - GENSA S.A. E.S.P. concepto favorable para llevar a cabo operaciones de crédito público interno, de largo plazo sin garantía de la Nación en los términos estipulados en el Decreto 1068 de 2015, hasta por $35.000 millones con el propósito de solventar gastos vinculados a obligaciones de pago derivadas del contrato PPA de PAIPA IV para la vigencia 2018; Que con cargo al cupo de que trata el considerando anterior, el Ministerio de Hacienda y Crédito Público expidió la Resolución No. 2535 del 27 de agosto de 2018, por la cual se autorizó a Gestión Energética S.A. E.S.P. — GENSA S.A. E.S.P. para celebrar un empréstito interno con el Banco Davivienda S.A., hasta por la suma de DOCE MIL

se autorizó a Gestión Energética S.A. E.S.P. — GENSA S.A. E.S.P. para celebrar un empréstito interno con el Banco Davivienda S.A., hasta por la suma de DOCE MIL MILLONES DE PESOS ($12.000.000.000) moneda legal colombiana, quedando un cupo autorizado y no utilizado de VEINTITRÉS MIL MILLONES DE PESOS ($23.000.000.000) moneda legal colombiana; Que Gestión Energética S.A. E.S.P. - GENSA S.A. E.S.P. proyecta celebrar un empréstito interno con el Banco Davivienda S.A., hasta por la suma de OCHO MIL MILLONES DE PESOS ($8.000.000.000) moneda legal colombiana, bajo las siguientes condiciones financieras: Plazo de siete (7) años, incluidos dos (2) años de gracia a capital, contados a partir de la fecha del primer desembolso, pagadero en veinte (20) cuotas trimestrales iguales y consecutivas. Intereses Remuneratorios: Durante el plazo total, incluido el periodo de gracia a capital, Gestión Energética S.A. E.S.P. - GENSA S.A, E.S.P. pagará sobre saldos de capital adeudados, intereses corrientes liquidados a la tasa DTF E.A. certificada por el Banco de la República o la entidad que haga sus veces, adicionada en un margen de dos punto noventa y seis puntos porcentuales (2.96%) (DTF + 2.98% E.A.). El interés así estipulado se convertira en su equivalente trimestre vencido y será pagadero trimestre vencido. En cada trimestre se ajustará el interés teniendo en cuenta la DTF E.A. vigente a la fecha de inicio de cada periodo de causación de intereses, incrementado en el mismo número de puntos porcentuales

trimestre vencido y será pagadero trimestre vencido. En cada trimestre se ajustará el interés teniendo en cuenta la DTF E.A. vigente a la fecha de inicio de cada periodo de causación de intereses, incrementado en el mismo número de puntos porcentuales anteriormente indicados. Los intereses remuneratorios serán calculados con base en meses de treinta (30) días y años de trescientos sesenta (360) días; Que el empréstito interno que Gestión Energética S.A. E.S.P. — GENSA S.A. E.S.P. proyecta celebrar con base en la presente autorización, será garantizado con el otorgamiento de un pagaré por cada desembolso; Que mediante oficio No. 2-2018-029890 del 27 de agosto de 2018 y de conformidad con las facultades contempladas en el artículo 38 del Decreto 4712 de 2008 y en la normatividad vigente aplicable, la Subdirección de Financiamiento de Otras EntidadesGOBIERNO Y DE COLOMBIA RESOLUCIÓN No. 279 U | De 40 SET. 2018 Página 3 de 4 Continuación de la Resolución “Por la cual se autoriza a Gestión Energética 5.A. E.5.P, — GENSA S.A. E.S.P. para celebrar un empréstito interno con el Banco Davivienda S.A., hasta por la suma de OCHO MIL MILLONES DE PESOS ($8.000.000.000) moneda legal colombiana”. Seguimiento, Saneamiento y Cartera de la Dirección General de Créditos Público y Tesoro Nacional dio aprobación a los términos de la minuta de Contrato de Empréstito Interno y Pagaré que proyecta celebrar Gestión Energética S.A. E.S.P. —- GENSA S.A.

Tesoro Nacional dio aprobación a los términos de la minuta de Contrato de Empréstito Interno y Pagaré que proyecta celebrar Gestión Energética S.A. E.S.P. —- GENSA S.A. E.S.P. con el Banco Davivienda S.A. hasta por la suma de OCHO MIL MILLONES DE PESOS ($8.000.000.000) moneda legal colombiana, con el propósito de solventar gastos vinculados a obligaciones de pago derivadas del Contrato PPA de PAIPA IV para la vigencia 2018; Que Gestión Energética S.A, E.S.P. - GENSA S.A. E.S.P. ha cumplido con los requisitos señalados en el Libro 2 Parte 2 del Decreto 1068 de 2015, para realizar esta clase de operaciones; RESUELVE Artículo 1. Autorización. Autorizar a Gestión Energética S.A. E.S.P. — GENSA $.A. E.S.P. para celebrar un empréstito interno con el Banco Davivienda S.A., hasta por la suma de OCHO MIL MILLONES DE PESOS ($8.000.000.000) moneda legal colombiana. Artículo 2. Términos y Condiciones. Los términos y condiciones financieras de la operación de crédito público interno que proyecta celebrar Gestión Energética S.A. E.S.P. — GENSA S.A. E.S.P. con el Banco Davivienda S.A., son las siguientes: Plazo de siete (7) años incluidos dos (2) años de gracia a capital, contados a partir de la fecha del primer desembolso, pagadero en veinte (20) cuotas trimestrales iguales y consecutivas. Intereses Remuneratorios: Durante el plazo total, incluido el periodo de gracia a capital, Gestión Energética S.A. E.S.P. - GENSA S.A. E.S.P. pagará sobre

consecutivas. Intereses Remuneratorios: Durante el plazo total, incluido el periodo de gracia a capital, Gestión Energética S.A. E.S.P. - GENSA S.A. E.S.P. pagará sobre saldos de capital adeudados, intereses corrientes liquidados a la tasa DTF EA. certificada por el Banco de la República o la entidad que haga sus veces, adicionada en un margen de dos punto noventa y seis puntos porcentuales (2.96%) (DTF + 2.96% E.A.). El interés así estipulado se convertirá en su equivalente trimestre vencido y será pagadero trimestre vencido. En cada trimestre se ajustará el interés teniendo en cuenta la DTF E.A. vigente a la fecha de inicio de cada periodo de causación de intereses, incrementado en el mismo número de puntos porcentuales anteriormente indicados. Los intereses remuneratorios serán calculados con base en meses de treinta (30) días y años de trescientos sesenta (360) días. Artículo 3. Destinación. Gestión Energética S.A. E.S.P. - GENSA S.A, E.S.P. deberá destinar los recursos provenientes del empréstito interno cuya celebración se autoriza por la presente Resolución, con el propósito de solventar gastos vinculados a obligaciones de pago derivadas del contrato PPA de PAIPA IV para la vigencia 2018. Artículo 4. Garantía. Autorizar a Gestión Energética S.A. E.S.P. —- GENSA S.A. E.S.P. para garantizar el empréstito interno que por la presente Resolución se autoriza, con el otorgamiento de un pagaré por cada desembolso. Artículo 5. Minuta de Contrato y Pagaré. En desarrollo de la presente autorización,

para garantizar el empréstito interno que por la presente Resolución se autoriza, con el otorgamiento de un pagaré por cada desembolso. Artículo 5. Minuta de Contrato y Pagaré. En desarrollo de la presente autorización, Gestión Energética S.A. E.S.P. —- GENSA S.A. E.S.P. podrá celebrar el contrato de emprésfito interno con el Banco Davivienda S.A. y otorgar un pagaré por cada desembolso a favor del mismo, en los términos de la Minuta de Contrato de Empréstito Interno y Pagaré aprobados por la Subdirección de Financiamiento de Otras Entidades, Seguimiento, Saneamiento y Cartera de la Dirección General de Crédito Público y Tesoro Nacional del Ministerio de Hacienda y Crédito Público, mediante oficio No. 22018-029690 del 27 de agosto de 2018.167) MINHACIENDA RESOLUCIÓN No. 279 (] De 10 SET. 8 Página 4 de 4 Continuación de la Resolución “Por la cual se autoriza a Gestión Energética S.A. E.S.P. — GENSA S.A. E.S.P, para celebrar un empréstito interno con el Banco Davivienda S.A., hasta por la suma de OCHO MIL MILLONES DE PESOS ($8.000.000.000) moneda legal colombiana”. Artículo 6. Apropíaciones presupuestales. Los pagos que realice Gestión Energética S.A. E.S.P. — GENSA S.A. E.S.P. en desarrollo del contrato de empréstito interno autorizado por la presente Resolución, estarán sujetos a las apropiaciones presupuestales que para el efecto haga en su presupuesto. Por lo tanto, Gestión

S.A. E.S.P. — GENSA S.A. E.S.P. en desarrollo del contrato de empréstito interno autorizado por la presente Resolución, estarán sujetos a las apropiaciones presupuestales que para el efecto haga en su presupuesto. Por lo tanto, Gestión Energética S.A. E.S.P. - GENSA S.A. E.S.P. deberá incluir las partidas necesarias en su proyecto o proyectos de presupuesto anual de gastos. Artículo 7. Registro. Gestión Energética S.A. E.S.P. - GENSA S.A. E.S.P. deberá solicitar a la Dirección General de Crédito Público y Tesoro Nacional del Ministerio de Hacienda y Crédito Público, la inclusión en el Sistema de Deuda Pública (Base Única de Datos) del contrato de empréstito interno autorizado por la presente Resolución, de conformidad con lo dispuesto por el artículo 13 de la Ley 533 de 1999, para lo cual deberá remitir fotocopia del contrato de empréstito interno a la Dirección General de Crédito Público y Tesoro Nacional, dentro de los diez (10) días calendario siguientes al perfeccionamiento del mismo. Artículo 8. Afectación del Cupo de Endeudamiento. Es responsabilidad de Gestión Energética S.A. E.S.P. — GENSA S.A. E.S.P. mantener un seguimiento estricto del cupo autorizado por el Departamento Nacional de Planeación y asegurar que en ningún momento, con fundamento en las autorizaciones emitidas por el Ministerio de Hacienda y Crédito Público, de manera individual o agregada, se exceda dicho cupo de endeudamiento. Artículo 9. Compromiso de información, Gestión Energética S.A. E.S.P. - GENSA

y Crédito Público, de manera individual o agregada, se exceda dicho cupo de endeudamiento. Artículo 9. Compromiso de información, Gestión Energética S.A. E.S.P. - GENSA S.A. E.S.P. deberá presentar a la Dirección General de Crédito Público y Tesoro Nacional del Ministerio de Hacienda y Crédito Público, dentro de los diez (10) primeros días calendario del mes siguiente al mes que se reporte, la información referente a saldos y movimientos de la operación de crédito público que por la presente Resolución se autoriza hasta el pago total de la deuda, de conformidad con el artículo 13 de la Ley 533 de 1999. Artículo 10. Vigencia. La presente Resolución rige a partir de la fecha de su publicación en el Diario Oficial, requisito que se entiende cumplido con la orden impartida por el Director General de Crédito Público y Tesoro Nacional del Ministerio de Hacienda y Crédito Público, según lo dispuesto por el artículo 18 de la Ley 185 de 1995,

PUBLÍQUESE, COMUNÍQUESE Y CÚMPLASE

Dada en Bogotá D.C., a los 1 0 SET. 2018

MINISTRO DE HACIENDA Y CRÉDITO PÚBLICO,

| < ALBERTO CARRÁSQUILLA BARRERA APROBÓ: We María Morales Villalobos — Juan Pablo Puerto mt A ELABORÓ / REVISÓ: Juan Pablo González / Karen Bibiana Guzmán Vanegas DEPENDENCIA: Subdirección de Financiamiento de Otras Entidades, Segdimiento, Saneamiento y Cartera