MINHACIENDA - Resolución 2799 noviembre 3 2023

COLOMBIA

'Wi: Hacienda

RESOLUCIÓN 2799

I 03N0V 2023 ) Por la cual se autoriza a Grupo Energía Bogotá S.A. ESP - GEB S.A. ESP para garantizarlas obligaciones de pago de su filial Transportadora de Energía de Centroamérica S.>A. - TRECSA, hasta por la suma de CIENTO QUINCE MILLONES DE DÓLARES (USD115.000.000) de los Estados Unidos de América. EL MINISTRO DE HACIENDA Y CREDITO PUBLICO En uso de sus facultades legales, en especial las que le confieren el artículo 12 de la Ley 533 de 1999, el artículo 6 de la Ley 781 de 2002, y el artículo 2.2.1.2.1.4. del Decreto 1068 de 2015 y CONSIDERANDO: Que mediante la comunicación radicada en el Ministerio de Hacienda y Crédito Público bajo el No. 1-2023-007456 del 31 de enero de 2023, Grupo Energía Bogotá S.A. ESP - GEB S.A. ESP solicitó "(...) autorización del Ministerio de Hacienda y Crédito Público para que el Grupo Energía Bogotá S.A. E.S.P. (GEB) pueda garantizar las obligaciones de pago de su filial Transportadora de Energía de Centroamérica S.A. (TRECSA) hasta por la suma de CIENTO QUINCE MILLONES DE DÓLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA (USD 115.000.000), incluidos ios costos y gastos asociados a la transacción, en desarrollo del Contrato

de Préstamo Sindicado que TRECSA proyecta suscribir con el Banco de América Central S.A. (Agente Administrativo) y BAC International Bank, Inc. con el propósito de refinanciar su deuda actual.(...)"; Que el artículo 12 de la Ley 533 de 1999 dispone que "La celebración de los contratos relacionados con crédito público y de las titularizaciones, por parte de las entidades estatales, así como por parte de aquellas entidades con participación del Estado superior al cincuenta por ciento en su capital social, independientemente de su naturaleza y del orden ai cual pertenezcan, que no tengan trámite previsto en las leyes vigentes y en el Decreto 2681 de 1993 (compilado en el Libro 2 Parte 2 Decreto 1068 de 2015) y demás normas concordantes, requerirá ia autorización del Ministerio de Hacienda y Crédito Público, la cual podrá otorgarse en forma general o individual dependiendo de ¡a cuantía, modalidad de la operación y entidad que la celebre."; Que el artículo 6 de la Ley 781 de 2002 dispone que, "Sin perjuicio de io establecido en ios artículos 31 y 32 de lá Ley 142 de 1994 para otros actos y contratos, la gestión y ceiebración de los actos y contratos de que trata el Decreto 2681 de 1993 (compilado en el Libro 2 Parte 2 del Decreto 1068 de 2015) y demás normas concordantes por parte de las empresas de servicios públicos domiciliarios oficiales y

mixtas, así como de aquellas con participación directa o indirecta del Estado superior al cincuenta por ciento (50%) de su capital social, se sujetarán a las normas sobre crédito público aplicables a las entidades descentralizadas del correspondiente orden administrativo."; Que el artículo 2.2.1.1.1. del Decreto 1068 de 2015 establece que "Son operaciones de crédito público aquellas (...) mediante las cuales la entidad estatal actúa como deudor solidario o cuando otorgue garantías sobre obligaciones dineradas con plazo para su pago. (...)"; Página 1 de 5COLOMBIA _ POTENCWDELA Hacienda VIDA Continuación de la Resolución "Por/a cual se autoriza a Grupo Energía Bogotá S.A. ESP - GEB S.A. ESP para garantizar ¡as obligaciones de pago de su filial Transportadora de Energía de Centroamérica S.A. - TRECSA, hasta por la suma de CIENTO QUINCE MILLONES DE DÓLARES (USD115.000.000) de los Estados Unidos de América". Que el artículo 2.2.1.2,1.4. del Decreto 1068 de 2015 establece que: Ta ceiebración de operaciones de crédito púbiico externas y sus asimiiadas que no tengan un trámite de autorización especial en este Título, así como el otorgamiento de garantías a ios prestamistas, por parte de: (...) ii) entidades descentralizadas de cualquier orden; (...) requerirán autorización impartida mediante resolución porei Ministerio de Hacienda y Crédito Público. Dicha autorización será expedida una vez se cuente con el

correspondiente concepto favorable en los términos del artículo 2.2.1.6. del presente Decreto, el documento técnico justificativo de que trata el artículo 2.2.1.5.2. del presente Decreto y la aprobación de ia minuta definitiva del contrato o instrumento impartida por la Dirección General de Crédito Púbiico y Tesoro Nacional del Ministerio de Hacienda y Crédito Público."] Que el Vicepresidente Jurídico y Secretario de la Asamblea General de Accionistas del Grupo Energía Bogotá S.A. ESP - GEB S.A ESP en certificación expedida el 11 de octubre de 2023 certificó: "(...) 4. Que de acuerdo con los Estatutos Sociales, aprobados en la reunión ordinaria No. 087 de ¡a Asamblea General de Accionistas, el GEB es una empresa de sen/icios públicos, constituida como sociedad anónima por acciones, conforme a ¡as disposiciones de ia Ley 142 de 1994. Asimismo, ia Sociedad tiene autonomía administrativa, patrimonial y presupuestal y ejerce sus actividades dentro del ámbito del derecho privado como empresario mercantil de carácter sui generis, dada su función de prestación de servicios públicos domiciiiarios."; Que según consta en la certificación expedida el 11 de octubre de 2023 por el Vicepresidente Jurídico y Secretario de ia Asamblea General de Accionistas del Grupo Energía Bogotá S.A. ESP, "1 Que en la reunión extraordinaria de ia Asamblea General de Accionistas No. 089 celebrada ei 13 de septiembre de 2021, se presentó

el punto "Garantía TRECSA y EEBIS", el cual fue aprobado en ios siguientes términos: (.. .) Autorizar al Representante Legal del GEB para negociar, suscribir o autorizar cualquier documento o contrato y llevar a cabo cualquier acto para otorgar garantía(s) corporátiva(s) a una o varias operaciones financieras que celebren ia Transportadora de Energía de Centroamérica S.A. (TRECSA) y EEB Ingeniería y Servicios (EEBiS) para ia re financiación de su deuda actual con ei Deutsche Bank por un monto de hasta USD$ 143 millones o su equivalente en otras monedas, más los costos y gastos respectivos. (. ..) 2. Que ia autorización comprende ei otorgamiento de la garantía del GEB a las obligaciones de pago de sus filiales. Transportadora de Energía de Centroamérica S.A. (TRECSA) por USD 115 millones y EEB Ingeniería y Servicios (EEBIS) por USD 28 millones, conforme a ¡os contratos de crédito que estas proyectan suscribir con el Banco de América Central, S.A. y BAC International Bank, Inc. para la refinanciación de su deuda. 3. Que la autorización no ha sido modificada por decisiones simultáneas o posteriores, y se encuentra vigente a la fecha de expedición de la presente certificación. (...)'] Que de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 2.2.1.6. de Decreto 1068 de 2015: "(...) Para las operaciones de crédito público y asimiladas de las Entidades Estatales diferentes a ia Nación que comprendan ei financiamiento de gastos diferentes a

inversión, ei concepto será emitido por ia Dirección General de Crédito Público y Tesoro Nacional del Ministerio de Hacienda y Crédito Púbiico. Dicho concepto tendrá en cuenta los estados financieros actualizados y ¡a consistencia de las proyecciones financieras de ia entidad estatal, con el fin de determinar si ésta cuenta con niveles adecuados de liquidez, solvencia y capacidad de pago para asumir un nuevo endeudamiento. Los conceptos emitidos por el Ministerio de Hacienda y Crédito Púbiico tendrán una vigencia hasta por un (1) año. (...)"; Que la Dirección General de Crédito Público y Tesoro Nacional del Ministerio de Hacienda y Crédito Público mediante oficio No. 2-2023-028642 del 8 de junio de 2023 señaló que: "(. ..)Ene¡ estudio realizado por la Subdírección de Riesgo de la Dirección Página 2 de 5|fW COLOMBIA ■ 1^ VÍHA HaciendaContinuación de la Resolución "Por la cual se autoriza a Grupo Energía Bogotá S.A. ESP - GEB S.A. ESP para garantizar las obligaciones de pago de su filial Transportadora de Energía de Centroamérica S.A. - TRECSA, hasta porta suma de CIENTO QUINCE MILLONES DE DÓLARES (USD115.000.000) de los Estados Unidos de América". General de Crédito Público y Tesoro NacionaP [Mediante Memorando No.3-2023005875 del 26 de abril de 2023] de este Ministerio se analiza que:"(. ..) Teniendo en

cuenta la información suministrada por el GEB y ¡a revisión a la misma realizada por esta Dirección, en !a que se observa: i) La capacidad de la empresa para cubrir sus obligaciones inmediatas con su liquidez, ii) La solvencia que le permite mantener respaldo para sus compromisos de largo plazo y iii) Sus posibilidades de cobertura de las obligaciones de deuda (incluida ¡a deuda que sería garantizada con el EBITDA, esta Dirección en el marco del articulo 2.2.1.6 del Decreto 1068 de 2015, considera que el Grupo de Energía de Bogotá - GEB, estaría en capacidad de asumir los compromisos financieros que pudieran derivarse de las garantías corporativas que proyecta otorgar a TRECSA por la operación que esta empresa contrataría por un monto de hasta USD115 millones y en tal caso, considera viable el otorgamiento de ia Garantía. En virtud de io expuesto y conforme a lo establecido en el inciso sexto del artículo 2.2.1.6 del Decreto 1068 de 2015, ia Dirección General de Crédito Público y Tesoro Nacional (DGCPTN) del Ministerio de Hacienda y Crédito Público emite concepto favorable a GRUPO ENERGÍA BOGOTÁ S.A. E.S.P. - GEB S.A. E.S.P. para llevar a cabo la operación de crédito público consistente en el otorgamiento de garantías corporativas a la empresa Transportadora de Energía de Centroamérica S.A. por un monto de hasta USD115 millones {...). Que Grupo Energía Bogotá S.A. ESP - GEB S.A. ESP allegó a la Dirección General

de Crédito Público y Tesoro Nacional del Ministerio de Hacienda y Crédito Público el Documento Técnico Justificativo del que trata el articulo 2.2.1.5.2. del Decreto 1068 de 2015, anexo a la comunicación radicada en este Ministerio bajo el No. 1-2023007456 del 31 de enero de 2023; Que mediante memorando No. 3-2023-015925 del 11 de octubre de 2023, la Subdirección de Financiamiento de Otras Entidades, Seguimiento, Saneamiento y Cartera de la Dirección General de Crédito Público y Tesoro Nacional, informó que: "Con base en los documentos que reposan en esta Subdirección, se informa que la Dirección General de Crédito Público y Tesoro Nacional del Ministerio de Hacienda y Crédito Público mediante oficio radicado No. 2-2023-028642 del 8 de junio de 2023 emitió "{...) concepto favorable a GRUPO DE ENERGÍA BOGOTÁ S.A. E.S.P. - GEB S.A. ESP para llevar a cabo la operación de crédito público consistente en el otorgamiento de garantías corporativas a la empresa Transportadora de Energía de Centroamérica S.A. por un monto de hasta USD115 millones (...)". A la fecha de expedición del presente memorando, esta Subdirección informa que el monto disponible del concepto precitado con el que cuenta el Grupo Energía de Bogotá S.A. E.S.P. para otorgar garantías corporativas a la empresa Transportadora de Energía de

Centroamérica S.A., corresponde a ia suma de CIENTO QUINCE MILLONES DE DÓLARES (USD115.000.000) de los Estados Unidos de América.": Que la Subdirección de Financiamiento de Otras Entidades, Seguimiento, Saneamiento y Cartera de la Dirección General de Crédito Público y Tesoro Nacional del Ministerio de Hacienda y Crédito Público, mediante oficio No. 2-2023-053947 del 11 de octubre de 2023, "{. ..) en el marco de las facultades contempladas en el artículo 38 del Decreto 4712 de 2008 y en la normatividad vigente aplicable, (. . .) da aprobación a los términos de la minuta de Contrato de Garantía Corporativa, Anexo, Pagaré y Carta de Instrucciones, que proyecta celebrar el Grupo Energía Bogotá S.A. ESP con el Banco de América Central S.A., con el fin de garantizar las obiigaciones de pago de su filial Transportadora de Energía de Centroamérica S.A. derivadas del contrato de crédito que ésta celebre con el BAC International Bank, INC. y Banco de América Central S.A., hasta por la suma de CIENTO QUINCE MILLONES DE DÓLARES (USD115.000.000) de ¡os Estados Unidos de América."; Página 3 de 5COLOMBIA ^ ^N^ELA Hacienda VIDA 'VContinuación de la Resolución "Por la cual se autoriza a Grupo Energía Bogotá S.A. ESP - GEB S./\. ESP para garantizar las obligaciones de pago de su filial Transportadora de Energía de

Cenfroamér/ca S.A. - TRECSA, hasta por la suma de CIENTO QUINCE MILLONES DE DÓLARES (USD115.000.000) de los Estados Unidos de América". Que según consta en el documento del 1 de septiembre de 2023, Grupo Energía Bogotá S.A, E.S.P - GEB S.A. ESP cuenta con la calificación de capacidad de pago emitida por la Sociedad Fitch Ratings Colombia S.A. Sociedad Calificadora de Valores; RESUELVE: Artículo 1. Autorización. Autorizar a Grupo Energía Bogotá S.A. ESP - GEB S.A. ESP para garantizar las obligaciones de pago de su filial Transportadora de Energía de Centroamérica S.A. - TRECSA derivadas del contrato de crédito que esta celebre con el BAC International Bank, INC. y Banco de América Central S.A., hasta por la suma de CIENTO QUINCE MILLONES DE DÓLARES (USD115.000.000) de los Estados Unidos de América, mediante la celebración del Contrato de Garantía Corporativa, Anexo, Pagaré y Carta de Instrucciones en los términos señalados en el artículo 2 de la presente Resolución. Artículo 2. Términos y Condiciones. Los términos y condiciones financieras de la garantía que proyecta otorgar Grupo Energía Bogotá S.A. ESP - GEB S.A. ESP, se regirán por los términos y condiciones contenidos en la minuta del Contrato de Garantía Corporativa, Anexo, Pagaré y Carta de Instrucciones aprobados por la

Subdirección de Financiamiento de Otras Entidades, Seguimiento, Saneamiento y Cartera de la Dirección General de Crédito Público y Tesoro Nacional mediante oficio No. 2-2023-053947 del 11 de octubre de 2023. Artículo 3, Registro. Grupo Energía Bogotá S.A. ESP - GEB S.A. ESP deberá solicitar a la Dirección General de Crédito Público y Tesoro Nacional del Ministerio de Hacienda y Crédito Público, la inclusión en el Sistema de Deuda Pública (Base Única de Datos) del contrato de garantía, que suscriba en desarrollo de la presente Resolución, de conformidad con lo dispuesto por el artículo 16 de la Ley 185 de 1995, modificado por el artículo 13 de la Ley 533 de 1999. Grupo Energía Bogotá S.A. ESP deberá remitir copia del contrato de garantía a la Dirección General de Crédito Público y Tesoro Nacional del Ministerio de Hacienda y Crédito Público, dentro de los diez (10) días calendario siguientes a su perfeccionamiento. Artículo 4. Afectación del Concepto Emitido por la Dirección General de Crédito Público y Tesoro Nacional. El concepto emitido por la Dirección General de Crédito Público y Tesoro Nacional del Ministerio de Hacienda y Crédito Público mediante oficio 2-2023-028642 del 8 de junio de 2023, se verá afectado con la celebración del contrato de garantía corporativa autorizado por la presente Resolución. Es responsabilidad de Grupo Energía Bogotá S.A. E.S.P - GEB S.A. ESP mantener un seguimiento estricto

del monto establecido en dicho concepto y asegurar que, en ningún momento, con fundamento en las autorizaciones emitidas por el Ministerio de Hacienda y Crédito Público, de manera individual o agregada, se exceda dicho monto de endeudamiento.

Parágrafo: En ningún caso se entenderá que se liberará el cupo de la garantía de pago autorizada por la presente Resolución para ser reutilizada por Grupo Energía Bogotá S.A. E.S.P - GEB S.A. ESP en la medida en que se vaya reduciendo el saldo del Contrato de Préstamo respaldado por la garantía de pago de Grupo Energía Bogotá

S.A. E.S.P.-GEB S.A. ESP.

Artículo 5. Compromiso de información. Grupo Energía Bogotá S.A. E.S.P - GEB S.A. ESP deberá presentar a la Dirección General de Crédito Público y Tesoro Nacional del Ministerio de Hacienda y Crédito Público, dentro de los diez (10) primeros días calendario del mes siguiente al mes en que se reporte, la información referente a saldos y movimientos de la operación de crédito público que por ia presente Resolución Página 4 de 5COLOMBIA í|f)J HaciendaPOTENCIA DE VIDA Continuación de la Resolución "Por la cual se autoriza a Grupo Energía Bogotá S.A. ESP - GEB S.>A. ESP para garantizar las obligaciones de pago de su filial Transportadora de Energía de Centroamérica S.A. - TRECSA, hasta por ia suma de CIENTO QUINCE MILLONES DE DÓLARES

(USD115.000.000) de los Estados Unidos de América". se autoriza hasta el pago total de ia deuda, de conformidad con lo dispuesto en ei artículo 16 de la Ley 185 de 1995, modificado por ei artículo 13 de la Ley 533 de 1999. Artículo 6. Aplicación de otras normas. La presente autorización no exime a Grupo Energía Bogotá S.A. ESP - GEB S.A. ESP del cumplimiento de las demás normas de cualquier naturaleza y orden que le sean aplicables, en especial ia Resolución Externa No. 17 de 2015 y la Resolución Externa No. 1 de 2018 de la Junta Directiva del Banco de la República, la Circular Reglamentarla Externa - DODIVI 145 del 30 de octubre de 2015 del Banco de la República, y demás normas que las modifiquen, adicionen o sustituyan. Por lo anterior, la presente autorización no reemplaza la obligación de Grupo Energía Bogotá S.A. ESP - GEB S.A. ESP del cumplimiento de éstas, en ia medida en que le sean aplicables. Parágrafo. Lo anterior, se entiende sin perjuicio de las autorizaciones y conceptos previos al endeudamiento de las entidades públicas que deben emitir otras autoridades en cumplimiento de otras normas. Artículo 7. Comunicación, Una vez sea Impartida la orden de publicación de que trata el artículo 18 de la Ley 185 de 1995, la Subdirección de FInanclamiento de Otras Entidades, Seguimiento, Saneamiento y Cartera de la Dirección General de Crédito

Público y Tesoro Nacional del Ministerio de Hacienda y Crédito Público comunicará la presente Resolución a Grupo Energía Bogotá S.A. ESP - GEB S.A. ESP. Artículo 8. Vigencia. La presente Resolución rige a partir de la fecha de su publicación en el Diario Oficial, requisito que se entiende cumplido con la orden impartida por el Director General de Crédito Público y Tesoro Nacional del Ministerio de Hacienda y Crédito Público, según lo dispuesto por el artículo 18 de la Ley 185 de 1995.

PUBLÍQUESE, COlVIUNÍQUESE Y CÚIVIPLASE

Dada en Bogotá, D.C., a los Q ^ jsjQy 2023 Ricardo bonilla GonzálezMINISTRO DE HACIENDA Y CRÉDITO PÚBLICO APROBÓ: una María Morales Villalobos / Nathalle Gómez Acosta^^igíEVlSÓ: Derly Espinosa Forero / Paola Ruiz Laguado ELABORÓ: Cristian Andrés Henao Useche DEPENDENCIA: Subdirección de FInanclamiento de Otras Entidades, Seguimiento, Saneamiento y Cartera - Dirección General de Crédito Público y Tesoro Nacional. Página 5 de 5