MINHACIENDA - Resolución 2800 de 2023

COLOMBIA POTENCIA DE LA

VfiDA

RESOLUCIÓN 2800

O 3 NOV 2023

Por la cual se autoriza a Grupo Energía Bogotá S.A. ESP - GEB S.A. ESP para garantizar las obligaciones de pago de su filial EEB Ingeniería y Servicios S.A.­ EEBIS, hasta por la suma de VEINTIOCHO MILLONES DE DÓLARES (USD28.000.000) de los Estados Unidos de América. EL MINISTRO DE HACIENDA Y CRÉDITO PÚBLICO En uso de sus facultades legales, en especial las que le confieren el artículo 12 de la Ley 533 de 1999, el artículo 6 de la Ley 781 de 2002, y el artículo 2.2.1.2.1.4. del Decreto 1068 de 2015 y CONSIDERANDO: Que mediante la comunicación radicada en el Ministerio de Hacienda y Crédito Público bajo el No. 1-2023-007481 del 31 de enero de 2023, Grupo Energía Bogotá S.A. ESP -GEB S.A. ESP solicitó "( ... ) autorización del Ministerio de Hacienda y Crédito Público para que el Grupo Energía Bogotá S.A. E.S.P. (GEB) pueda garantizar las obligaciones de pago de su filial EEB Ingeniería y Servicios S.A. (EEBIS) hasta por la suma de VEINTIOCHO MILLONES DE DÓLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA (USO 28.000.000), incluidos los costos y gastos asociados a la transacción, en desarrollo del Contrato de Préstamo que EEBIS proyecta suscribir con el BAC lnternational Bank, /ne. con el propósito de refinanciar su deuda actual.";

asociados a la transacción, en desarrollo del Contrato de Préstamo que EEBIS proyecta suscribir con el BAC lnternational Bank, /ne. con el propósito de refinanciar su deuda actual."; Que el artículo 12 de la Ley 533 de 1999 dispone que "La celebración de los contratos relacionados con crédito público y de las titularizaciones, por parte de las entidades estatales, así como por parte de aquellas entidades con participación del Estado superior al cincuenta por ciento en su capital social, independientemente de su naturaleza y del orden al cual pertenezcan, que no tengan trámite previsto en las leyes vigentes y en el Decreto 2681 de 1993 (compilado en el Libro 2 Parte 2 Decreto 1068 de 2015) y demás normas concordantes, requerirá la autorización del Ministerio de Hacienda y Crédito Público, la cual podrá otorgarse en forma general o individual dependiendo de la cuantía, modalidad de la operación y entidad que la celebre"; Que el articulo 6 de la Ley 781 de 2002 dispone que, "Sin pe/juicio de lo establecido en los artículos 31 y 32 de la Ley 142 de 1994 para otros actos y contratos, la gestión y celebración de los actos y contratos de que trata el Decreto 2681 de 1993 (compilado en el Libro 2 Parte 2 del Decreto 1068 de 2015) y demás normas concordantes por parte de las empresas de servicios públicos domiciliarios oficiales y mixtas, así como de aquellas con participación directa o indirecta del Estado superior al cincuenta por ciento (50%) de su capital social, se sujetarán a las normas sobre crédito público aplicables a las entidades descentra/izadas del correspondiente orden administrativo";

mixtas, así como de aquellas con participación directa o indirecta del Estado superior al cincuenta por ciento (50%) de su capital social, se sujetarán a las normas sobre crédito público aplicables a las entidades descentra/izadas del correspondiente orden administrativo"; Que el artículo 2.2.1.1.1. del Decreto 1068 de 2015 establece que "Son operaciones de crédito público aquellas (. . .) mediante las cuales la entidad estatal actúa como deudor solidario o cuando otorgue garantías sobre obligaciones dinerarias con plazo para su pago.( ... )"; Página 1 de 5Continuación de la Resolución "Por la c_ual se autoriza a Grupo Energfa Bogotá S.A. ESPGEB S.A. ESP para garantizar las obligaciones;éle pago de su filial EEB lngenierfa y Servicios S.A.- EEBIS, hasta por la suma de VEINTIOCHO MILLONES DE DÓLARES (USD28.000.000) de los Estados Unidos de América". Que el artículo 2.2.1.2.1 .4. del Decretó 1068 de •2015 establece que: "La celebración de operaciones de crédito público externas y sus asimiladas que no tengan un trámite de autorización especial en este Título, así como el otorgamiento de garantías a los prestamistas, por parte de:( ... ) ii) entidades descentralizadas de cualquier orden;( ... ) requerirán autorización impartida mediante resolución por el Ministerio de Hacienda y Crédito Público. Dicha autorización será expedida una vez se cuente con el correspondiente concepto favorable en los términos del artículo 2. 2. 1. 6. del presente Decreto, el documento técnico justificativo de que trata el artículo 2.2.1.5.2. del

correspondiente concepto favorable en los términos del artículo 2. 2. 1. 6. del presente Decreto, el documento técnico justificativo de que trata el artículo 2.2.1.5.2. del presente Decreto y la aprobación de la minuta definitiva del contrato o instrumento impartida por la Dirección General de Crédito Público y Tesoro Nacional del Ministerio de Hacienda y Crédito Público."; Que el Vicepresidente Jurídico y Secretario de la Asamblea General de Accionistas del Grupo Energía Bogotá S.A. ESP - GEB S.A. ESP en certificación expedida el 11 de octubre de 2023 certificó: "(. . .) 4. Que de acuerdo con los Estatutos Sociales, aprobados en la reunión ordinaria No. 087 de la Asamblea General de Accionistas, el GEB es una empresa de servicios públicos, constituida como sociedad anónima por acciones, conforme a las disposiciones de la Ley 142 de 1994. Así mismo, la Sociedad tiene autonomía administrativa, patrimonial y presupuesta/ y ejerce sus actividades dentro del ámbito del derecho privado como empresario mercantil de carácter sui generis, dada su función de prestación de servicios públicos domiciliarios."; Que según consta en la certificación expedida el 11 de octubre de 2023 por el Vicepresidente Jurídico y Secretario de la Asamblea General de Accionistas del Grupo Energía Bogotá S.A. ESP - GEB S.A ESP, "1. Que en la reunión extraordinaria de la Asamblea General de Accionistas No. 089 celebrada el 13 de septiembre de 2021, se presentó el punto "Garantía TRECSA y EEBIS", el cual fue aprobado en los siguientes términos: (. . .) Autorizar al Representante Legal del GEB para negociar,

2021, se presentó el punto "Garantía TRECSA y EEBIS", el cual fue aprobado en los siguientes términos: (. . .) Autorizar al Representante Legal del GEB para negociar, suscribir o autorizar cualquier documento o contrato y llevar a cabo cualquier acto para otorgar garantía(s) corporativa(s) a una o varias operaciones financieras que celebren la Transportadora de Energía de Centroamérica S.A. (TRECSA) y EEB Ingeniería y Servicios (EEBIS) para la refinanciación de su deuda actual con el Deutsche Bank por un monto de hasta USO$ 143 millones o su equivalente en otras monedas, más los costos y gastos respectivos. (. . .) 2. Que la autorización comprende el otorgamiento de la garantía del GEB a las obligaciones de pago de sus filiales, Transportadora de Energía de Centroamérica- (TRECSA) por USO 115 millones y EEB Ingeniería y Servicios (EEBIS) por USO 28 millones, conforme a los contratos de crédito que estas proyectan suscribir con el Banco de América Central, S.A. y BAC lnternational Bank, /ne. para la refinanciación de su deuda. 3. Que la autorización no ha sido modificada por decisiones simultáneas o posteriores, y se encuentra vigente a la fecha de expedición de la presente certificación. ( ... )"; Que de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 2.2.1.6. de Decreto 1068 de 2015: "( ... ) Para tas operaciones de crédito público y asimiladas de tas Entidades Estatales diferentes a la Nación que comprendan el financiamiento de gastos diferentes a inversión, el concepto será emitido por la Dirección General de Credito Público y

Para tas operaciones de crédito público y asimiladas de tas Entidades Estatales diferentes a la Nación que comprendan el financiamiento de gastos diferentes a inversión, el concepto será emitido por la Dirección General de Credito Público y Tesoro Nacional del Ministerio de Hacienda y Crédito Público. Dicho concepto tendrá en cuenta los estados financieros actualizados y la consistencia de las proyecciones financieras de la entidad estatal, con el fin de determinar si ésta cuenta con niveles adecuados de liquidez, solvencia y capacidad de pago para asumir un nuevo endeudamiento. Los conceptos emitidos por el Ministerio de Hacienda y Crédito Público tendrán una vigencia hasta por un (1) año. ( ... )"; Que la Dirección General de Crédito Público y Tesoro Nacional del Ministerio de Hacienda y Crédito Público mediante oficio No. 2-2023-028641 del 8 de junio de 2023 señaló que: "( ... )En el estudio realizado por la Subdirección de Riesgo de la Dirección Página 2 de 5COLOMBIA POTENCIA DE LA VEDA Continuación de la Resolución "Por la cual se autoriza a Grupo Energfa Bogotá S.A. ESP - GEB S.A. ESP para garantizar las obligaciones de pago de su filial EEB lngenierfa y Servicios S.A.- EEBIS, hasta por la suma de VEINTIOCHO MILLONES DE DÓLARES (USD28.000.000) de los Estados Unidos de América". General de Crédito Público y Tesoro Naciona/2 [Mfidiante Memorando No. 3-2023005276 del 26 de abril de 2023] de este Ministerio ·se analiza que "(. . .) Teniendo en

Unidos de América". General de Crédito Público y Tesoro Naciona/2 [Mfidiante Memorando No. 3-2023005276 del 26 de abril de 2023] de este Ministerio ·se analiza que "(. . .) Teniendo en cuenta la información suministrada por el GEB y la revisión a la misma realizada por esta Dirección, en la que se observa: i) La capacidad de la empresa para cubrir sus obligaciones inmediatas con su liquidez, ii) La solvencia que le permite mantener respaldo para sus compromisos de largo plazo y iii) Sus posibilidades de cobertura de las obligaciones de deuda (incluida la deuda que sería garantizada) con el EBITDA, esta Dirección en el marco del artículo 2.2.1.6 del Decreto 1068 de 2015, considera que el Grupo de Energía de Bogotá - GEB, estaría en capacidad de asumir los compromisos financieros que pudieran derivarse de las garantías corporativas que proyecta otorgar a la empresa EEB Ingeniería y Servicios S.A. - EEBIS por la operación que esta empresa contrataría por un monto de hasta USO 28 millones y en tal caso; considera viable el otorgamiento de la Garantía. (. . .)". En virtud de lo expuesto y conforme a lo establecido en el inciso sexto del artículo 2. 2. 1. 6 del Decreto 1068 de 2015, la Dirección General de Crédito Público y Tesoro Nacional (OGCPTN) del Ministerio de Hacienda y Crédito Público emite concepto favorable a GRUPO ENERGIA BOGOTÁ S.A. E.S.P. - GEB S.A. E.S.P. para llevar a cabo la operación de crédito público consistente en el otorgamiento de garantías corporativas a la

ENERGIA BOGOTÁ S.A. E.S.P. - GEB S.A. E.S.P. para llevar a cabo la operación de crédito público consistente en el otorgamiento de garantías corporativas a la empresa EEB Ingeniería y Servicios S.A. por un monto de hasta USO28 millones ( ) "· ••• ' 1 Que Grupo Energía Bogotá S.A. ESP -GES S.A. ESP allegó a la Dirección General de Crédito Público y Tesoro Nacional del Ministerio de Hacienda y Crédito Público el Documento Técnico Justificativo del que trata el artículo 2.2.1.5.2. del Decreto 1068 de 2015, anexo a la comunicación radicada en este Ministerio bajo el No. 1-2023007481 del 31 de enero de 2023; Que mediante memorando No. 3-2023-015924 del 11 de octubre de 2023, la Subdirección de Financiamiento de Otras Entidades, Seguimiento, Saneamiento y Cartera de la Dirección General de Crédito Público y Tesoro Nacionai informó que: "Con base en los documentos que reposan en esta Subdirección, se informa que la Dirección General de Crédito Público y Tesoro Nacional del Ministerio de Hacienda y Crédito Público mediante oficio radicado No. 2-2023-028641 del 8 de junio de 2023 emitió"(. . .) concepto favorable a GRUPO DE ENERGÍA BOGOTÁ S.A. E.S.P. - GEB S.A. ESP para llevar a cabo la operación de crédito público consistente en el otorgamiento de garantías corporativas a la empresa EEB Ingeniería y Servicios S.A. por un monto de hasta USO28 millones (. . .)". A la fecha de expedición del presente

S.A. ESP para llevar a cabo la operación de crédito público consistente en el otorgamiento de garantías corporativas a la empresa EEB Ingeniería y Servicios S.A. por un monto de hasta USO28 millones (. . .)". A la fecha de expedición del presente memorando, esta Subdirección informa que el monto disponible del concepto precitado con el que cuenta el Grupo Energía de Bogotá S.A. E. S.P. para otorgar garantías corporativas a la empresa EEB Ingeniería y Servicios S. A., corresponde a la suma de VEINTIOCHO MILLONES DE DÓLARES (USO28.000.000) de los Estados Unidos de América."; Que la Subdirección de Financiamiento de Otras Entidades, Seguimiento, Saneamiento y Cartera de la Dirección General de Crédito Público y Tesoro Nacional del Ministerio de Hacienda y Crédito Público, mediante oficio No. 2-2023-053946 del 11 de octubre de 2023, "( ... ) en el marco de las facultades contempladas en el artículo 38 del Decreto 4712 de 2008 y en la normatividad vigente aplicable, ( ... ) da aprobación a los términos de la minuta de Contrato de Garantía Corporativa, Anexo, Pagaré y Carta de Instrucciones, que proyecta celebrar el Grupo Energía Bogotá S.A. ESP con el BAC lnternational Bank, INC, con el fin de garantizar las obligaciones de pago de su filial EEB Ingeniería y Servicios S.A., derivadas del contrato de crédito que ésta celebre con el BAC lnternational Bank, INC hasta por la suma de VEINTIOCHO MILLONES DE DÓLARES (USO28.000.000) de los Estados Unidos de América. ( ... )";

con el BAC lnternational Bank, INC hasta por la suma de VEINTIOCHO MILLONES DE DÓLARES (USO28.000.000) de los Estados Unidos de América. ( ... )"; Página 3 de 5Continuación de la Resolución "Por la cual se autoriza a Grupo Energía Bogotá S.A. ESPGEB S.A. ESP para garantizar las obligaciones de pago de su filial EEB lngenierfa y Se,vicios S.A.- EEBIS, hasta por la suma de VEINTIOCHO MILLONES DE DÓLARES (USD28.000. 000) de los Estados Unidos de América". Que según consta en el documento del 1 de septiembre de 2023, Grupo Energía Bogotá S.A. ESP - GEB S.A. ESP cuenta con la calificación de capacidad de pago emitida por la Sociedad Fitch Ratings Colombia S.A. Sociedad Calificadora de Valores; RESUELVE: Artículo 1. Autorización. Autorizar a Grupo Energía Bogotá S.A. ESP - GEB S.A. ESP para garantizar las obligaciones de pago de su filial EEB Ingeniería y Servicios S.A. - EBBIS derivadas del contrato de crédito que esta celebre con BAC lnternational Bank, INC, hasta por la suma de VEINTIOCHO MILLONES DE DÓLARES (USD28. 000.000) de los Estados Unidos de América, mediante la celebración del Contrato de Garantía Corporativa, Anexo, Pagaré y Carta de Instrucciones en los términos señalados en el artículo 2 de la presente Resolución. Artículo 2. Términos y Condiciones. Los términos y condiciones financieras de la garantía que proyecta otorgar Grupo Energía Bogotá S.A. ESP -GEB S.A. ESP, se regirán por los términos y condiciones contenidos en la minuta del Contrato de

garantía que proyecta otorgar Grupo Energía Bogotá S.A. ESP -GEB S.A. ESP, se regirán por los términos y condiciones contenidos en la minuta del Contrato de Garantía, Pagaré, Carta de Instrucciones y Anexo aprobados por la Subdirección de Financiamiento de Otras Entidades, Seguimiento, Saneamiento y Cartera de la Dirección General de Crédito Público y Tesoro Nacional mediante oficio No. 2-2023053946 del 11 de octubre de 2023. Artículo 3. Registro. Grupo Energía Bogotá S.A. ESP - GEB S.A. ESP deberá solicitar a la Dirección General de Crédito Público y Tesoro Nacional del Ministerio de Hacienda y Crédito Público, la inclusión en el Sistema de Deuda Pública (Base Única de Datos) del contrato de garantía, que suscriba en desarrollo de la presente Resolución, de conformidad con lo dispuesto por el artículo 16 de la Ley 185 de 1995, modificado por el artículo 13 de la Ley 533 de 1999. Grupo Energía Bogotá S.A. ESP deberá remitir copia del contrato de garantía a la Dirección General de Crédito Público y Tesoro Nacional del Ministerio de Hacienda y Crédito Público, dentro de los diez (1 O) días calendario siguientes a su perfeccionamiento. Artículo 4. Afectación del Concepto Emitido por la Dirección General de Crédito Público y Tesoro Nacional. El concepto t;)m_itido por la Dirección General de Crédito Público y Tesoro Nacional del Ministerio.de Hacienda y Crédito Público mediante oficio 2-2023-028641 del 8 de junio de 2023, se verá afectado con la celebración del contrato

Público y Tesoro Nacional del Ministerio.de Hacienda y Crédito Público mediante oficio 2-2023-028641 del 8 de junio de 2023, se verá afectado con la celebración del contrato de garantía corporativa autorizado por la presente Resolución. Es responsabilidad de Grupo Energía Bogotá S.A. ESP - GEB S.A. ESP mantener un seguimiento estricto del monto establecido en dicho concepto y asegurar que, en ningún momento, .con fundamento en las autorizaciones emitidas por el Ministerio de Hacienda y Crédito Público, de manera individual o agregada, se exceda dicho monto de endeudamiento.

Parágrafo: En ningún caso se entenderá que se liberará el cupo de la garantía de pago autorizada por la presente Resolución para ser reutilizada por Grupo Energía Bogotá S.A. ESP - GEB S.A. ESP en la medida en que se vaya reduciendo el saldo del Contrato de Préstamo respaldado por la garantía de pago de Grupo Energía

Bogotá S.A. ESP - GEB S.A. ESP.

Artículo 5. Compromiso de información. Grupo Energía Bogotá S.A. ESP -GEB S.A. ESP deberá presentar a la Dirección General de Crédito Público y Tesoro Nacional del Ministerio de Hacienda y Crédito Público, dentro de los diez (1 O) primeros días calendario del mes siguiente al mes en que se reporte, la información referente a saldos y movimientos de la operación de crédito público que por la presente Resolución Página 4 de 5Continuación de la Resolución "Por la cual se autoriza a Grupo Energfa Bogotá S.A. ESPGEB S.A. ESP para garantizar las obligaciones de pago de su filial EEB /ngenierfa y Servicios S.A.- EEBIS,

Página 4 de 5Continuación de la Resolución "Por la cual se autoriza a Grupo Energfa Bogotá S.A. ESPGEB S.A. ESP para garantizar las obligaciones de pago de su filial EEB /ngenierfa y Servicios S.A.- EEBIS, hasta por la suma de VEINTIOCHO MILLONES DE DÓLARES (USD28.000.000) de /os Estados Unidos de América". se autoriza hasta el pago total de la deuda, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 16 de la Ley 185 de 1995, modificado por el artículo 13 de la Ley 533 de 1999. Artículo 6. Aplicación de otras normas. La presente autorización no exime a Grupo Energía Bogotá S.A. ESP - GEB S.A. ESP del cumplimiento de las demás normas de cualquier naturaleza y orden que le sean aplicables, en especial la Resolución Externa No. 17 de 2015 y la Resolución Externa No. 1 de 2018 de la Junta Directiva del Banco de la República, la Circular Reglamentaria Externa - DODM 145 del 30 de octubre de 2015 del Banco de la República, y demás normas que las modifiquen, adicionen o sustituyan. Por lo anterior, la presente autorización no reemplaza la obligación de Grupo Energía Bogotá S.A. ESP - GEB S.A. ESP del cumplimiento de éstas, en la medida en que le sean aplicables. Parágrafo. Lo anterior, se entiende sin perjuicio de las autorizaciones y conceptos previos al endeudamiento de las entidades públicas que deben emitir otras autoridades en cumplimiento de otras normas. Artículo 7. Comunicación. Una vez sea impartida la orden de publicación de que trata

previos al endeudamiento de las entidades públicas que deben emitir otras autoridades en cumplimiento de otras normas. Artículo 7. Comunicación. Una vez sea impartida la orden de publicación de que trata el artículo 18 de la Ley 185 de 1995, la Subdirección de Financiamiento de Otras Entidades, Seguimiento, Saneamiento y Cartera de la Dirección General de Crédito Público y Tesoro Nacional del Ministerio de Hacienda y Crédito Público comunicará la presente Resolución a Grupo Energía Bogotá S.A. ESP - GEB S.A. ESP. Artículo 8. Vigencia. La presente Resolución rige a partir de la fecha de su publicación en el Diario Oficial, requisito que se entiende cumplido con la orden impartida por el Director General de Crédito Público y Tesoro Nacional del Ministerio de Hacienda y Crédito Público, según lo dispuesto por el artículo 18 de la Ley 185 de 1995.

PUBLÍQUESE, COMUNÍQUESE Y CÚMPLASE Dada en Bogotá, D.G., a los O 3 NOV 2023 fi

fi!CARDO BONILLA GOfiZÁLEZ. MINISTRO DE HACIENDA Y CREDITO PUBLICO

fiPROfiÓc J. Ma,a Mo,alfi Vlllalobos / Nathalie Góme, Aoo,Jj-- ./4:tEVISO: i;:,erly Espinosa Forero / Paola Ruiz Laguado ELABORO: Cristian Andrés Henao Useche DEPENDENCIA: Subdirección de Financiamiento de Otras Entidades, Seguimiento, Saneamiento y Cartera - Dirección General de Crédito Público y Tesoro Nacional. Página 5 de 5