MINHACIENDA - Resolución 2800 Noviembre 3 2023

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W Hacienda VIDA

RESOLUCION 2800

O 3 NOV 2(B3

Porla cual se autoriza a Grupo Energía Bogotá S.A. ESP - GEB S.A. ESP para garantizar las obligaciones de pago de su filial EEB Ingeniería y Servicios S.A.- EEBIS, hasta porla suma de VEINTIOCHO MILLONES DE DÓLARES (USD2d.000.000) de los Estados Unidos de América. EL MINISTRO DE HACIENDA Y CREDITO PUBLICO En uso de sus facultades legales, en especial las que le confieren el artículo 12 de la Ley 533 de 1999, el artículo 6 de la Ley 781 de 2002, y el artículo 2.2.1.2.1.4. del Decreto 1068 de 2015 y CONSIDERANDO: Que mediante la comunicación radicada en el Ministerio de Hacienda y Crédito Público bajo el No. 1-2023-007481 del 31 de enero de 2023, Grupo Energía Bogotá S.A. ESP -GEB S.A. ESP solicitó "(...) autorización del Ministerio de Hacienda y Crédito Público para que el Grupo Energía Bogotá S.A. E.S.P. (GEB) pueda garantizar las obligaciones de pago de su filial EEB Ingeniería y Servicios S.A. (EEBIS) hasta por la suma de VEINTIOCHO MILLONES DE DÓLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA (USD 28.000.000), incluidos los costos y gastos asociados a la transacción, en desarrollo del Contrato de Préstamo que EEBIS

proyecta suscribir con el BAC International Bank, Inc. con el propósito de refinanciar su deuda actual."', Que el artículo 12 de la Ley 533 de 1999 dispone que "La celebración de los contratos relacionados con crédito público y de las titularízaciones, por parte de las entidades estatales, así como por parte de aquellas entidades con participación del Estado superior al cincuenta por ciento en su capital social, independientemente de su naturaleza y del orden al cual pertenezcan, que no tengan trámite previsto en las leyes vigentes y en el Decreto 2681 de 1993 (compilado en el Libro 2 Parte 2 Decreto 1068 de 2015) y demás normas concordantes, requerirá la autorización del Ministerio de Hacienda y Crédito Público, la cual podrá otorgarse en forma general o individual dependiendo de la cuantía, modalidad de la operación y entidad que la celebre"', Que el articulo 6 de la Ley 781 de 2002 dispone que, "Sin perjuicio de lo establecido en los artículos 31 y 32 de la Ley 142 de 1994 para otros actos y contratos, la gestión y celebración de los actos y contratos de que trata el Decreto 2681 de 1993 (compilado en el Libro 2 Parte 2 del Decreto 1068 de 2015) y demás normas concordantes por parte de las empresas de servicios púbíicos domiciliarios oficiales y mixtas, así como de aquellas con participación directa o indirecta dei Estado superior al cincuenta por ciento (50%) de su capital social, se sujetarán a las normas sobre

crédito público aplicables a las entidades descentralizadas del correspondiente orden administrativo"', Que el artículo 2.2.1.1.1. del Decreto 1068 de 2015 establece que "Son operaciones de crédito público aquellas (...) mediante las cuales la entidad estatal actúa como deudor solidario o cuando otorgue garantías sobre obligaciones dineradas con plazo para supago.(...)"', Página 1 de 5COLOMBIA Wf Hacienda VIDA ^ Continuación de la Resolución "Porla pus!se autoriza a Grupo Energía Bogotá S.A. ESP-GEB S.yA. ESP para garantizar las obligacioneslde pago de su fiUal EEB ingeniería y Servicios S.A.- EEBÍS, hasta poria suma de VEÍNTÍOCHO MILLONES DE DÓLARES (USD28.000.000) de los Estados Unidos de América". Que el artículo 2.2.1.2.1.4. del Decreto 1068 de 2015 establece que: "La ceiebraclón de operaciones de crédito público externas y sus asimiladas que no tengan un trámite de autorización especial en este Título, así como el otorgamiento de garantías a los prestamistas, por parte de: (...) /'/^ entidades descentralizadas de cualquier orden; (. ..) requerirán autorización impartida mediante resolución por el Ministerio de Hacienda y Crédito Público. Dicha autorización será expedida una vez se cuente con el correspondiente concepto favorable en los términos del artículo 2.2.1.6. del presente Decreto, el documento técnico justificativo de que trata el artículo 2.2.1.5.2. del

presente Decreto y la aprobación de la minuta definitiva del contrato o instrumento impartida por la Dirección Generai de Crédito Público y Tesoro Nacionai del Ministerio de Hacienda y Crédito Público."] Que el Vicepresidente Jurídico y Secretario de la Asamblea General de Accionistas del Grupo Energía Bogotá S.A. ESP - GEB S.A. ESP en certificación expedida el 11 de octubre de 2023 certificó: "(...) 4. Que de acuerdo con ios Estatutos Sociales, aprobados en la reunión ordinaria No. 087 de la Asamblea General de Accionistas, el GEB es una empresa de servicios públicos, constituida como sociedad anónima por acciones, conforme a ias disposiciones de la Ley 142 de 1994. Así mismo, la Sociedad tiene autonomía administrativa, patrimonial y presupuestal y ejerce sus actividades dentro del ámbito del derecho privado como empresario mercantil de carácter sui generis, dada su función de prestación de servicios públicos domiciiiarios."; Que según consta en la certificación expedida el 11 de octubre de 2023 por el Vicepresidente Jurídico y Secretario de la Asamblea General de Accionistas del Grupo Energía Bogotá S.A. ESP - GEB S.A ESP, "1. Que en la reunión extraordinaria de la Asamblea General de Accionistas No. 089 celebrada el 13 de septiembre de 2021, se presentó el punto "Garantía TRECSA y EEBIS", el cual fue aprobado en los siguientes términos: (...) Autorizar ai Representante Legal del GEB para negociar,

suscribir o autorizar cuaiquier documento o contrato y llevar a cabo cualquier acto para otorgar garantía(s) corporativa(s) a una o varias operaciones financieras que celebren la Transportadora de Energía de Centroamérica S.A. (TRECSA) y EEB Ingeniería y Servicios (EEBIS) para la refinanciación de su deuda actual con el Deutsche Bank por un monto de hasta USD$ 143 millones o su equivalente en otras monedas, más los costos y gastos respectivos. (...) 2. Que la autorización comprende el otorgamiento de ia garantía del GEB a las obligaciones de pago de sus filiales, Transportadora de Energía de Centroamérica- (TRECSA) por USD 115 millones y EEB Ingeniería y Servicios (EEBIS) por USD 28 millones, conforme a los contratos de crédito que estas proyectan suscribir con el Banco de América Central, S.A. y BAC International Bank, Inc. para la refinanciación de su deuda. 3. Que la autorización no ha sido modificada por decisiones simultáneas o posteriores, y se encuentra vigente a la fecha de expedición de la presente certificación. (...)"] Que de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 2.2.1.6. de Decreto 1068 de 2015: "(.■■) Para las operaciones de crédito público y asimiladas de las Entidades Estatales diferentes a ia Nación que comprendan el financiamiento de gastos diferentes a inversión, el concepto será emitido por la Dirección General de Crédito Público y Tesoro Nacionai del Ministerio de Hacienda y Crédito Público. Dicho concepto tendrá

en cuenta los estados financieros actualizados y la consistencia de las proyecciones financieras de ia entidad estatal, con el fin de determinar si ésta cuenta con niveles adecuados de liquidez, solvencia y capacidad de pago para asumir un nuevo endeudamiento. Los conceptos emitidos por el Ministerio de Hacienda y Crédito Público tendrán una vigencia hasta por un (1) año. (...)"; Que la Dirección General de Crédito Público y Tesoro Nacional del Ministerio de Hacienda y Crédito Público mediante oficio No. 2-2023-028641 del 8 de junio de 2023 señaló que: "(...) En el estudio realizado por la Subdirección de Riesgo de la Dirección Página 2 de 5í

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POTENCIA DE LA íp|í Hacienda VIDA Continuación de !a Resolución "Por la cual se autoriza a Grupo Energía Bogotá S.A. ESP-GEB S.A. ESP para garantizar las obligaciones de pago de su filial EES Ingeniería y Servicios S.A.- EEBIS, hasta por la suma de VEINTIOCHO MILLONES DE DÓLARES (USD28.000.000) de los Estados Unidos de América". General de Crédito Público y Tesoro Nacional [Mediante Memorando No. 3-2023005276 del 26 de abril de 2023] de este Ministerio'se analiza que "(.. .) Teniendo en cuenta la información suministrada por el GEB y la revisión a la misma realizada por esta Dirección, en la que se observa: i) La capacidad de la empresa para cubrir sus

obligaciones inmediatas con. su liquidez, ii) La solvencia que le permite mantener respaldo para sus compromisos de largo plazo y iii) Sus posibilidades de cobertura de las obligaciones de deuda (incluida la deuda que sería garantizada) con el EBITDA, esta Dirección en el marco del articulo 2.2.1.6 del Decreto 1068 de 2015, considera que el Grupo de Energía de Bogotá - GEB, estaría en capacidad de asumir los compromisos financieros que pudieran derivarse de las garantías corporativas que proyecta otorgar a la empresa EEB Ingeniería y Servicios S.A. - EEBIS por la operación que esta empresa contrataría por un monto de hasta USD 28 millones y en tal caso, considera viable el otorgamiento de la Garantía. En virtud de lo expuesto y conforme a lo establecido en el inciso sexto del artículo 2.2.1.6 del Decreto 1068 de 2015, la Dirección General de Crédito Público y Tesoro Nacional (DGCPTN) del Ministerio de Hacienda y Crédito Público emite concepto favorable a GRUPO ENERGÍA BOGOTÁ S./l. E.S.P. - GEB S.y4. E.S.P. para llevar a cabo la operación de crédito público consistente en el otorgamiento de garantías corporativas a la empresa EEB Ingeniería y Servicios S.>A. por un monto de hasta USD28 millones Que Grupo Energía Bogotá S.A. ESP -GEB S.A. ESP allegó a la Dirección General de Crédito Público y Tesoro Nacional del Ministerio de Hacienda y Crédito Público el

Documento Técnico Justificativo del que trata el artículo 2.2.1.5.2. del Decreto 1068 de 2015, anexo a la comunicación radicada en este Ministerio bajo el No. 1-2023007481 del 31 de enero de 2023; Que mediante memorando No. 3-2023-015924 del 11 de octubre de 2023, la Subdirección de Financiamiento de Otras Entidades, Seguimiento, Saneamiento y Cartera de la Dirección General de Crédito Público y Tesoro Nacional informó que: "Con base en ios documentos que reposan en esta Subdirección, se informa que la Dirección General de Crédito Público y Tesoro Nacional del Ministerio de Hacienda y Crédito Público mediante oficio radicado No. 2-2023-028641 del 8 de junio de 2023 emitió "(. ..) concepto favorable a GRUPO DE ENERGÍA BOGOTÁ S.A. E.S.P. - GEB S.A. ESP para llevar a cabo la operación de crédito público consistente en el otorgamiento de garantías corporativas a la empresa EEB Ingeniería y Servicios S.A. por un monto de hasta USD28 millones (...)". A la fecha de expedición del presente memorando, esta Subdirección informa que el monto disponible del concepto precitado con el que cuenta el Grupo Energía de Bogotá S.A. E.S.P. para otorgar garantías corporativas a la empresa EEB Ingeniería y Servicios S. A., corresponde a la suma de VEINTIOCHO MILLONES DE DÓLARES (USD28.000.000) de los Estados Unidos de América.

Que ia Subdirección de Financiamiento de Otras Entidades, Seguimiento, Saneamiento y Cartera de la Dirección General de Crédito Público y Tesoro Nacional del Ministerio de Hacienda y Crédito Público, mediante oficio No. 2-2023-053946 del 11 de octubre de 2023,"(.. .) en el marco de las facultades contempladas en el artículo 38 del Decreto 4712 de 2008 y en la normatívidad vigente aplicable, (. ..) da aprobación a ¡os términos de la minuta de Contrato de Garantía Corporativa, Anexo, Pagaré y Carta de Instrucciones, que proyecta celebrar el Grupo Energía Bogotá S.A. ESP con el BAC International Bank, INC, con el fin de garantizar las obligaciones de pago de su filial EEB Ingeniería y Servicios S.A., derivadas del contrato de crédito que ésta celebre con el BAC International Bank, INC hasta por la suma de VEINTIOCHO MILLONES DE DÓLARES (USD28.000.000) de los Estados Unidos de América. Página 3 de 5m COLOMBIA Hacienda VIDA Continuación de la Resolución "Por la cual se autoriza a Grupo Energía Bogotá S.A. ESP-GEB S./A. ESP para garantizar las obligaciones de pago de su filial EEB Ingeniería y Servicios S.A.- EEBIS, hasta por la suma de VEINTIOCHO MILLONES DE DÓLARES (USD28.000.000) de los Estados Unidos de América". Que según consta en el documento del 1 de septiembre de 2023, Grupo Energía Bogotá S.A. ESP - GEB S.A. ESP cuenta con la calificación de capacidad de pago

emitida por la Sociedad Fitch Ratings Colombia S.A. Sociedad Calificadora de Valores; RESUELVE: Artículo 1. Autorización. Autorizar a Grupo Energía Bogotá S.A. ESP - GEB S.A. ESP para garantizar las obligaciones de pago de su filial EEB Ingeniería y Servicios S.A. - EBBIS derivadas del contrato de crédito que esta celebre con BAC International Bank, INC, hasta por la suma de VEINTIOCHO MILLONES DE DÓLARES (USD28.000.000) de los Estados Unidos de América, mediante la celebración del Contrato de Garantía Corporativa, Anexo, Pagaré y Carta de Instrucciones en los términos señalados en el artículo 2 de la presente Resolución. Artículo 2. Términos y Condiciones. Los términos y condiciones financieras de la garantía que proyecta otorgar Grupo Energía Bogotá S.A. ESP -GEB S.A. ESP, se regirán por los términos y condiciones contenidos en la minuta del Contrato de Garantía, Pagaré, Carta de Instrucciones y Anexo aprobados por la Subdirección de Financiamiento de Otras Entidades, Seguimiento, Saneamiento y Cartera de la Dirección General de Crédito Público y Tesoro Nacional mediante oficio No. 2-2023053946 del 11 de octubre de 2023. Artículo 3. Registro. Grupo Energía Bogotá S.A. ESP - GEB S.A. ESP deberá solicitar a la Dirección General de Crédito Público y Tesoro Nacional del Ministerio de

Hacienda y Crédito Público, la inclusión en el Sistema de Deuda Pública (Base Única de Datos) del contrato de garantía, que suscriba en desarrollo de la presente Resolución, de conformidad con lo dispuesto por el artículo 16 de la Ley 185 de 1995, modificado por el artículo 13 de la Ley 533 de 1999. Grupo Energía Bogotá S.A. ESP deberá remitir copia del contrato de garantía a la Dirección General de Crédito Público y Tesoro Nacional del Ministerio de Hacienda y Crédito Público, dentro de los diez (10) días calendario siguientes a su perfeccionamiento. Artículo 4. Afectación dei Concepto Emitido poria Dirección Generai de Crédito Púbiico y Tesoro Nacionai. El concepto emitido por la Dirección General de Crédito Público y Tesoro Nacional del Ministerio,de Hacienda y Crédito Público mediante oficio 2-2023-028641 del 8 de junio de 2023, se verá afectado con la celebración del contrato de garantía corporativa autorizado por la presente Resolución. Es responsabilidad de Grupo Energía Bogotá S.A. ESP - GEB S.A. ESP mantener un seguimiento estricto del monto establecido en dicho concepto y asegurar que, en ningún momento, .con fundamento en las autorizaciones emitidas por el Ministerio de Hacienda y Crédito Público, de manera individual o agregada, se exceda dicho monto de endeudamiento.

Parágrafo: En ningún caso se entenderá que se liberará el cupo de la garantía de pago autorizada por la presente Resolución para ser reutilizada por Grupo Energía

Bogotá S.A. ESP - GEB S.A. ESP en ía medida en que se vaya reduciendo el saldo del Contrato de Préstamo respaldado por la garantía de pago de Grupo Energía

Bogotá S.A. ESP - GEB S.A. ESP.

Artículo 5. Compromiso de información. Grupo Energía Bogotá S.A. ESP -GEB S.A. ESP deberá presentar a la Dirección General de Crédito Público y Tesoro Nacional del Ministerio de Hacienda y Crédito Público, dentro de los diez (10) primeros días calendario del mes siguiente al mes en que se reporte, la información referente a saldos y movimientos de la operación de crédito público que por la presente Resolución Página 4 de 5í COLOMBIA VIDA 'ií' Continuación de la Resolución "Por la cual se autoriza a Grupo Energía Bogotá S.A. ESP~GEB S.A, ESP para garantizar las obligaciones de pago de su filial EEB Ingeniería y Servicios S.A.- EEBIS, hasta por la suma de VEINTIOCHO MILLONES DE DÓLARES (USD28.000.000) de los Estados Unidos de América". se autoriza hasta el pago total de la deuda, de conformidad con lo dispuesto en el articulo 16 de la Ley 185 de 1995, modificado por el artículo 13 de la Ley 533 de 1999. Artículo 6. Aplicación de otras normas. La presente autorización no exime a Grupo Energía Bogotá S.A. ESP - GEB S.A. ESP del cumplimiento de las demás normas de cualquier naturaleza y orden que le sean aplicables, en especia! la Resolución Externa

No. 17 de 2015 y la Resolución Externa No. 1 de 2018 de la Junta Directiva del Banco de la República, la Circular Reglamentaria Externa - DODM 145 del 30 de octubre de 2015 del Banco de la República, y demás normas que las modifiquen, adicionen o sustituyan. Por lo anterior, la presente autorización no reempiaza la obligación de Grupo Energia Bogotá S.A. ESP - GEB S.A. ESP del cumplimiento de éstas, en la medida en que le sean aplicables. Parágrafo. Lo anterior, se entiende sin perjuicio de las autorizaciones y conceptos previos al endeudamiento de las entidades públicas que deben emitir otras autoridades en cumplimiento de otras normas. Artículo 7. Comunicación. Una vez sea impartida la orden de publicación de que trata el artículo 18 de la Ley 185 de 1995, la Subdirección de Financiamiento de Otras Entidades, Seguimiento, Saneamiento y Cartera de la Dirección General de Crédito Público y Tesoro Nacional del Ministerio de Hacienda y Crédito Público comunicará la presente Resolución a Grupo Energía Bogotá S.A. ESP - GEB S.A. ESP. Artículo 8, Vigencia. La presente Resolución rige a partir de la fecha de su publicación en el Diario Oficial, requisito que se entiende cumplido con la orden impartida por el Director General de Crédito Público y Tesoro Nacional del Ministerio de Hacienda y Crédito Público, según lo dispuesto por el artículo 18 de la Ley 185 de 1995.

PUBLÍQUESE, COWIUNÍQUESE Y CÚMPLASE

Dada en Bogotá, D.C., a los o 3 «V 2023 VO: Lina P

lICARDO BONILLA GONZALEZ

MINISTRO DE HACIENDA Y CRÉDITO PÚBLICO APROBO: Liña María Morales Villalobos / Nathalle Gómez Acost ^0^EVISO: periy Espinosa Forero / Paola Ruiz Laguado■^ELABORÓ: Cristian Andrés Henao Useohe DEPENDENCIA: Subdirección de Financiamiento de Otras Entidades, Seguimiento, Saneamiento y Cartera - Dirección General de Crédito Público y Tesoro Nacional. Página 5 de 5