MINHACIENDA - Resolución 3147 de 2021

RESOLUCIÓN 3147

( 10 de diciembre de 2021 )

Por la cual se autoriza a Grupo Energía Bogotá S.A. E.S.P. - GEB S.A. E.S.P., a celebrar una operación de manejo de deuda pública externa con EEB Perú Holdings Ltd.

EL DIRECTOR GENERAL DE CRÉDITO PÚBLICO Y TESORO NACIONAL

En uso de sus facultades legales, en especial las que le confiere el artículo 6 de la Ley 781 de 2002, y los artículos 2.2.1.1.3, y 2.2.1.4.3 del Decreto 1068 de 2015, y las Resoluciones Nos. 2650 del 12 de noviembre de 1996, 2822 del 30 de diciembre de 2002 y 2563 del 9 de septiembre de 2011 del Ministerio de Hacienda y Crédito Público; y,

CONSIDERANDO

Que en desarrollo de la autorización impartida por el Ministerio de Hacienda y Crédito Público mediante Resolución No. 3152 del 28 de septiembre del 2017, la Empresa de Energía de Bogotá S.A. E.S.P. – EEB S.A. E.S.P. (hoy Grupo Energía Bogotá S.A. E.S.P. – GEB S.A. E.S.P.). y EEB Perú Holdings Ltd., celebraron el 10 de octubre de 2017 un Contrato de Empréstito Externo, hasta por la suma de CIEN MILLONES DE DÓLARES (USD 100.000.000) de los Estados Unidos de América.

Que en virtud de la aprobación emitida por la Subdirección de Financiamiento de Otras

DÓLARES (USD 100.000.000) de los Estados Unidos de América.

Que en virtud de la aprobación emitida por la Subdirección de Financiamiento de Otras Entidades, Seguimiento, Saneamiento y Cartera de la Dirección General de Crédito Público y Tesoro Nacional del Ministerio de Hacienda y Crédito Público mediante oficio No. 2-2018-042726 del 22 de noviembre de 2018, el Grupo Energía Bogotá S.A. E.S.P. – GEB S.A. E.S.P. y EEB Perú Holdings Ltd. suscribieron el 6 de diciembre de 2018 el Otrosí No.1 al contrato mencionado en el considerando anterior, con el fin de modificar el periodo de disponibilidad de desembolsos inicialmente pactado.

Que mediante oficios radicados en el Ministerio de Hacienda y Crédito Público bajo los Nos. 1-2021-096201 del 28 de octubre de 2021 y 1-2021-100177 del 9 de noviembre de 2021, Grupo Energía Bogotá S.A. E.S.P – GEB S.A. E.S.P. solicitó “(…) autorización del Ministerio de Hacienda y Crédito Público para celebrar una operación de manejo de deuda externa, consistente en la modificación del vencimiento del Contrato de Empréstito Externo suscrito entre Grupo Energía Bogotá S.A. ESP (GEB) y EEB Perú Holdings hasta por USD 53.000.000. (…)”

Que de conformidad con el artículo 5 de la Ley 781 de 2002, “Las modificaciones de los actos y contratos relativos a las operaciones de crédito público, asimiladas, de manejo de deuda y conexas a las anteriores, celebradas por las entidades estatales y que hayan

actos y contratos relativos a las operaciones de crédito público, asimiladas, de manejo de deuda y conexas a las anteriores, celebradas por las entidades estatales y que hayan sido aprobadas y/o autorizadas por el Ministerio de Hacienda y Crédito Público, deberán ser aprobadas por la Dirección General de Crédito Público. Para el efecto, la entidad prestataria deberá presentar una solicitud motivada, acompañada, según el caso, de la autorización de la Asamblea Departamental, Concejo Municipal u órgano de dirección respectivo. Sin perjuicio de lo anterior, el contrato modificatorio deberá celebrarse con base en la minuta aprobada por esa Dirección. (…)”;RESOLUCIÓN No. 3147 De 10 de diciembre de 2021 Página 2 de 5

Continuación de la Resolución “Por la cual se autoriza a Grupo Energía Bogotá S.A. E.S.P. - GEB S.A. E.S.P., a realizar una operación de manejo de deuda pública externa con EEB Perú Holdings Ltd.”

Que el artículo 6 de la Ley 781 de 2002, dispone que sin perjuicio de lo establecido en los artículos 31 y 32 de la Ley 142 de 1994 para otros actos y contratos, la gestión y celebración de los actos y contratos de que trata el Decreto 2681 de 1993, compilado en el Libro 2 Parte 2 del Decreto 1068 de 2015 y demás normas concordantes por parte de las empresas de servicios públicos domiciliarios oficiales y mixtas, así como de aquellas con participación directa o indirecta del Estado superior al cincuenta por ciento de su capital social, se sujetarán a las normas sobre crédito público aplicables a las entidades descentralizadas del correspondiente orden administrativo;

aquellas con participación directa o indirecta del Estado superior al cincuenta por ciento de su capital social, se sujetarán a las normas sobre crédito público aplicables a las entidades descentralizadas del correspondiente orden administrativo;

Que de conformidad con los Estatutos Sociales de Grupo Energía de Bogotá S.A. E.S.P. - GEB S.A. E.S.P., es una empresa de servicios públicos, constituida como sociedad anónima por acciones, conforme a las disposiciones de la Ley 142 de 1994;

Que el artículo 2.2.1 .1.3 del Decreto 1068 de 2015, dispone que: “ Constituyen operaciones propias del manejo de deuda pública las que no incrementan el endeudamiento neto de la entidad estatal y contribuyan a mejorar el perfil de la deuda de la misma. Estas operaciones, en tan to no constituyen un nuevo financiamiento, no afectan el cupo de endeudamiento. Dentro de las anteriores operaciones se encuentran comprendidas, entre otras, la refinanciación, reestructuración, renegociación, reordenamiento, conversión o intercambio, sust itución, compra y venta de deuda pública, los acuerdos de pago, el saneamiento de obligaciones crediticias, las operaciones de cobertura de riesgos, la titularización de deudas de terceros, las relativas al manejo de la liquidez de la Dirección General de Crédito Público y Tesoro Nacional y todas aquellas operaciones de similar naturaleza que en el futuro se desarrollen.”;

Que el artículo 2.2.1.4.3 del Decreto 1068 de 2015, establece que: “ La celebración de operaciones para el manejo de la deuda pública externa de entidades descentralizadas del orden nacional y de entidades territoriales y sus descentralizadas, requerirá

operaciones para el manejo de la deuda pública externa de entidades descentralizadas del orden nacional y de entidades territoriales y sus descentralizadas, requerirá autorización del Ministerio de Hacienda y Crédito Público, la cual podrá otorgarse siempre y cuando se demuestre la conveniencia y justificación financiera de la operación y sus efectos sobre el perfil de la deuda, mediante documento justificativo de la operación, elaborado por la entidad estatal con base en las instrucciones de carácter general que imparta el Ministerio de Hacienda y Crédito Público.”;

Que en cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 2.2.1.4.3 del Decreto 1068 de 2015, mediante oficio con radicado No. 1-2021-096201 del 28 de octubre de 202 y alcance 12021-100177 del 9 de noviembre de 2021, Grupo Energía de Bogotá S.A. E.S.P. - GEB S.A. E.S.P. allegó documento justificativo con la conveniencia y justificación financiera de la operación de manejo de deuda que por la presente Resolución se autoriza, así como los efectos de la operación sobre el perfil de la deuda;

Que mediante documento técnico justificativo, anexo a las comunicaciones radicadas en el Ministerio de Hacienda y Crédito Público bajo los Nos. 1 -2021-096201 del 28 de octubre de 2021 y 1-2021-100177 del 9 de noviembre de 2021|, la en tidad explicó que “(…) Grupo Energía Bogotá S.A. ESP y EEB Perú Holdings celebraron el 10 de octubre de 2017 un contrato de empréstito externo hasta por USD 100.000.000 (únicamente se

“(…) Grupo Energía Bogotá S.A. ESP y EEB Perú Holdings celebraron el 10 de octubre de 2017 un contrato de empréstito externo hasta por USD 100.000.000 (únicamente se desembolsaron USD 53.000.000), destinados a financiar el flujo de caja requerido para proyectos de expansión. El crédito fue suscrito a un plazo de 3 años contados a partir del primer desembolso (10 -Dic-2018), pagadero al vencimiento (bullet 10 -Dic-2021) y con tasa de interés de Libor 6M + 1,85%. Al respecto, y con el fin de mejorar el perfil de vencimientos del GEB y aumentar la vida media del portafolio (de 9,16 años al 30 de septiembre a 9,28 años), se proyecta realizar una operación de manejo de deuda externa, consistente en la ampliación del plazo total del crédito, pasando de 3 a 7 años, y modificación del vencimiento de la obligación de diciembre de 2021 a diciembre de 2025. (…).”.RESOLUCIÓN No. 3147 De 10 de diciembre de 2021 Página 3 de 5

Continuación de la Resolución “Por la cual se autoriza a Grupo Energía Bogotá S.A. E.S.P. - GEB S.A. E.S.P., a realizar una operación de manejo de deuda pública externa con EEB Perú Holdings Ltd.”

Que mediante memorando No 3 -2021-018148 del 25 de noviembre de 2021 la Subdirección de Riesgo de la Dirección General de Crédito Público y Tesoro Nacional del Ministerio de Hacienda y Crédito Público concluyó que “(…) Por lo antes enunciado,

Subdirección de Riesgo de la Dirección General de Crédito Público y Tesoro Nacional del Ministerio de Hacienda y Crédito Público concluyó que “(…) Por lo antes enunciado, la Subdirección de Riesgo, en el ámbito de sus competencias establecidas en el Decreto 4712 de 2008, no presenta objeción a la ejecución de la operación, al no incrementar el endeudamiento neto de la entidad y contribuir a mejorar el perfil de la deuda de la misma, de acuerdo al Decreto 1068 de 2015. Adicionalmente, con esta operación se mitiga el riesgo de refinanciamiento de la entidad, en línea con el aumento de la vida media de la deuda”.

Que de acuerdo con la certificación suscrita por el Secretario de la Junta Di rectiva y Vicepresidente Jurídico y de Cumplimiento del Grupo Energía Bogotá S.A. E.S.P – GEB S.A. E.S.P., del 29 de noviembre de 2021, “(…) en la sesión ordinaria de la Junta Directiva No. 1663, celebrada el día 26 de agosto del 2021, se presentó a consideración el punto Operación con parte vinculada: modificación crédito intercompañía GEB – EEB Perú Holdings Ltd., el cual fue aprobado en los siguientes términos por unanimidad de los miembros presentes: De conformidad con la recomendación de los Comités Financiero y de Inversiones y Auditoría y Riesgos, y lo previsto en los numerales 34 y 35 del artículo 66 de los Estatutos Sociales, se solicita a la Junta Directiva: 1.Aprobar la modificación del vencimiento del Contrato de Empréstito Externo suscrito el 10 de octubre de 2017 entre EEB Perú Holdings Ltd. y GEB, de conformidad con los siguientes

modificación del vencimiento del Contrato de Empréstito Externo suscrito el 10 de octubre de 2017 entre EEB Perú Holdings Ltd. y GEB, de conformidad con los siguientes términos: Prestatario: GEB S.A. E.S.P; Monto: USD 53 millones; Plazo: 7 años a partir del primer desembolso; Vencimiento: Bullet (10 -Dic-2025); Tasa: Libor 6M + 1,85% ; Prepago: En cualquier momento sin prima, multa o cargo alguno. 2.Autorizar a los representantes legales del GEB para suscribir la documentación correspondiente y otorgar las garantías a que haya lugar, así como para adelantar todos los trámites que se requieran ante el Ministerio de Hacienda y Crédito Público, el Departamento Nacional de Planeación, y/o cualquier otra autoridad competente según se requiera”.

Que de conformidad con la certificación del 29 de noviembre de 2021 suscrita por el Director de EEB Perú Holdings LTD, “(…) el saldo de capital adeudado a la fecha de la presente certificación asciende a USD 53.000.000 (CINCUENTA Y TRES MILLONES DE DÓLARES). Por su parte, el monto de intereses causados a la fecha de la presente certificación asciende a USD 498.755,62”.

Que la operación de manejo de deuda pública externa que por la presente Resolución se autoriza, consiste en la modificación del vencimiento del Crédito EEB Perú Holdings Ltd., con el objetivo de financiar el flujo de caja requerido para proyectos de expansión, siendo el nuevo plazo total de 7 años contados a partir del primer desembolso, bajo las siguientes condiciones financieras:

Saldo capital USD 53.000.000 Prestamista EEB Perú Holdings LTD

siendo el nuevo plazo total de 7 años contados a partir del primer desembolso, bajo las siguientes condiciones financieras:

Saldo capital USD 53.000.000 Prestamista EEB Perú Holdings LTD Prestatario GEB S.A. ESP Plazo Total 7 años contados a partir del primer desembolso Amortización Bullet (10-Dic-2025) Tasa de Interés Libor 6M + 1,85% Prepago En cualquier momento sin prima, multa o cargo alguno

Que mediante oficio No. 2-2021-064879 del 9 de diciembre de 2021, y de conformidad con las facultades contempladas en el artículo 38 del Decreto 4712 de 2008 y en la normatividad vigente aplicable, la Subdirección de Financiamiento de Otras Entidades, Seguimiento, Saneamiento y Cartera de la Dirección General de Crédito Público yRESOLUCIÓN No. 3147 De 10 de diciembre de 2021 Página 4 de 5

Continuación de la Resolución “Por la cual se autoriza a Grupo Energía Bogotá S.A. E.S.P. - GEB S.A. E.S.P., a realizar una operación de manejo de deuda pública externa con EEB Perú Holdings Ltd.”

Tesoro Nacional del Ministerio de Hacienda y Crédito Público dio aprobación a los términos de la minuta Otrosí No. 2 al contrato de empréstito externo y Anexos, que proyecta celebrar Grupo Energía Bogotá S.A. E.S.P - GEB – S.A. E.S.P. y EEB Perú Holdings Ltd. en virtud de la operación de manejo de deuda pública externa consistente

proyecta celebrar Grupo Energía Bogotá S.A. E.S.P - GEB – S.A. E.S.P. y EEB Perú Holdings Ltd. en virtud de la operación de manejo de deuda pública externa consistente en la modificación del vencimiento del Contrato de Empréstito Externo celebrado el 1 0 de octubre de 2017 entre Grupo Energía Bogotá S.A. E.S.P - GEB – S.A. E.S.P. y EEB Perú Holdings LTD, hasta por la suma de CIEN MILLONES DE DÓLARES (USD100.000.000) de los Estados Unidos de América;

RESUELVE

Artículo 1. Autorización. Autorizar al Grupo Energía Bogotá S.A. E.S.P. – GEB S.A. E.S.P. para realizar una operación de manejo de deuda pública externa, consistente en la modificación del vencimiento de tres (3) a siete (7) años del Contrato de Empréstito Externo suscrito entre Grupo Energía Bogotá S.A. – GEB S.A. E.S.P. y EB B Perú Holdings Ltd., hasta por la suma de CIEN MILLONES DE DÓLARES (USD100.000.000) de los Estados Unidos de América, el cual presenta un saldo de CINCUENTA Y TRES

MILLONES DE DÓLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA (USD

53.000.000).

Artículo 2. Términos y Condiciones : Los términos y condiciones financieras de la operación de manejo de deuda pública externa, que proyecta celebrar el Grupo Energía Bogotá S.A. E.S.P. – GEB S.A. E.S.P. son las siguientes:

Saldo capital USD 53.000.000 Prestamista EEB Perú Holdings LTD Prestatario GEB S.A. ESP

Bogotá S.A. E.S.P. – GEB S.A. E.S.P. son las siguientes:

Saldo capital USD 53.000.000 Prestamista EEB Perú Holdings LTD Prestatario GEB S.A. ESP Plazo Total 7 años contados a partir del primer desembolso Amortización Bullet (10-Dic-2025) Tasa de Interés Libor 6M + 1,85% Prepago En cualquier momento sin prima, multa o cargo alguno

Artículo 3. Minuta de Otrosí y Pagaré . En desarrollo de la presente autorización, Grupo Energía Bogotá S.A. E.S.P. – GEB S.A. E.S.P podrá celebrar el Otrosí No. 2 al contrato de empréstito externo y Anexos celebrado el 10 de octubre de 2017 entre Grupo Energía Bogotá S.A. E.S.P (GEB – S.A. E.S.P.) y EEB Perú Holdings LTD, hasta por la suma de CIEN MILLONES DE DÓLARES (USD 100.000.000) de los Estados Unidos de América, en los términos aprobados por la Subdirección de Financiamiento de Otras Entidades, Seguimiento, Saneamiento y Cartera de la Dirección General de Crédito Publico y Tesoro Nacional mediante oficio No. 2-2021-064879 del 9 de diciembre de 2021.

Artículo 4. Garantía. Autorizar a Grupo Energía Bogotá S.A. E.S.P. – GEB S.A. E.S.P para garantizar la operación de manejo que mediante la presente Resolución se autoriza, con el otorgamiento de un pagaré.

Artículo 5. Registro. El Grupo Energía Bogotá S.A. E.S.P. – GEB S.A. E.S.P, deberá

para garantizar la operación de manejo que mediante la presente Resolución se autoriza, con el otorgamiento de un pagaré.

Artículo 5. Registro. El Grupo Energía Bogotá S.A. E.S.P. – GEB S.A. E.S.P, deberá solicitar a la Dirección General de Crédito Público y Tesoro Nacional del Ministerio de Hacienda y Crédito Público, la inclusión en el Sistema de Deuda Pública (Base Única de Datos) de la operación de manejo de deuda p ública externa que suscriba en desarrollo de la presente Resolución, de conformidad con lo dispuesto por el artículo 16 de la Ley 185 de 1995, modificado por el artículo 13 de la Ley 533 de 1999, para lo cualRESOLUCIÓN No. 3147 De 10 de diciembre de 2021 Página 5 de 5

Continuación de la Resolución “Por la cual se autoriza a Grupo Energía Bogotá S.A. E.S.P. - GEB S.A. E.S.P., a realizar una operación de manejo de deuda pública externa con EEB Perú Holdings Ltd.”

deberá remitir fotocopia de la minuta a la Dirección General de Crédito Público y Tesoro Nacional.

Artículo 6. Compromiso de información. El Grupo Energía Bogotá S.A. E.S.P. – GEB S.A. E.S.P, deberá presentar a la Dirección General de Crédito Público y Tesoro Nacional del Ministerio de Hacienda y Crédito Público, dentro de los diez (10) primeros días calendario del mes siguiente al mes que se reporte, la información referente a saldos y movimientos de la operación de crédito público que por la presente Resolución se autoriza hasta el pago total de la deuda, de conformidad con lo dispuesto por el

días calendario del mes siguiente al mes que se reporte, la información referente a saldos y movimientos de la operación de crédito público que por la presente Resolución se autoriza hasta el pago total de la deuda, de conformidad con lo dispuesto por el artículo 16 de la Ley 185 de 1995, modificado por el artículo 13 de la Ley 533 de 1999.

Artículo 7. Apropiación presupuestal. Los pagos que realice el Grupo Energía Bogotá S.A. E.S.P. – GEB S.A. E.S.P, en desarrollo de la operación de manejo de deuda pública externa que celebre con base en la presente autorización, estarán subordinados a las apropiaciones presupuestales que para tal efecto haga en su presupuesto. Por lo tanto, el Grupo Energía Bogotá S.A. E.S.P. – GEB S.A. E.S.P, deberá incluir las partidas necesarias en su proyecto o proyectos de presupuesto anual de gastos.

Artículo 8. Aplicación de otras normas. La presente autorización no exime al Grupo Energía Bogotá S.A. E.S.P. – GEB S.A. E.S.P, del cumplimiento de las demás normas de cualquier naturaleza y orden que le sean aplicables, en especial la Resolución Externa No. 1 de 2018 y la Resolución Externa No. 17 de 2015 de la Junta Directiva del Banco de la República, la Circular Reglamentaria Externa – DODM 145 del 30 de octubre de 2015 y demás normas que las modifiquen, sustituyan, adicionen, complementen o deroguen. Por lo anterior, la presente autorización no reemplaz a la obligación del Grupo Energía Bogotá S.A. E.S.P. – GEB S.A. E.S.P del cumplimiento de

complementen o deroguen. Por lo anterior, la presente autorización no reemplaz a la obligación del Grupo Energía Bogotá S.A. E.S.P. – GEB S.A. E.S.P del cumplimiento de éstas, en la medida en que le sean aplicables.

PARÁGRAFO. Lo anterior, se entiende sin perjuicio de las autorizaciones y conceptos previos al endeudamiento de las entidades públicas que deben emitir otras autoridades en cumplimiento de otras normas.

Artículo 9. Vigencia. La presente Resolución rige a partir de la fecha de su publicación en el Diario Oficial, requisito que se entiende cumplido con la orden impartid a por el Director General de Crédito Público y Tesoro Nacional del Ministerio de Hacienda y Crédito Público, según lo dispuesto por el artículo 18 de la Ley 185 de 1995.

PUBLÍQUESE, COMUNÍQUESE Y CÚMPLASE

Dada en Bogotá D.C., a los 10 de diciembre de 2021

CESAR AUGUSTO ARIAS HERNANDEZ

DIRECTOR GENERAL DE CRÉDITO PÚBLICO Y TESORO NACIONAL

APROBÓ: Lina María Morales Villalobos – Lina María Londoño González

REVISÓ: Norberto Barrantes Fajardo - Lady Nathalie Gómez Acosta ELABORÓ: Juliana Herrera Cancelado DEPENDENCIA: Subdirección de Financiamiento de Otras Entidades, Seguimiento, Saneamiento y Cartera – DGCPTN