MINHACIENDA - Resolucion 3152 septiembre 28 2017

NUEVO PAÍS

ResoLución 3152 Por la cual se autoriza a la Empresa de Energía de Bogotá S.A, E.S.P.- EEB S.A. E.S.P. para celebrar un empréstito externo con EEB Perú Holdings Ltd., hasta por la suma de CIEN MILLONES DE DÓLARES (USD 100.000.000) de los Estados Unidos de América. EL MINISTRO DE HACIENDA Y CRÉDITO PÚBLICO En uso de sus facultades legales, en especial de las que le confiere el artículo 6 de la Ley 781 de 2002 y el artículo 2.2.1.2.1.4 del Decreto 1068 de 2015, y CONSIDERANDO Que mediante comunicaciones oficiales Nos. EEB-240-00903-2017-S del 2 de febrero de 2017, radicado bajo el No. 1-2017-007708 el 3 de febrero de 2017, y EEB-240-037272017-S del 5 de mayo de 2017, radicado bajo el No. 1-2017-033072 el 8 de mayo de 2017, la Empresa de Energía de Bogotá S.A. E.S.P. — EEB S.A. E.S.P., solicitó al Ministerio de Hacienda y Crédito Público autorización para celebrar operaciones de crédito público externo, consistente en la celebración de un contrato: de empréstito externo intercompañía hasta por USD100 millones, para financiar el flujo de caja de la empresa requerido para su plan de inversiones; Que el artículo 6 de la Ley 781 de 2002, dispone que sin perjuicio de lo establecido en los artículos 31 y 32 de la Ley 142 de 1994 para otros actos y contratos, la gestión y

empresa requerido para su plan de inversiones; Que el artículo 6 de la Ley 781 de 2002, dispone que sin perjuicio de lo establecido en los artículos 31 y 32 de la Ley 142 de 1994 para otros actos y contratos, la gestión y celebraciónde los actos y contratos de que trata el Decreto 2681 de 1993 (compilado en el Libro 2 Parte 2 del Decreto 1068 de 2015) y demás normas concordantes por parte de las empresas de servicios públicos domiciliarios oficiales y mixtas, así como de aquellas con participación directa o indirecta del Estado superior al cincuenta por ciento (50%) de su capital social, se sujetarán a las normas sobre crédito público aplicables a las entidades descentralizadas del correspondiente orden administrativo; Que el artículo 2.2.1.2.1.4 del Decreto 1068 de 2015 establece, entre otros, que la celebración de contratos de empréstito externo por las entidades descentralizadas del orden nacional, y por las entidades territoriales y sus descentralizadas requerirá: a) Autorización para iniciar gestiones impartida mediante resolución del Ministerio de E

TODOS POR UN

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MINHACIENDA Io RESOLUCIÓN No, 3132 ps 2 8 SET. 2017 Página 2 de 6 Continuación de la Resolución "Por la cual se autoriza a la Empresa de Energía de Bogotá S.A. E.S.P — EEB S.A. E.S.P para celebrar un empréstito externo con EEB Perú Holdings Ltd., hasta por la suma de CIEN MILLONES DE DÓLARES (USD 100.000.000) de los Estados Unidos de América.”

TODOS PORUN

EEB S.A. E.S.P para celebrar un empréstito externo con EEB Perú Holdings Ltd., hasta por la suma de CIEN MILLONES DE DÓLARES (USD 100.000.000) de los Estados Unidos de América.” TODOS PORUN NUEVO PAIS q PAZ EQUIDAD EDUCACION Hacienda y Crédito Público, la cual podrá otorgarse una vez cuente con concepto favorable del Departamento Nacional de Planeación; y b) Autorización para suscribir el contrato y otorgar garantías al prestamista, impartida por el Ministerio de Hacienda y Crédito Público, con base en las correspondientes minutas definitivas; Que la Empresa de Energía de Bogotá S.A. E.S.P — EEB S.A. E.S.P es una empresa de servicios públicos, constituida como sociedad anónima por acciones conforme a las disposiciones de la Ley 142 de 1994, con autonomía administrativa, patrimonial y presupuestal, ejerciendo sus actividades dentro del ámbito del derecho privado como empresario mercantil; Que el Departamento Nacional de Planeación, mediante oficio SC-20164380063151 del 1 de febrero de 2016, otorgó a la Empresa de Energía de Bogotá S.A. E.S.P (EEB) concepto favorable para: l. Celebrar operaciones de crédito público externo o conexas a éstas en los términos establecidos en el Decreto 1068 de 2015, consistentes en la obtención del financiamiento necesario, directamente o a través de alguna(s) de sus filiales mediante (1) empréstitos externos con plazo superior a un año con la banca comercial y/o multilateral/bilateral, (11) emisión y colocación de títulos de deuda pública externa en el mercado internacional de capitales, o (ii) cualquier

mediante (1) empréstitos externos con plazo superior a un año con la banca comercial y/o multilateral/bilateral, (11) emisión y colocación de títulos de deuda pública externa en el mercado internacional de capitales, o (ii) cualquier combinación de las alternativas anteriores; por un monto de hasta US$1.000 millones o su equivalente en otras monedas para la vigencia 2016-2017, o las operaciones asimiladas a las anteriores, con plazo superior a un año, en los términos estipulados en el mencionado Decreto, que permita atender el plan de inversiones de la entidad previsto, incluyendo los costos y gastos asociados a la estructuración y obtención del financiamiento para dichas inversiones, en los . términos establecidos en el Decreto 1068 de 2015. Así mismo, otorgar las garantías u otros mecanismos de soporte que requiera para celebrar las operaciones en mención.

11. Celebrar créditos intercompañía externos con plazo superior a un año para su pago, directamente y/o a través de intermediarios financieros, desde las demás empresas del GEB hacia EEB, por los montos necesarios hasta alcanzar el valor máximo de la autorización y dentro de la vigencia del punto anterior; Que con cargo al cupo de que trata el considerando anterior, el Ministerio de Hacienda y Crédito Público expidió la Resolución No. 1304 del 10 de mayo de 2016, por la cual se autorizó a la Empresa de Energía de Bogotá S.A. E.S.P — EEB S.A. E.S.P. para gestionar operaciones de crédito público externo, asimiladas o conexas a éstas hasta

se autorizó a la Empresa de Energía de Bogotá S.A. E.S.P — EEB S.A. E.S.P. para gestionar operaciones de crédito público externo, asimiladas o conexas a éstas hasta por la suma de MIL MILLONES DE DÓLARES (USD1.000.000.000) de los Estados Unidos de América o su equivalente en otras monedas, consistentes en: . |, Celebrar operaciones de crédito público externo o conexas a éstas en los términos establecidos en el Decreto 1068 de 2015, consistentes en la obtención del financiamiento necesario, mediante (i) empréstitos externos con plazo superior a un año con la banca comercial y/o multilateral, (ii) emisión y colocación de títulos de deuda pública externa en el mercado internacional de capitales, o (ii) cualquier combinación de las alternativas anteriores; por un monto de hasta USD 1.000 millones o su equivalente en otras monedas para la vigencia 2016--. 2017, o las operaciones asimiladas a las anteriores, con plazo superior a un año, en los términos estipulados en el mencionado Decreto, que permita atender el plan de inversiones de la entidad previsto, incluyendo los costos y gastos asociados a la estructuración y obtención del financiamiento para dichas inversiones, en los términos establecidos en el Decreto 1068 de 2015. Así ho jLag TODOSPORUN (Él) MINHACIENDA (8% , NUEVO PAÍS Muy PAZ EQUIDAD EDUCACIÓN : RESOLUCIÓN No. 31 52 De 128 SET 2017 Página 3 de 6 Continuación de la Resolución “Por la cual se autoriza a la Empresa de Energía de Bogotá S.A. E.S.P —

Muy PAZ EQUIDAD EDUCACIÓN : RESOLUCIÓN No. 31 52 De 128 SET 2017 Página 3 de 6

Continuación de la Resolución “Por la cual se autoriza a la Empresa de Energía de Bogotá S.A. E.S.P — EEB S.A. E.S.P para celebrar un empréstito externo con EEB Perú Holdings Ltd., hasta por la suma de CIEN MILLONES DE DÓLARES (USD 100.000.000) de los Esfados Unidos de América.” mismo, otorgar las garantías u otros mecanismos de soporte que se requieran para celebrar las operaciones en mención. ? ll. Celebrar créditos intercompañía externos con plazo superior a un año para su pago, desde las demás empresas del Grupo de Energía de Bogotá - GEB hacia EEB, por los montos necesarios hasta alcanzar el valor máximo de la autorización y dentro de la vigencia del punto anterior; Que según consta en certificación del 31 de julio de 2017, suscrita por el Vicepresidente Financiero de la Empresa de Energía de Bogotá S.A. E.S.P — EEB S.A. E.S.P., el saldo actual de! cupo de endeudamiento autorizado a EEB S.A. E.S.P. mediante concepto favorable SC-20164380063151 de 2016 y Resolución No. 1304 de 2016, mediante la cual se autorizó gestionar operaciones de crédito público externo, asimiladas o conexas a éstas, es de hasta MIL MILLONES DE DÓLARES (USD1.000.000.000) de los Estados Unidos de América o su equivalente en otras monedas, en la medida en que a la fecha no se ha afectado; Que según consta en la certificación de fecha 27 de julio de 2017, suscrita por la

Unidos de América o su equivalente en otras monedas, en la medida en que a la fecha no se ha afectado; Que según consta en la certificación de fecha 27 de julio de 2017, suscrita por la Vicepresidente Jurídica y de Regulación en su calidad de Secretaria de la Junta Directiva de la Empresa de Energía de Bogotá S.A. E.S.P - EEB S.A. E.S.P., en la sesión de Junta Directiva extraordinaria celebrada el día 05 de octubre de 2016, según consta en el Acta 1.562, se presentó el punto denominado “Plan de Financiamiento”, en el cual se aprobó, entre otros, “5. (...) la suscripción de los créditos intercompañía de corto y largo plazo que se detallan a continuación, en los siguientes términos y condiciones, los cuales podrán ser prorrogados dependiendo de los requerimientos de caja

EEB S.A. ESP — EEB

Perú Holdings Monto Hasta USD 100 millones Plazo: 3 años

Tasa LIBOR + 1.85% S.V.

Garantía Pagaré Prepago En cualquier momento sin prima, multa o cargo alguno. Bullet capital, intereses semestrales. Base 30/360 (...) A la fecha la presente autorización no ha sido modificada ni revocada por la Junta Directiva de la Empresa de Energía de Bogotá S.A. E.S.P.” Que la Empresa de Energía de Bogotá S.A. E.S.P. — EEB S.A, E.S.P., proyecta celebrar el empréstito externo de que trata la presente Resolución con EEB Perú Holdings Ltd. hasta por la suma de CIEN MILLONES DE DÓLARES (USD100.000.000) de.los Estados Unidos de América, bajo las siguientes condiciones financieras:

el empréstito externo de que trata la presente Resolución con EEB Perú Holdings Ltd. hasta por la suma de CIEN MILLONES DE DÓLARES (USD100.000.000) de.los Estados Unidos de América, bajo las siguientes condiciones financieras: > Plazo: Tres (3) años contados a partir de la fecha del primer desembolso. > Amortización: El capital se pagará en una sola cuota al vencimiento del plazo. o oyTODOS POR UN | _ LB mnnacienoa (E NUEVOPAÍS RESOLUCIÓN No. De Página 4 de 6 Continuación de la Resolución “Por la cual se autoriza a la Empresa de Energía de Bogotá S.A. E.S.P — EEB S.A. E.S.P para celebrar un empréstito externo con EEB Perú Holdings Ltd., hasta por la suma de CIEN MILLONES DE DÓLARES (USD 100.000.000) de los Estados Unidos de América.” Libor (6M) + 1.85% Pagaderos semestre vencido. Los intereses remuneratorios serán calculados con base én meses de treinta (30) días y años de trescientos sesenta (360) días. > Intereses: Que el empréstito externo que proyecta celebrar la Empresa de Energía de Bogotá S.A. E.S.P. — EEB S.A. E.S.P. con base en la presente autorización, será garantizado con el otorgamiento de un pagaré por cada desembolso; Que mediante oficios No. 2-2017-010302 del 5 de abril de 2017, No. 2-2017-011035 del 11 de abril de 2017 y No. 2-2017-028781 del 5 de septiembre de 2017, la Dirección

Que mediante oficios No. 2-2017-010302 del 5 de abril de 2017, No. 2-2017-011035 del 11 de abril de 2017 y No. 2-2017-028781 del 5 de septiembre de 2017, la Dirección General de Crédito Público y Tesoro Nacional del Ministerio de Hacienda y Crédito Público aprobó los términos de la minuta de Contrato de Empréstito Externo y Anexos que proyecta celebrar la Empresa de Energía de Bogotá S.A. E.S.P. - EEB S.A. E.S.P con EEB Perú Holdings Ltd., hasta por la suma de CIEN MILLONES DE DÓLARES (USD 100.000.000) de los Estados Unidos de América, los cuales serán destinados para financiar el flujo de caja para financiar sus proyectos de expansión; Que de conformidad con lo estipulado en el artículo 2.2.2.2.1 del Decreto 1068 de 2015, la Empresa de Energía de Bogotá S.A. E.S.P. - EEB S.A. E.S.P., cuenta con calificación de capacidad de pago AAA (col) emitida por la Sociedad Calificadora de Valores Fitch Ratings Colombia S.A. de fecha 27 de junio de 2017; Que la Empresa de Energía de Bogotá S.A. E.S.P — EEB S.A, E.S.P., ha cumplido con los requisitos señalados en el Decreto 1068 de 2015, para realizar esta clase de operaciones, el Ministerio de Hacienda y Crédito Público; r RESUELVE Artículo 1. Autorización. Autorizar a la Empresa de Energía de Bogotá S.A. E.S.P — EEB S.A. E.S.P., para celebrar un empréstito externo con EEB Perú Holdings Ltd., hasta

r RESUELVE Artículo 1. Autorización. Autorizar a la Empresa de Energía de Bogotá S.A. E.S.P — EEB S.A. E.S.P., para celebrar un empréstito externo con EEB Perú Holdings Ltd., hasta por la suma de CIEN MILLONES DE DÓLARES (USD 100.000.000) de los Estados Unidos de América, bajo las siguientes. condiciones financieras: > Plazo: Tres (3) años contados a partir de la fecha del primer desembolso. > Amortización: El capital se pagará en una sola cuota al vencimiento del plazo. Libor (6M) + 1.85% Pagaderos semestre vencido. Los intereses remuneratorios serán calculados con base en mesés de treinta (30) días y años de trescientos sesenta (360) días. > Intereses: Artículo 2. Destinación. Los recursos provenientes del empréstito externo cuya celebración se autoriza por la presente Resolución, serán destinados para financiar el flujo de caja pará financiar los proyectos de expansión de la Empresa de Energía de

Bogotá S.A. E.S.P — EEB S.A. E.S.P.

Artículo 3. Minuta de Contrato y Pagaré. En desarrollo de la presente autorización, la Empresa de Energía de Bogotá S.A. E.S.P — EEB S.A. E.S.P., podrá celebrar el contrato

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Continuación de la Resolución “Por la cual se autoriza a la Empresa de Energía de Bogotá S.A. E.S.P —

RESOLUCIÓN No. 3152 De 28 SET. 2017 Página 5 de 6 Continuación de la Resolución “Por la cual se autoriza a la Empresa de Energía de Bogotá S.A. E.S.P — EEB S.A. E.S.P para celebrar un empréstito externo con EEB Perú Holdings Ltd., hasta por la suma de CIEN MILLONES DE DÓLARES (USD 100.000.000) de los Estados Unidos de América.” de empréstito externo y otorgar las garantías a favor de EEB Perú Holdings Ltd., en los términos de la minuta de Contrato de Empréstito Externo y Anexos aprobados por la Dirección General de Crédito Público y Tesoro Nacional del Ministerio de Hacienda y Crédito Público mediante oficios No. 2-2017-010302 del 5 de abril de 2017, No. 2-2017011035 del 11 de abril de 2017 y No. 2-2017-028781 del 5 de septiembre de 2017. Artículo 4. Autorización de Garantía. Autorizar a la Empresa de Energía de Bogotá S.A. E.S.P — EEB SAA. E.S.P., para garantizar el empréstito externo que por la presente Resolución se autoriza con el otorgamiento de un pagaré por cada desembolso. Artículo 5. Apropiación presupuestal. Los pagos que realice la Empresa de Energía de Bogotá S.A. E.S.P — EEB S.A. E.S.P., en desarrollo del contrato de empréstito externo que celebre con base en la presente autorización, estarán sujetos a las apropiaciones presupuestales que para tal efecto haga en su presupuesto. Por lo tanto, la Empresa de Energía de Bogotá S.A. E.S.P — EEB S.A. E.S.P., deberá incluir las

apropiaciones presupuestales que para tal efecto haga en su presupuesto. Por lo tanto, la Empresa de Energía de Bogotá S.A. E.S.P — EEB S.A. E.S.P., deberá incluir las partidas necesarias en su proyecto o proyectos de presupuesto anual de gastos. Artículo 6. Registro. La Empresa de Energía de Bogotá S.A. E.S.P — EEB S.A. E.S.P., deberá solicitar a la Dirección General de Crédito Público y Tesoro Nacional del Ministerio de Hacienda y Crédito Público, la inclusión en el Sistema de Deuda Pública (Base Única de Datos) del Contrato de Empréstito externo que suscriba en desarrollo de la presente Resolución, de conformidad con lo dispuesto por el artículo 13 de la Ley 533 de 1999, para lo cual deberá remitir fotocopia del contrato de empréstito externo a la Subdirección de Financiamiento de Otras Entidades, Seguimiento, Saneamiento y Cartera de la citada Dirección, dentro de los diez (10) días calendario siguientes al perfeccionamiento del mismo. Artículo 7. Afectación del Cupo de Endeudamiento. Es responsabilidad de la Empresa de Energía de Bogotá S.A. E.S.P — EEB S.A. E.S.P., mantener un seguimiento estricto del cupo autorizado por el Departaménto Nacional de Planeación — DNP y asegurar que, en ningún momento, con fundamento en las autorizaciones emitidas por el Ministerio de Hacienda y Crédito Público, de manera individual o colectiva, se exceda dicho cupo de endeudamiento. Artículo 8. Compromiso de información. La Empresa de Energía de Bogotá S.A. E.S.P — EEB S.A. E.S.P., deberá presentar a la Dirección General de Crédito Público y

dicho cupo de endeudamiento. Artículo 8. Compromiso de información. La Empresa de Energía de Bogotá S.A. E.S.P — EEB S.A. E.S.P., deberá presentar a la Dirección General de Crédito Público y Tesoro Nacional del Ministerio de Hacienda y Crédito Público, dentro de los diez (10) primeros días calendario del mes siguiente al mes que se reporte, la información referente a saldos y movimientos de la operación de crédito público que por la presente Resolución se autoriza hasta el pago total de la deuda, de conformidad con el artículo 13 de la Ley 533 de 1999. Artículo 9. Aplicación de otras'normas. La presente autorización no exime a la Empresa de Energía de Bogotá S.A. E.S.P — EEB S.A. E.S.P., del cumplimiento de las demás normas de cualquier naturaleza y orden que le sean aplicables, en especial la Resolución Externa No. 8 de 2000 y la Resolución No. 17 de 2015 de la Junta Directiva del Banco de la República, la Circular Reglamentaria Externa — DODM 145 del 30 de octubre de 2015 y demás normas que las modifiquen, sustituyan, adicionen, complementen o deroguen, Por lo anterior, la presente autorización no reemplaza la obligación de la Empresa de Energía de Bogotá S.A. E.S.P — EEB S.A. E.S.P., del cumplimiento de éstas, en la medida en que le sean aplicables. Lo anterior, se entiende sin perjuicio de las autorizaciones y conceptos previos al endeudamiento de las entidades públicas que deben emitir otras autoridades en cumplimiento de otras normas.TODOS POR UN

_ NUEVOPAÍS PAZ EQUIDAD EDUCACIÓN

Lo anterior, se entiende sin perjuicio de las autorizaciones y conceptos previos al endeudamiento de las entidades públicas que deben emitir otras autoridades en cumplimiento de otras normas.TODOS POR UN _ NUEVOPAÍS PAZ EQUIDAD EDUCACIÓN RESOLUCIÓN No. . 3152 De 28 SET. 2017 Página 6 de 6 Continuación de la Resolución “Por la cual se autoriza a la Empresa de Energía de Bogotá S.A. E.S.P — "EEB S.A. E.S.P para celebrar un empréstito extemo con EEB Perú Holdings Ltd., hasta por la suma de CIEN MILLONES DE DÓLARES (USD 100.000.000) de los Estados Unidos de América.” (É) MINHACIENDA (4 Artículo 10. Vigencia. La presente Resolución rige a partir de la fecha de su publicación en el Diario Oficial, requisito que se entiende cumplido con la orden impartida por el Director General de Crédito Público y Tesoro Nacional del Ministerio de Hacienda y Crédito Público, según lo dispuesto por el artículo 18 de la Ley 185 de 1995.

PUBLÍQUESE, COMUNÍQUESE Y CÚMPLASE

Dada en Bogotá D.C., a los. 28 SET 2007

MINISTRO DE HACIENDA Y CRÉDITO PÚBLICO,

(Meis bat MAURICIO CÁRDENAS SANTAMARÍA APROBÓ: con Mateus — Laura Ximena Martinez Arias dy . ELABORÓ /REVISÓ: Carolina González Pardo / Karen Guzmán . : cor] a DEPENDENCIA: Subdirección de Financiamiento de Otras Entidades, Seguimiento, Saneamiento y Cartera