MINHACIENDA - Resolución 3401 de 2021

RESOLUCIÓN 3401 2 3 O\C. 2021

Por la cual se autoriza a INTERNEXA S.A. para garantizar las obligaciones de pago a cargo de lnternexa Chile S.A. hasta por la suma de DOS

MILLONES SETECIENTOS SESENTA Y CINCO MIL DÓLARES

(USD2.765.000) de los Estados Unidos de América. EL MINISTRO DE HACIENDA Y CRÉDITO PÚBLICO En uso de sus facultades legales, en especial las que le confieren el artículo 12 de la Ley 533 de 1999 y el artículo 262 de la Ley 1450 de 2011; y CONSIDERANDO Que mediante comunicaciones radicadas en el Ministerio de Hacienda y Crédito Público bajo los Nos. 1-2021-063178 del 23 de julio de 2021, 1-2021-068067 del 6 de agosto de 2021 y 1-2021-111130 del 14 de diciembre 2021, INTERNEXA S.A. solicitó al Ministerio de Hacienda y Crédito Público autorización para garantizar el 99% de las obligaciones del contrato de préstamo Fogape Reactivación NºD09077226056 que posee la sociedad lnternexa Chile S.A con el BANCO DE CRÉDITO E INVERSIONES - BCI, a través de una carta de crédito - Stand By Letter of CreditSBLC, hasta por la suma de DOS MILLONES SETECIENTOS SESENTA Y CINCO MIL DÓLARES (USD2.765.000) de los Estados Unidos de América, correspondiente a la participación accionaria de INTERNEXA S.A. en lnternexa Chile S.A.; Que el artículo 12 de la Ley 533 de 1999 dispone que la celebración de los contratos relacionados con crédito público y de las titularizaciones, por parte de las entidades

lnternexa Chile S.A.; Que el artículo 12 de la Ley 533 de 1999 dispone que la celebración de los contratos relacionados con crédito público y de las titularizaciones, por parte de las entidades estatales, así como por parte de aquellas entidades con participación del Estado superior al cincuenta por ciento en su capital social, independientemente de su naturaleza y del orden al cual pertenezcan, que no tengan trámite previsto en las leyes vigentes y en el Decreto 2681 de 1993 (compilado en el Libro 2 Parte 2 del Decreto 1068 de 2015) y demás - normas concordantes, requerirá la autorización del Ministerio de Hacienda y Crédito Público, la cual podrá otorgarse en forma general o individual dependiendo de la cuantía, modalidad de la operación y entidad que la celebre; Que el artículo 262 de la Ley 1450 de 2011, el cual no fue derogado por la Ley 1955 de 2019 y en consecuencia se mantiene vigente, establece que sin perjuicio de lo establecido en el artículo 55 de la Ley 1341 de 2009 para otros actos y contratos, la gestión y celebración de los actos y contratos de que trata el Decreto 2681 de 1993 ( compilado en el Libro 2 Parte 2 del Decreto 1068 de 2015) y demás normas concordantes por parte de los Proveedores de la Información y Comunicaciones que ostenten la naturaleza jurídica de empresas de servicios públicos oficiales y mixtas, así como de aquellas con participación directa o indirecta del Estado superior al cincuenta por ciento en su capital social, se sujetarán a las normas sobre crédito público aplicables a las entidades

de empresas de servicios públicos oficiales y mixtas, así como de aquellas con participación directa o indirecta del Estado superior al cincuenta por ciento en su capital social, se sujetarán a las normas sobre crédito público aplicables a las entidades descentralizadas del correspondiente orden administrativo;RESOLUCIÓN No. 3401 De 2 3 DIC. 2021 Página 2 de 5

Continuación de la Resolución: "Por la cual se autoriza a INTERNEXA S.A. para garantizar las obligaciones de pago a cargo de lnternexa Chile S.A. hasta por la suma de DOS MILLONES SETECIENTOS SESENTA Y CINCO MIL DÓLARES (USD2. 765.000) de los Estados Unidos de América." Que de acuerdo con lo establecido en el artículo 2.2.1.1.1 del Decreto 1068 de 2015, son operaciones de crédito público los actos o contratos que tienen por objeto dotar a la entidad estatal de recursos, bienes o servicios con plazo para su pago o aquellas mediante las cuales la entidad actúa como deudor solidario o garante de obligaciones de pago;

Que de conformidad con la Escritura de Reforma de Estatutos No 1.036 del 16 de septiembre de 2020 otorgada en la Notaría Única de Sabaneta, Antioquia, INTERNEXA S.A. es una sociedad de economía mixta, de carácter comercial del tipo de las anónimas, sometida al régimen jurídico de la ley de tecnologías de la información y las comunicaciones (Ley 1341 de 2009), de nacionalidad colombiana; Que según consta en la certificación del 1 O de diciembre de 2021 expedida por el Segundo Suplente del Gerente y como Secretario de la Junta Directiva de INTERNEXA S.A., "( .. .)

Que según consta en la certificación del 1 O de diciembre de 2021 expedida por el Segundo Suplente del Gerente y como Secretario de la Junta Directiva de INTERNEXA S.A., "( .. .) de conformidad con el ARTÍCULO 5º de los Estatutos Sociales de lnterNexa S.A., y Acuerdo No. 02 de octubre 20 de 2000, expedido este último por su Junta Directiva, y que se encuentran vigentes a la fecha de expedición de esta certificación, el Representante Legal o cualquiera de sus suplentes, se encuentran facultados para ser garante de las sociedades subordinadas de la sociedad o de las cuales la matriz tenga participación. En particular, para tramitar carta de crédito Stand-By suscrita por lnterNexa S.A. Colombia, la obligación de pago del préstamo suscrito por INTERNEXA CHILE S.A. a la orden del Banco de Crédito e Inversiones - BCI, en virtud del Contrato Fogape de Reactivación Nº 009077226056, celebrado el 01 de Marzo de 2021 por un monto de CLP 2.000.000.000 (Dos mil millones de pesos chilenos). La carta de crédito garantizará el 99% del saldo de la obligación, porcentaje que corresponde a la participación en dicha sociedad (. . .). "; Que de conformidad con el Certificado de Composición Accionaria expedido por el Secretario Junta de Accionistas de lnternexa Chile S.A. del 25 de noviembre de 2021, INTERNEXA S.A. posee el 99% de las acciones de lnternexa Chile S.A.; Que mediante oficio No. SC20204381670431 del 29 de diciembre de 2020 y alcance No. SC-20214380177191 del 15 de marzo de 2021, el Departamento Nacional de Planeación

Que mediante oficio No. SC20204381670431 del 29 de diciembre de 2020 y alcance No. SC-20214380177191 del 15 de marzo de 2021, el Departamento Nacional de Planeación otorgó "(. . .) concepto favorable para llevar a cabo operaciones de crédito público sin garantía de la Nación, en los términos estipulados en el Decreto 1068 de 2015, hasta por un monto de USO 123.841.614 o su equivalente en otras monedas, para financiar el plan de inversiones 2021 - 2023 de la compañía, a través de: 1) Operaciones de crédito público internas y/o externas; 2) Actos o contratos asimilados o conexos a operaciones de crédito público internos y/o externos; 3) Emisión de bonos de deuda pública interna y/o externa, papeles comerciales internos y/o externos; 4) Garantías internas o externas, 5) préstamos provenientes dfi sociedades filiales colombianas y/o extranjeras, para financiar las nuevas inversiones; así como para garantizar las obligaciones de pago de filiales y subsidiarias en Colombia y/o el exterior, de acuerdo a las siguientes líneas: CAPEX Colombia $ 26. 952. 199 Cable submarino $ 1 O. 800. 000 Garantías $ 86. 089.415 Total inversión $ 123.841.614 Que mediante memorando No. 3-2021-019367 del 14 de diciembre de 2021, la Subdirección de Financiamiento Otras Entidades, Seguimiento, Saneamiento y Cartera de la Dirección General de Crédito Público y Tesoro Nacional, informó que "(. . .) el cupo de endeudamiento autorizado a INTERNEXA S.A. por el Departamento Nacional de

la Dirección General de Crédito Público y Tesoro Nacional, informó que "(. . .) el cupo de endeudamiento autorizado a INTERNEXA S.A. por el Departamento Nacional de Planeación, mediante oficios Nos. SC - 20204381670431 del 29 de diciembre de 2020 y alcance SC - 20214380177191 del 15 de marzo de 2021, corresponde a la suma de 1-------------- ------11. - - - >• • r fi ,;,;,,-fi.,• • ,• fi -El emprendimiento~ · es de todos: __ ., :· ·':: ·' • : . ' ·. . ', : . :>·3 \;/ ! fi 1 1 1 1 1 1 1RESOLUCIÓN No. 3401 De 2 3 DIC. 2021 Página 3 de 5

Continuación de la Resolución: "Por la cual se autoriza a INTERNEXA S.A. para garantizar las obligaciones de pago a cargo de lnternexa Chile S.A. hasta por la suma de DOS MILLONES SETECIENTOS SESENTA Y CINCO MIL DÓLARES (USD2. 765.000) de los Estados Unidos de América." CIENTO VEINTITRÉS MILLONES OCHOCIENTOS CUARENTA Y UN MIL SEISCIENTOS CATORCE DÓLARES (USO 123.841.614) de los Estados Unidos de América; Una vez realizadas las afectaciones del cupo, la entidad cuenta con un saldo global

disponible de CIENTO DIEZ MILLONES TRESCIENTOS TREINTA Y NUEVE MIL

SETECIENTOS SETENTA Y SIETE DÓLARES CON SETENTA Y CINCO CENTAVOS

(USD110.339. 777 , 75) de los Estados Unidos de América: Concepto Monto SC-20204381670431 del 29 de diciembre de 2020 y alcance

(USD110.339. 777 , 75) de los Estados Unidos de América: Concepto Monto SC-20204381670431 del 29 de diciembre de 2020 y alcance SC-20214380177191 del 15 de marzo de 2021 USD123.841.614,00 (-) Utilizaciones: Resolución No. 0986 del 12 de mayo de 2021, por la cual se autoriza a INTERNEXA S.A. para celebrar un contrato de empréstito interno (USD13.501.836,25) con el Banco Davivienda S.A., hasta por la suma de $50.000.000.000. Saldo concepto DNP USD110.339.777,75 • TRM del 12 de mayo de 2021 eqwva/ente a COP 3. 703,20 De acuerdo con los conceptos del Departamento Nacional de Planeación en mención, el cupo otorgado a INTERNEXA S.A. para la línea de garantías es de OCHENTA Y SEIS

MILLONES OCHENTA Y NUEVE MIL CUATROCIENTOS QUINCE DÓLARES

(USO86. 089.415) de los Estados Unidos de América, el cual no presenta ninguna afectación."; Que mediante oficio No. 2-2021-051447 del 4 de octubre de 2021 y alcance No. 2-2021065963 del 14 de diciembre de 2021, y de conformidad con las facultades contempladas en el artículo 38 del Decreto 4712 de 2008 y en la normatividad vigente aplicable, la Subdirección de Financiamiento de Otras Entidades, Seguimiento, Saneamiento y Cartera de la Dirección General de Crédito Público y Tesoro Nacional dio aprobación a los términos de la minuta de la Carta de Crédito - Stand By Letter of Credit hasta por la suma de DOS

de la Dirección General de Crédito Público y Tesoro Nacional dio aprobación a los términos de la minuta de la Carta de Crédito - Stand By Letter of Credit hasta por la suma de DOS MILLONES SETECIENTOS SESENTA Y CINCO MIL DÓLARES (USO 2.765.000) de los Estados Unidos de América, con el fin de garantizar el 99% de la obligación del contrato de préstamo Fogape de Reactivación Nº 009077226056 que posee lnternexa Chile S.A. con Banco de Crédito e Inversiones - BCI, porcentaje correspondiente a la participación accionaria de INTERNEXA S.A. en lnternexa Chile S.A.; así como al Pagaré y Carta de Instrucciones que proyecta suscribir INTERNEXA S.A. a favor de Scotiabank Colpatria S.A. como respaldo a la emisión de la Carta de Crédito - Stand By Letter of Credit; RESUELVE Artículo 1. Autorización. Autorizar a INTERNEXA S.A. para garantizar el 99% de la obligación del contrato de préstamo Fogape Reactivación Nº D09077226056 que posee lnternexa Chile S.A. con Banco de Crédito e Inversiones - BCI a través de la emisión de una Carta de Crédito - Stand By Letter of Credit, hasta por la suma de DOS MILLONES SETECIENTOS SESENTA Y CINCO MIL DÓLARES (USD2.765.000) de los Estados Unidos de América, porcentaje que corresponde a la participación accionaria de INTERNEXA S.A. en lnternexa Chile S.A., y a la suscripción del Pagaré y Carta de Instrucciones a favor de Scotiabank Colpatria S.A. como respaldo a la emisión de la Carta

INTERNEXA S.A. en lnternexa Chile S.A., y a la suscripción del Pagaré y Carta de Instrucciones a favor de Scotiabank Colpatria S.A. como respaldo a la emisión de la Carta de Crédito - Stand By Letter of Credit.RESOLUCIÓN No. 3401 De 2 3 DIC. 2021 Página 4 de 5

Continuación de la Resolución: "Por la cual se autoriza a INTERNEXA S.A. para garantizar las obligaciones de pago a cargo de lnternexa Chile S.A. hasta por la suma de DOS MILLONES SETECIENTOS SESENTA Y CINCO MIL DÓLARES (USD2. 765.000) de los Estados Unidos de América." Artículo 2. Términos y Condiciones. Los términos y condiciones financieras de la garantía que proyecta otorgar INTERNEXA S.A., se regirán por los términos y condiciones contenidos en la minuta de la Carta de Crédito - Stand By Letter of Credit, Pagaré y Carta de Instrucciones aprobados por la Subdirección de Financiamiento de Otras Entidades, Seguimiento, Saneamiento y Cartera de la Dirección General de

Crédito Público y Tesoro Nacional mediante oficio No. 2-2021-051447 del 4 de octubre de 2021 y alcance No. 2-2021-065963 del 14 de diciembre de 2021. Artículo 3. Registro. INTERNEXA S.A. deberá solicitar a la Dirección General de Crédito Público y Tesoro Nacional del Ministerio de Hacienda y Crédito Público, la inclusión en el Sistema de Deuda Pública (Base Única de Datos) de la Carta de Crédito - Stand By Letter of Credit, que suscriba en desarrollo de la presente Resolución, de

inclusión en el Sistema de Deuda Pública (Base Única de Datos) de la Carta de Crédito - Stand By Letter of Credit, que suscriba en desarrollo de la presente Resolución, de conformidad con lo dispuesto por el artículo 16 de la Ley 185 de 1995, modificado por el artículo 13 de la Ley 533 de 1999. INTERNEXA S.A. deberá remitir copia de los contratos en mención a la Dirección General de Crédito Público y Tesoro Nacional, dentro de los diez (1 O) días calendario siguientes al perfeccionamiento del mismo. Artículo 4. Afectación del Cupo de Endeudamiento. Es responsabilidad de INTERNEXA S.A. mantener un seguimiento estricto del cupo autorizado por el Departamento Nacional de Planeación - DNP y asegurar que, en ningún momento, con fundamento en las autorizaciones emitidas por el Ministerio de Hacienda y Crédito Público, de manera individual o agregada, se exceda dicho cupo de endeudamiento. El cupo otorgado por el Departamento Nacional de Planeación de que trata la presente Resolución, se afectará utilizando para tal efecto la tasa de cambio representativa del mercado por dólar estadounidense certificada por el Banco de la República o la entidad que haga sus veces, vigente en la fecha de expedición de la presente Resolución.

Parágrafo: En ningún caso se entenderá que se liberará el cupo de la garantía de pago autorizada por la presente Resolución para ser reutilizada por INTERNEXA S.A. en la medida en que se vaya reduciendo el saldo del Contrato de Préstamo respaldado por la garantía de pago de INTERNEXA S.A.

Artículo 5. Compromiso de información. INTERNEXA S.A. deberá presentar a la Dirección General de Crédito Público y Tesoro Nacional del Ministerio de Hacienda y

la garantía de pago de INTERNEXA S.A. Artículo 5. Compromiso de información. INTERNEXA S.A. deberá presentar a la Dirección General de Crédito Público y Tesoro Nacional del Ministerio de Hacienda y Crédito Público, dentro de los diez (10) primeros días calendario del mes siguiente al mes que se reporte, la información referente a saldos y movimientos de la operación de crédito público que por la presente Resolución se autoriza hasta el pago total de la deuda, de conformidad con lo dispuesto por el artículo 16 de la Ley 185 de 1995, modificado por el artículo 13 de la Ley 533 de 1999. Artículo 6. Aplicación de otras normas. La presente autorización no exime a INTERNEXA S.A. del cumplimiento de las demás normas de cualquier naturaleza y orden que le sean aplicables, en especial la Resolución Externa No. 1 de 2018 y la Resolución Externa No. 17 de 2015 de la Junta Directiva del Banco de la República, la Circular Reglamentaria Externa - DODM 145 del 30 de octubre de 2015 y demás normas que las modifiquen, adicionen o sustituyan. Por lo anterior, la presente autorización no reemplaza la obligación de INTERNEXA S.A. del cumplimiento de éstas, en la medida en que le sean aplicables. Lo anterior, se entiende sin perjuicio de las autorizaciones y conceptos previos al endeudamiento de las entidades públicas que deben emitir otras autoridades en cumplimiento de otras normas. fi < - l .,-;fi Ó > ¡-•, '- fi ! fi • Í fiEl emprendfmifintó''.-:: ·,., es de todos::..fi:;?fi?>?'/,-?'-::;,

cumplimiento de otras normas. fi < - l .,-;fi Ó > ¡-•, '- fi ! fi • Í fiEl emprendfmifintó''.-:: ·,., es de todos::..fi:;?fi?>?'/,-?'-::;, \. ·;ll;-::\ -fi ;t·,t!/fifi .• ::til':l1;fifi:tfi:fifiRESOLUCIÓN No. 3401 De 2 3 O\C. 2021 Página 5 de 5

Continuación de la Resolución: "Por la cual se autoriza a INTERNEXA S.A. para garantizar las obligaciones de pago a cargo de lnternexa Chile S.A. hasta por la suma de DOS MILLONES SETECIENTOS SESENTA Y CINCO MIL DÓLARES (USD2. 765.000) de los Estados Unidos de América." Artículo 7. Vigencia. La presente Resolución rige a partir de la fecha de su publicación en el Diario Oficial, requisito que se entiende cumplido con la orden impartida por el Director General de Crédito Público y Tesoro Nacional del Ministerio de Hacienda y Crédito Público, según lo dispuesto por el artículo 18 de la Ley 185 de 1995.

PUBLÍQUESE, COMUNÍQUESE Y CÚMPLASE

Dada en Bogotá D.C., a los 2 3 O\C. 2021

APROBÓ: Lina Maria Morales Villalobos - Lina Maria Londoño González

REVISÓ: Norberto Barrantes Fajardo - Cristina Orrego Gómez

ELABORÓ: Juliana Herrera Cancelado

EPO ASONDA Y CRÉDITO PÚBL DEPENDENCIA: Subdirección de Financiamiento de Otras Entidades, Seguimiento, Saneamiento y Cartera· DGCPTN