MINHACIENDA - Resolucion 3650 de 2024

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Hacienda RESOLUCIÓN NUMERO '3650 DE 2 8 NOV 2024

Por la cual se autoriza a TRANSELCA S.A. E.S.P: para celebrar un contrato de empréstito interno con el Banco Bilbao Vizcaya Argentaría Colombia S.A., hasta por la suma de OCHENTA MIL MILLONES DE PESOS ($80.000.000.000) moneda legal colombiana. EL MINISTRO DE HACIENDA Y CRÉDITO PÚBLICO En uso de sus facultades legales, en especial de las que le confiere el artículo 6 de la Ley 781 de 2002 y el artículo 2.2.1.2.1.5. del Decreto 1068 de 2015, y CONSIDERAN DO: Que mediante comunicación radicada en el Ministerio de Hacienda y Crédito Público bajo el No. 1-2024-040452 del 8 mayo de 2024 y alcance No. 1-2024-106578 del 5 de noviembre de 2024, TRANSELCA S.A. E.S.P. solicitó al Ministerio de Hacienda y Crédito Público "( .. .) autorización para celebrar una operación de crédito interno a largo plazo hasta por la suma de $80. 000 millones de pesos, los cuales serán destinados para financiar el plan de inversiones de la empresa del año 2024. ( .. .)"; Que el artículo 6 de la Ley 781 de 2002, dispone que sin perjuicio de lo establecido en los artículos 31 y 32 de la Ley 142 de 1994 para otros actos y contratos, la gestión y celebración de los actos y contratos de que trata el Decreto 2681 de 1993 (compilado en el Libro 2 Parte 2 del Decreto 1068 de 2015) y demás normas concordantes por

celebración de los actos y contratos de que trata el Decreto 2681 de 1993 (compilado en el Libro 2 Parte 2 del Decreto 1068 de 2015) y demás normas concordantes por parte de las empresas de servicios públicos domiciliarios oficiales y mixtas, así como de aquellas con participación directa o indirecta del Estado superior al cincuenta por ciento (50%) de su capital social, se sujetarán a las normas sobre crédito público aplicables a las entidades descentralizadas del correspondiente orden administrativo; Que el artículo 2.2.1.2.1.5. del Decreto 1068 de 2015 establece que: "La celebración de operaciones de crédito público internas y sus asimiladas que no tengan un trámite de autorización especial en este Título, así como el otorgamiento de garantías a los prestamistas por parte de i) las entidades descentralizadas del orden nacional (. .. ), requerirán autorización impartida mediante resolución del Ministerio de Hacienda y Crédito Público para celebrar operaciones de crédito público internas, sus asimiladas y para otorgar garantías, siempre y cuando se cuente con el correspondiente concepto favorable de que trata el artículo 2.2.1.6. del presente Decreto, el documento justificativo de que trata el artículo 2.2.1.5.2. del presente Decreto y con la aprobación de la minuta definitiva del contrato o instrumento impartida por la Dirección General de Crédito Público y Tesoro Nacional del Ministerio de Hacienda y Crédito Público."; Que de conformidad con la Escritura Pública No. 659 del 19 de abril de 2022 otorgada en la Notaria Cuarta del Círculo de Barranquilla, mediante la cual se reforman los

Que de conformidad con la Escritura Pública No. 659 del 19 de abril de 2022 otorgada en la Notaria Cuarta del Círculo de Barranquilla, mediante la cual se reforman los estatutos de TRANSELCA S.A. E.S.P., la Entidad "(. .. ) es una empresa de servicios públicos mixta, constituida como sociedad anónima de carácter comercial, sometida al régimen jurídico establecido en la Ley 142 de 1994 (. . .) "; Página 1 de 5Hacienda 3650 DE 2 8 NOV 2024

Continuación de la Resolución: "Pbfiria:.:J¿,I se autoriza a TRANSELCA S.A. E.S.P. para celebrar un contrato de em réstíto interno con el Banco Bilbao Vizcaya Argentaría Colombia S.A., hasta por la suma de OCHENTA MIL M LLONES DE PESOS (.tB0.000.000.000) moneda legal colombiana." Que egún consta en la certificación del 21 de octubre de 2024 expedida por el Seer tario General de TRANSELCA S.A. E.S.P., "( .. .) La· Junta Directiva en reunión celeb ada el veintiséis (26) de septiembre de 2023 autorizó celebrar operaciones de crédi o público, actos o contratos asimilados o conexos a operaciones de crédito, hasta por I suma de COP 80.000 millones o su equivalente en dólares, para financiar el plan . de in ersiones de la empresa del año 2024 en las mejores condiciones que ofrezca el mere do. Los créditos podrán ser tomados a corto y/o largo plazo. Se otorgaron facu/ ades al Gerente General y/o sus respectivos suplentes para suscribir contratos de crédi o y otorgar las garantías necesarias a favor de las entidades financieras y/o

facu/ ades al Gerente General y/o sus respectivos suplentes para suscribir contratos de crédi o y otorgar las garantías necesarias a favor de las entidades financieras y/o sacie a des extranjeras para la consecución y posterior desembolso de los recursos. Esta auto r ·zación se encuentra vigente conforme a la reunión de la Junta Directiva celebrada el día veintiséis (26) de septiembre de 2023. "; Que ediante oficio SCCI 20244380307911 del 8 de marzo de 2024, el Departamento Naci ¡ al de Planeación - DNP otorgó a TRANSELCA S.A. E.S.P., "( ... ) concepto favorable a Tra se/ca S.A. E.S.P. por la suma de hasta $80.000 millones de pesos colombianos o su· e uiva/ente en dólares, para celebrar operaciones de crédito. público, actos o contrfutos asimilados o conexos a operaciones de crédito público, otorgar garantías y/o recib t fr préstamos provenientes de sociedades extranjeras en las cuales TRANSELCA tiene participación, para financiar el plan de inversiones de la empresa del año 2024. "; Que RANSELCA S.A E.S.P., allegó a la Dirección General de Crédito Público y Tesoro Nacio 1 nal del Ministerio de Hacienda y Crédito Público el Documento Té cnico Justificativo de q e trata el artículo 2.2.1.5.2. del Decreto 1068 de 2015, como anexo a la comunicación radicada en este Ministerio bajo el No. 1-2024-040452 del 8 de mayo de 2024 Que mediante memorando No. 3-2024-016653 del 22 de octubre de 2024, la

comunicación radicada en este Ministerio bajo el No. 1-2024-040452 del 8 de mayo de 2024 Que mediante memorando No. 3-2024-016653 del 22 de octubre de 2024, la Subd rección de Financiamiento de otras Entidades, Seguimiento, Saneamiento y Cartera de la Dirección General de Crédito Público y Tesoro Nacional del Ministerio de • Hacienda y Crédito Público, informó que: "e/ monto disponible del concepto SCCI 2024 380307911 del 8 de marzo de 2024, con que cuenta TRANSELCA S.A. E.S.P. para finan iar el plan de inversiones de la empresa del año 2024 corresponde a la suma de OCH NTA MIL MILLONES DE PESOS ($80.000.000.000) moneda legal colombiana. Final ente, se notifica que mediante certificación expedida el 21 de octubre de 2024 por el Representante Legal de TRANSELCA S.A. E.S.P. "(. . .) informa que TRANSELCA S.A. .S.P. no enfrenta ningún evento materialmente adverso por lo cual se mantienen las e ndiciones financieras, jurídicas y administrativas informadas al Departamento Nacio [ ª' de Planeación - DNP - en el 2024. "; Que de conformidad con la minuta de contrato de empréstito interno y pagaré aprodados mediante oficio No. 2-2024-055794 del 18 de octubre de 2024 y alcance No. 2-20 4-059423 del 7 de noviembre de 2024 por la Subdirección de Financiamiento de Otras Entidades, Seguimiento, Saneamiento y Cartera de la Dirección General de Crédi o Público y Tesoro Nacional del Ministerio de Hacienda y Crédito Público, las

Otras Entidades, Seguimiento, Saneamiento y Cartera de la Dirección General de Crédi o Público y Tesoro Nacional del Ministerio de Hacienda y Crédito Público, las candi iones financieras del referido contrato de empréstito interno que TRANSELCA S.A. E.S.P. proyecta celebrar con el Banco Bilbao Vizcaya Argentaría Colombia S.A., hasta por I suma de OCHENTA MIL MILLONES DE PESOS ($80.000.000.000) moneda legal colo biana, son las siguientes: Plazo Total. Diez (10) años contados a partir de la fecha del p imer desembolso. Período de gracia. El periodo de gracia a capital será de tres (3) ontados a partir de la fecha del primer desembolso. Amortización: El monto total mpréstito se amortizará en veintiocho (28) cuotas trimestrales iguales y Página 2 de 5RESOLUCIÓN No. 3650 \ ) Hacienda DE , 2 8 NOV 2024

Continuación de la Resolución: "Por la cual se autoriza a TRANSELCA S.A. E.S.P. para celebrar un contrato de empréstito interno con el Banco Bilbao Vizcaya Argentaría Colombia S.A., hasta por la suma de OCHENTA MIL MILLONES DE PESOS ($80.000.000.000) moneda legal colombiana." consecutivas una vez finalizado el periodo de gracia. Intereses Remuneratorios. Durante el plazo incluido el period.o de gracia a capital, TRANSELCA S.A. E.S.P. pagará, sobre los saldos de capital adeÚdados intereses corrientes liquidados a la tasa IBR (3M) certificado por el Banco de la República o la entidad que haga sus veces, adicionada en

saldos de capital adeÚdados intereses corrientes liquidados a la tasa IBR (3M) certificado por el Banco de la República o la entidad que haga sus veces, adicionada en un margen de dos punto cincuenta puntos porcentuales (2.50%), (IBR (3M) + 2.50% N.T.V.). El interés así estipulado se convertirá en su equivalente trimestre vencido y será pagadero trimestre vencido. En cada fecha de pago de interés se ajustará la tasa de interés teniendo en cuenta el IBR (3M) vigente a la fecha de inicio de cada período de causación de intereses, incrementado en el mismo número de puntos porcentuales anteriormente indicados. Los intereses remuneratorios serán calculados sobre una base de un año de trescientos sesenta (360) días y días efectivamente transcurridos (actual/360); Que de conformidad con la minuta de contrato de empréstito interno y pagaré, aprobados por la Subdirección de Financiamiento de Otras Entidades, Seguimiento, Saneamiento y Cartera de la Dirección General de Crédito Pú blico y Tesoro Nacional del Ministerio de Hacienda y Crédito Pú blico, mediante oficio No. 2-2024-055794 del 18 de octubre de 2024 y alcance No. 2-2024-059423 del 7 de noviembre de 2024, TRANSELCA S.A. E.S.P. otorgará como garantía un pagaré previo a cada desembolso; Que mediante oficio No. 2-2024-055794 del 18 de octubre de 2024 y alcance No. 22024-059423 del 7 de noviembre de 2024, y en el marco de las facultades contempladas en el artículo 38 del Decreto 4712 de 2008, así como de la normatividad vigente

2024-059423 del 7 de noviembre de 2024, y en el marco de las facultades contempladas en el artículo 38 del Decreto 4712 de 2008, así como de la normatividad vigente aplicable, "( ... ) La Subdirección de Financiamiento de Otras Entidades, Seguimiento, Saneamiento y Cartera de la Dirección General de Crédito Público y Tesoro Nacional del Ministerio de Hacienda y Crédito Público da aprobación a los términos de la minuta del Contrato de Empréstito Interno y Pagaré que proyecta celebrar TRANSELCA S.A. E. S.P. con el Banco Bilbao Vizcaya Argentaría Colombia S.A., hasta por la suma de OCHENTA MIL MILLONES DE PESOS ($80.000.000.000) moneda legal colomb iana, destinados para financiar el plan de inversiones de la empresa del año 2024. ( .. .) "; RESUELVE Artículo 1. Autorización. Autorizar a TRANSELCA S.A. E.S.P. para celebrar un contrato de empréstito interno con el Banco Bilbao Vi zcaya Argentaria Colombia S.A., hasta por la suma de OCHENTA MIL MILLONES DE PE SOS ($80.000.000.000) moneda legal colombiana. Artículo 2. Términos y Condiciones. Los términos y condiciones financieras del contrato de empréstito interno que proyecta celebrar TRANSELCA S. A. E.S.P. con el Banco Bilbao Vi zcaya Argentaria Colombia S.A. son las siguientes: Pl azo Total. Diez (10) años contados a partir de la fecha del primer desembolso. Período de gracia. El periodo de gracia a capital será de tres (3) años contados a partir de la fecha del primer

años contados a partir de la fecha del primer desembolso. Período de gracia. El periodo de gracia a capital será de tres (3) años contados a partir de la fecha del primer desembolso. Amortización: El monto total del empréstito se amortizará en veintiocho (28) cuotas trimestrales iguales y consecutivas una vez finalizado el periodo de gracia. Intereses Remuneratorios. Durante el plazo incluido el periodo de gracia a capital, TRANSELCA S.A. E.S.P. pagará, sobre los saldos de capital adeudados intereses corrientes liquidados a la tasa IBR (3M) certificado por el Banco de la República o la entidad que haga sus veces, adicionada en un margen de dos punto cincuenta puntos porcentuales (2.50%), (IBR (3M) + 2.50% N.T.V.). El interés así estipulado se convertirá Página 3 de 5Hacienda 3650 DE Contin ación de la Resolución: "Por la cual se autoriza a TRANSELCA S.A. E.S.P. para celebrar un contrato de em réstito interno con el Banco Bilbao Vizcaya Argentaría Colombia S.A., hasta por la suma de OCJ-IEN1A MIL M LLONES DE PESOS ($80.000.000.000) moneda legal colombiana." en su equivalente trimestre vencido y será pagadero trimestre vencido. En cada fecha de pa o de interés se ajustará la tasa de interés teniendo en cuenta el IBR (3M) vigente a la echa de inicio de cada período de causación de intereses, incrementado en el número de puntos porcentuales anteriormente indicados. Los intereses remu eratorios serán calculados sobre una base de un año de trescientos sesenta (360) días días efectivamente transcurridos (actual/360) .

número de puntos porcentuales anteriormente indicados. Los intereses remu eratorios serán calculados sobre una base de un año de trescientos sesenta (360) días días efectivamente transcurridos (actual/360) . Artíc lo 3. Destinación. TRANSELCA S.A. E. S.P. deberá destinar los recursos prov nientes del contrato de empréstito interno cuya celebración se autoriza por la presente Resolución, para financiar el plan de inversiones de la empresa del año 2024. Artíc lo 4. Garantía. Autorizar a TRANSELCA S.A. E.S.P., para garantizar el contrato de e préstito interno que por la presente resolución se autoriza con el otorgamiento de u pagaré previo a cada desembolso. Artíc lo 5. Minuta de Contrato y Pagaré. En desarrollo de la presente autorización, TRANSELCA S.A. E.S.P. podrá celebrar el contrato de empréstito interno con el Banco Bilba Vizcaya 'Argenta ria Colombia S.A., y otorgar un pagaré previo a cada desembolso que eciba en desarrollo del mismo, en los términos de la minuta de contrato de empr'stito interno y pagaré aprobados por la Subdirección de Financiamiento de Otras Entid des, Seguimiento, Saneamiento y Cartera de la Dirección General de Crédito Públi o y Tesoro Nacional del Ministerio de Hacienda y Crédito Público mediante oficio No. 2 2024-055794 del 18 de octubre de 2024 y alcance No. 2-2024-059423 del 7 de bre de 2024. Artíc lo 6. Apropiaciones presupuesta/es. Los pagos que realice TRANSELCA S.A. E.S.P. en desarrollo del contrato de empréstito autorizado por la presente Resolución

bre de 2024. Artíc lo 6. Apropiaciones presupuesta/es. Los pagos que realice TRANSELCA S.A. E.S.P. en desarrollo del contrato de empréstito autorizado por la presente Resolución estar n subordinados a las apropiaciones presupuestales que para el efecto haga en su presupuesto. Por lo tanto, TRANSELCA S.A. E.S.P. deberá incluir las partidas necesarias en su proyecto o proyectos de presupuesto anual de gastos. Artíc lo 7. Registro. TRANSELCA S.A. E.S.P. deberá solicitar a la Dirección General de Crédi o Público y Tesoro Nacional del Ministerio de Hacienda y Crédito Público la inclu ión en el Sistema de Deuda Pública (Base Única de Datos) del contrato de empr 'stito interno que suscriba en desarrollo de la presente Resolución, de conformidad con I dispuesto por el artículo 16 de la Ley"185 de 1995, modificado por el artículo 13 de la ey 533 de 1999. Para lo anterior, TRANSELCA S.A. E.S.P. deberá remitir copia del contr to empréstito interno a la Dirección General de Crédito Público y Tesoro Nacional del Ministerio de Hacienda y Crédito Público, dentro de los diez (10) días calendario sigui ntes al perfeccionamiento del mismo. Artíc lo 8. Afectación del Cupo de Endeudamiento otorgado por el Departamento Nacio,;,al de Planeación. El concepto emitido por el Departamento Nacio al de Planeación, mediante el oficio SCCI 20244380307911 del 8 de marzo de 2024 se verá afectado con cada desembolso del contrato de empréstito autorizado por la pr sente Resolución. Es responsabilidad de TRANSELCA S.A. E.S.P. mantener un

2024 se verá afectado con cada desembolso del contrato de empréstito autorizado por la pr sente Resolución. Es responsabilidad de TRANSELCA S.A. E.S.P. mantener un segui iento estricto del cupo autorizado por el Departamento Nacional de Planeación - D P y asegurar que, en ningún momento, con fundamento en las autorizaciones emiti as por el Ministerio de Hacienda y Crédito Público, de manera individual o agregada, se exceda dicho cupo de endeudamiento. Página 4 de 5\ Hacienda RESOLUCIÓN No. 3650 DE 2 8 NOV 202( Continuación de la Resolución: "Por la cual se autoriza a TRANSELCA S.A. E.S.P. para celebrar un contrato de empréstito interno con el Banco Bilbao Vizcaya Argentaría Colombia S.A., hasta por la suma de OCHENTA MIL MILLONES DE PESOS ($80.000.000.000) moneda legal colombiana." Artículo 9 .. Compromiso de información. TRANSELCA S.A. E.S.P. deberá presentar a la Dirección General de Crédito Público y Tesoro Nacional del Ministerio de Hacienda y Crédito Público, dentro de los diez (10) primeros días calendario del mes siguiente al mes que se reporte, la información referente a saldos y rT)ovimientos de la operación de crédito público que por la presente Resolución se autoriza hasta el pago total de la deuda, de conformidad con lo dispuesto por el artículo 16 de la Ley 185 de 1995, modificado por el artículo 13 de la Ley 533 de 1999. Artículo 10. Comunicación. Una vez sea impartida la orden de publicación de que trata el artículo 18 de la Ley 185 de 1995, la Subdirección de Financiamiento de Otras

modificado por el artículo 13 de la Ley 533 de 1999. Artículo 10. Comunicación. Una vez sea impartida la orden de publicación de que trata el artículo 18 de la Ley 185 de 1995, la Subdirección de Financiamiento de Otras Entidades, Seguimiento, Saneamiento y Cartera de la Dirección General de Crédito Público y Tesoro Nacional del Ministerio de Hacienda y Crédito Público deberá comunicar a TRANSELCA S.A. E.S.P. la presente Resolución. Artículo 11. Vigencia. La presente Resolución rige a partir de la fecha de su publicación en el Diario Oficial, requisito que se entiende cumplido con la orden impartida por el Director General de Crédito Público y Tesoro Nacional del Ministerio de Hacienda y Crédito Público, según los dispuesto por el artículo 18 de la Ley 185 de 1995. PUBLÍQUESE, COMUNÍQUESE Y CÚMPLASE Dada en Bogotá, o.e., a los 2 8 NOV 2024 RICAR Ministro de Hacienda y Crédito Público APROBÓ: i/ fi carolina González Pardo/ Nathalie Gómez AcostaJZ,-- • REVISÓ: Norberto Barrantes Fajardo/ Divana García Montero ELABORO: Johnny Del Real Pedraza 'i DEPENDENCIA: Subdirección de FinanciaMiento de Otras Entidades, Seguimiento, Saneamiento y Cartera - Dirección General de Crédito Público y Tesoro Nacional. Página 5 de 5