MINHACIENDA - Resolución 3650 de 2024

W Hacienda RESOLUCIÓN NUMERO 3650 DE 2 8 NOV 2024

Por la cual se autoriza a TRANSELCA S.A. E.S.P.' para celebrar un contrato de empréstito interno con el Banco Bilbao Vizcaya Argentarla Colombia S.A., hasta por la suma de OCHENTA MIL MILLONES DE PESOS ($80.000.000.000) moneda legal colombiana. EL MINISTRO DE HACIENDA Y CREDITO PUBLICO En uso de sus facultades legales, en especial de las que le confiere el artículo 6 de la Ley 781 de 2002 y el artículo 2.2.1.2.1.5. del Decreto 1068 de 2015, y CONSIDERANDO: Que mediante comunicación radicada en el Ministerio de Hacienda y Crédito Público bajo el No. 1-2024-040452 del 8 mayo de 2024 y alcance No. 1-2024-106578 del 5 de noviembre de 2024, TRANSELCA S.A. E.S.P. solicitó al Ministerio de Hacienda y Crédito Público 'Y-'J autorización para celebrar una operación de crédito interno a largo plazo hasta por la suma de $80.000 millones de pesos, los cuales serán destinados para financiar el plan de inversiones de la empresa del año 2024. Que el artículo 6 de la Ley 781 de 2002, dispone que sin perjuicio de lo establecido en los artículos 31 y 32 de la Ley 142 de 1994 para otros actos y contratos, la gestión y celebración de los actos y contratos de que trata el Decreto 2681 de 1993 (compilado

en el Libro 2 Parte 2 del Decreto 1068 de 2015) y demás normas concordantes por parte de las empresas de servicios públicos domiciliarios oficiales y mixtas, así como de aquellas con participación directa o indirecta del Estado superior al cincuenta por ciento (50%) de su capital social, se sujetarán a las normas sobre crédito público aplicables a las entidades descentralizadas del correspondiente orden administrativo; Que el artículo 2.2.1.2.1.5. del Decreto 1068 de 2015 establece que: Ta celebración de operaciones de crédito público internas y sus asimiladas que no tengan un trámite de autorización especial en este Título, así como el otorgamiento de garantías a los prestamistas por parte de i) las entidades descentralizadas del orden nacional (...), requerirán autorización impartida mediante resolución del Ministerio de Hacienda y Crédito Público para celebrar operaciones de crédito público internas, sus asimiladas y para otorgar garantías, siempre y cuando se cuente con el correspondiente concepto favorable de que trata el artículo 2.2.1.6. del presente Decreto, el documento justificativo de que trata el artículo 2.2.1.5.2. del presente Decreto y con la aprobación de la minuta definitiva del contrato o instrumento impartida por la Dirección General de Crédito Público y Tesoro Nacional del Ministerio de Hacienda y Crédito Público. Que de conformidad con la Escritura Pública No. 659 del 19 de abril de 2022 otorgada

en la Notarla Cuarta del Círculo de Barranquilla, mediante la cual se reforman los estatutos de TRANSELCA S.A. E.S.P., la Entidad ''(...) es una empresa de servicios públicos mixta, constituida como sociedad anónima de carácter comercial, sometida al régimen jurídico establecido en la Ley 142 de 1994 Página 1 de 5RESOLUCION No, Hacienda 3650 DE 2 8 NOV 2024

Continuación de la Resolución: "PQ'r'la-ááBl se autoriza a TRANSELCA S.A, E.S.P. para celebrar un contrato de empréstito interno con el Banco Bilbao Vizcaya Argentaría Colombia S.A., hasta por la suma de OCHENTA MIL MILLONES DE PESOS ($80.000.000.000) moneda íegaí colombiana/' Que según consta en la certificación del 21 de octubre de 2024 expedida por el Secretario General de TRANSELCA S.A. E.S.P., "(•••) La Junta Directiva en reunión ceiebi^ada ei veintiséis (26) de septiembre de 2023 autorizó celebrar operaciones de crédito público, actos o contratos asimilados o conexos a operaciones de crédito, hasta por le suma de COP 80.000 millones o su equivalente en dólares, para financiar el plan de inversiones de la empresa del año 2024 en las mejores condiciones que ofrezca el mercado. Los créditos podrán ser tomados a corto y/o largo plazo. Se otorgaron facultades al Gerente General y/o sus respectivos suplentes para suscribir contratos de

crédito y otorgar ias garantías necesarias a favor de las entidades financieras y/o socieaades extranjeras para la consecución y posterior desembolso de los recursos. Esta autorización se encuentra vigente conforme a la reunión de la Junta Directiva ceiebrada ei día veintiséis (26) de septiembre de 2023."; Que mediante oficio SCCI 20244380307911 del 8 de marzo de 2024, el Departamento Nacional de Planeación - DNP otorgó a TRANSELCA S.A. E.S.P., "/...) concepto favorable a Transelca S.A. E.S.P. por la suma de hasta $80.000 millones de pesos colombianos o su equivalente en dólares, para celebrar operaciones de crédito, público, actos o contndtos asimilados o conexos a operaciones de crédito público, otorgar garantías y/o recibir préstamos provenientes de sociedades extranjeras en las cuales TRANSELCA tiene participación, para financiar el plan de inversiones de la empresa del año 2024."; Que " Nació RANSELCA S.A E.S.P., allegó a la Dirección General de Crédito Público y Tesoro nal del Ministerio de Hacienda y Crédito Público el Documento Técnico Justificativo de que trata el artículo 2.2.1.5.2. del Decreto 1068 de 2015, como anexo a la comunicación radicada en este Ministerio bajo el No. 1-2024-040452 del 8 de mayo de 2024 Que Subd mediante memorando No. 3-2024-016653 del 22 de octubre de 2024, la

rección de Financiamiento de otras Entidades, Seguimiento, Saneamiento y Cartera de la Dirección General de Crédito Público y Tesoro Nacional del Ministerio de Hacienda y Crédito Público, informó que: "e/ monto disponible del concepto SCCI 20244380307911 del 8 de marzo de 2024, con que cuenta TRANSELCA S.A. E.S.P. para financiar el plan de inversiones de la empresa del año 2024 corresponde a la suma de OCHENTA MIL MILLONES DE PESOS ($80.000.000.000) moneda legal colombiana. Finalmente, se notifica que mediante certificación expedida el 21 de octubre de 2024 por ef Representante Legal de TRANSELCA S.A. E.S.P. "(...) informa que TRANSELCA S.A. E.S.P. no enfrenta ningún evento materialmente adverso por lo cual se mantienen las condiciones financieras, jurídicas y administrativas informadas al Departamento Nacional de Planeación - DNP - en el 2024."; Que de conformidad con la minuta de contrato de empréstito interno y pagaré aprobados mediante oficio No. 2-2024-055794 del 18 de octubre de 2024 y alcance No. 2-202:4-059423 del 7 de noviembre de 2024 por la Subdirección de Financiamiento de Otras Entidades, Seguimiento, Saneamiento y Cartera de la Dirección General de Crédito Público y Tesoro Nacional del Ministerio de Hacienda y Crédito Público, las condii:iones financieras del referido contrato de empréstito interno que TRANSELCA S.A. E.S.P. proyecta celebrar con el Banco Bilbao Vizcaya Argentaria Colombia S.A., hasta

por le suma de OCHENTA MIL MILLONES DE PESOS ($80.000.000.000) moneda legal colombiana, son las siguientes: Plazo Total . Diez (10) años contados a partir de la fecha del primer desembolso. Período de gracia. El periodo de gracia a capital será de tres (3) años :ontados a partir de la fecha del primer desembolso. Amortización: El monto total del empréstito se amortizará en veintiocho (28) cuotas trimestrales iguales y Página 2 de 5Hacienda RESOLUCIÓN No. 3650 de , 2 8 NOV 202i , . ■ ' i.i Continuación de la Resolución: "Por la cual se autoriza a TRANSELCA S.A. E.S.P. para celebrar un contrato de empréstito interno con el Banco Bilbao Vizcaya Argentarla Colombia S.A., hasta por la suma de OCHENTA MIL MILLONES DE PESOS ($80.000.000.000) moneda legal colombiana." consecutivas una vez finalizado el periodo de gracia. Intereses Remuneratorios. Durante el plazo incluido el periód.o ele gracia a capital, TRANSELCA S.A. E.S.P. pagará, sobre los saldos de capital adeudados intereses corrientes liquidados a la tasa IBR (3M) certificado por el Banco de la República o ia entidad que haga sus veces, adicionada en un margen de dos punto cincuenta puntos porcentuales (2.50%), (IBR (3M) + 2.50% N.T.V.). El interés así estipulado se convertirá en su equivalente trimestre vencido y será

pagadero trimestre vencido. En cada fecha de pago de interés se ajustará la tasa de interés teniendo en cuenta ei IBR (3M) vigente a la fecha de inicio de cada período de causación de intereses, incrementado en el mismo número de puntos porcentuales anteriormente indicados. Los intereses remuneratorios serán calculados sobre una base de un año de trescientos sesenta (360) días y días efectivamente transcurridos (actual/360); Que de conformidad con la minuta de contrato de empréstito interno y pagaré, aprobados por la Subdirección de Financiamiento de Otras Entidades, Seguimiento, Saneamiento y Cartera de la Dirección General de Crédito Público y Tesoro Nacional del Ministerio de Hacienda y Crédito Público, mediante oficio No. 2-2024-055794 del 18 de octubre de 2024 y alcance No. 2-2024-059423 del 7 de noviembre de 2024, TRANSELCA S.A. E.S.P. otorgará como garantía un pagaré previo a cada desembolso; Que mediante oficio No. 2-2024-055794 dei 18 de octubre de 2024 y alcance No. 22024-059423 del 7 de noviembre de 2024, y en el marco de las facultades contempladas en el artículo 38 del Decreto 4712 de 2008, así como de la normatividad vigente aplicable, "(...) La Subdirección de Financiamiento de Otras Entidades, Seguimiento, Saneamiento y Cartera de la Dirección General de Crédito Público y Tesoro Nacional del

Ministerio de Hacienda y Crédito Público da aprobación a los términos de ia minuta dei Contrato de Empréstito Interno y Pagaré que proyecta celebrar TRANSELCA S.A. E.S.P. con ei Banco Bilbao Vizcaya Argentarla Colombia S.A., hasta por la suma de OCHENTA MIL MILLONES DE PESOS ($80.000.000.000) moneda legal colombiana, destinados para financiar el plan de inversiones de ia empresa dei año 2024. RESUELVE Artículo 1. Autorización. Autorizar a TRANSELCA S.A. E.S.P. para celebrar un contrato de empréstito interno con el Banco Bilbao Vizcaya Argentaria Colombia S.A., hasta por la suma de OCHENTA MIL MILLONES DE PESOS ($80.000.000.000) moneda legal colombiana. Artículo 2. Términos y Condiciones. Los términos y condiciones financieras del contrato de empréstito interno que proyecta celebrar TRANSELCA S. A. E.S.P. con el Banco Bilbao Vizcaya Argentaria Colombia S.A. son las siguientes: Plazo Total. Diez (10) años contados a partir de la fecha del primer desembolso. Período de gracia. El periodo de gracia a capital será de tres (3) años contados a partir de la fecha del primer desembolso. Amortización: El monto total del empréstito se amortizará en veintiocho (28) cuotas trimestrales iguales y consecutivas una vez finalizado el periodo de gracia. Intereses Remuneratorios. Durante el plazo incluido el periodo de gracia a capital,

TRANSELCA S.A. E.S.P. pagará, sobre los saldos de capital adeudados intereses corrientes liquidados a la tasa IBR (3M) certificado por el Banco de la República o la entidad que haga sus veces, adicionada en un margen de dos punto cincuenta puntos porcentuales (2.50%), (IBR (3M) + 2.50% N.T.V.). El interés así estipulado se convertirá Página 3 de 51 fl w Hacienda 3650 DE 2 8 NO^ 2Ó2Í_ W UCíON No.RESOL Contin jación de ia Resolución: "Por la cual se autoriza a TRANSELCA S.A. E.S.P. para celebrar un contrato de empréstito interno con el Banco Bilbao Vizcaya Argentaría Colombia S.A., hasta por la suma de OCHENTA MIL MI\LL0NES DE PESOS ($80.000.000.000) moneda legal colombiana. en su equivalente trimestre vencido y será pagadero trimestre vencido. En cada fecha de pago de interés se ajustará la tasa de interés teniendo en cuenta el IBR (3M) vigente a la fecha de inicio de cada período de causación de intereses, incrementado en el mismo número de puntos porcentuales anteriormente indicados. Los Intereses remuneratorios serán calculados sobre una base de un año de trescientos sesenta (360) días y días efectivamente transcurridos (actual/360). Artículo 3. Destinación. TRANSELCA S.A. E.S.P. deberá destinar los recursos provenientes del contrato de empréstito interno cuya celebración se autoriza por la

presente Resolución, para financiar el plan de inversiones de la empresa del año 2024. Artículo 4. Garantía. Autorizar a TRANSELCA S.A. E.S.P., para garantizar el contrato de empréstito interno que por la presente resolución se autoriza con el otorgamiento de un pagaré previo a cada desembolso. Artículo 5. Minuta de Contrato y Pagaré. En desarrollo de la presente autorización, TRANSELCA S.A. E.S.P. podrá celebrar el contrato de empréstito interno con el Banco Bilbao Vizcaya Argentaría Colombia S.A., y otorgar un pagaré previo a cada desembolso que reciba en desarrollo del mismo, en los términos de la minuta de contrato de empréstito interno y pagaré aprobados por la Subdirección de Financiamiento de Otras Entidades, Seguimiento, Saneamiento y Cartera de la Dirección General de Crédito PúbIlc:o y Tesoro Nacional del Ministerio de Hacienda y Crédito Público mediante oficio No. 2-2024-055794 del 18 de octubre de 2024 y alcance No. 2-2024-059423 del 7 de noviembre de 2024. Artículo 6. Apropiaciones presupuestaies. Los pagos que realice TRANSELCA S.A. E.S.P. en desarrollo del contrato de empréstito autorizado por la presente Resolución estarán subordinados a las apropiaciones presupuéstales que para el efecto haga en su presupuesto. Por lo tanto, TRANSELCA S.A. E.S.P. deberá incluir las partidas necesarias

en su proyecto o proyectos de presupuesto anual de gastos. Artículo 7. Registro. TRANSELCA S.A. E.S.P. deberá solicitar a ia Dirección General de Crédi inclus :o Público y Tesoro Nacional del Ministerio de Hacienda y Crédito Público la ión en el Sistema de Deuda Pública (Base Única de Datos) del contrato de empréstito interno que suscriba en desarrollo de la presente Resolución, de conformidad con Id dispuesto por el artículo 16 de la Ley"185 de 1995, modificado por el artículo 13 de la Ley 533 de 1999. Para lo anterior, TRANSELCA S.A. E.S.P. deberá remitir copia del contrato empréstito interno a la Dirección General de Crédito Público y Tesoro Nacional del Ministerio de Hacienda y Crédito Público, dentro de los diez (10) días calendario siguientes ai perfeccionamiento del mismo. Artículo 8. Afectación dei Cupo de Endeudamiento otorgado por ei Departamento Nacionai de Pianeación. El concepto emitido por el Departamento Nacional de Pianeación, mediante el oficio SCCI 20244380307911 dei 8 de marzo de 2024 se verá afectado con cada desembolso del contrato de empréstito autorizado por la preisente Resolución. Es responsabilidad de TRANSELCA S.A. E.S.P. mantener un seguimiento estricto del cupo autorizado por ei Departamento Nacional de Pianeación — D^:P y asegurar que, en ningún momento, con fundamento en las autorizaciones

emitidas por el Ministerio de Hacienda y Crédito Público, de manera individual o agregada, se exceda dicho cupo de endeudamiento. Página 4 de 5Hacienda RESOLUCIÓN No. 3650 de 2 8 NOV 202Í Continuación de la Resolución; "Por la cual se autoriza a TRANSELCA S./í. E.S.P. para celebrar un contrato de empréstito interno con el Banco Bilbao Vizcaya Argentaría Colombia S./l., hasta por la suma de OCHENTA MIL MILLONES DE PESOS ($80.000.000.000) moneda legal colombiana." Artículo 9. Compromiso de información. TRANSELCA S.A. E.S.P. deberá presentar a la Dirección General de Crédito Público y Tesoro Nacional del Ministerio de Hacienda y Crédito Público, dentro de ios diez (10) primeros días calendario del mes siguiente ai mes que se reporte, la Información referente a saldos y rpovimientos de la operación de crédito público que por la presente Resolución se autoriza hasta el pago total de la deuda, de conformidad con lo dispuesto por el artículo 16 de la Ley 185 de 1995, modificado por el artículo 13 de la Ley 533 de 1999. Artículo 10. Comunicación. Lina vez sea impartida la orden de publicación de que trata el artículo 18 de la Ley 185 de 1995, la Subdirección de Financiamiento de Otras Entidades, Seguimiento, Saneamiento y Cartera de la Dirección General de Crédito Público y Tesoro Nacional del Ministerio de Hacienda y Crédito Público deberá comunicar

a TRANSELCA S.A. E.S.P. la presente Resolución. Artículo^ 11. Vigencia. La presente Resolución rige a partir de la fecha de su publicación en el Diario Oficial, requisito que se entiende cumplido con la orden impartida por el Director General de Crédito Público y Tesoro Nacional del Ministerio de Hacienda y Crédito Público, según ios dispuesto por el artículo 18 de la Ley 185 de 1995.

PUBLÍQUESE, COMUNIQUESE Y CÚMPLASE

Dada en Bogotá, D.C., a ios 2 8 NOV 202Í RICARDO BONILLA GONZÁLEZ Ministro de Hacienda y Crédito Público APROBO: t^/Carolina González Pardo / Nathalie Gómez Acostaj^^ REVISÓ:^ .iftlMorberto Barrantes Fajardo / Divana García Montero ELABORÓ: Johnny Del Real Pedraza'^DEPENDENCIA: Subdirección de Flnanciaé^iento de Otras Entidades, Seguimiento, Saneamiento yCartera - Dirección General de Crédito Público y Tesoro Nacional. Página 5 de 5