MINHACIENDA - Resolucion 3763 noviembre 15 2017

“gy TODOS POR UN

ka NUEVO PAIS RESOLUCIÓN 3163 ( 15 NOV. 2017 ) Por la cual se autoriza a Gestión Energética S.A. E.S.P. — GENSA S.A. E.S.P. para celebrar un empréstito interno con el Banco Davivienda S.A., hasta por la suma de DIEZ MIL MILLONES DE PESOS ($10,000.000.000) moneda legal colombiana. EL MINISTRO DE HACIENDA Y CRÉDITO PÚBLICO En uso de sus facultades legales, en especial de las que le confiere . el artículo 6 de la Ley 781 de 2002 y el artículo 2.2.1.2.1.5 del Decreto 1068 de 2015 y, CONSIDERANDO Que mediante oficios Nos. PRE — 0008312017 del 27 de marzo de 2017, No. PRE - 0017422017 del 18 de julio de 2017 y alcance No. PRE-0026742017 del 30 de octubre de 2017, radicados en el Ministerio de Hacienda y Crédito Público bajo los Nos. 1-2017-023032, 1-2017-056642 y 1-2017-089695 el 29 de marzo, 21 de jutio y 31 de octubre de 2017 respectivamente, Gestión Energética S.A. E.S.P.- GENSA SA. E.JS.P., solicitó al Ministerio de Hacienda y Crédito Público autorización para celebrar un empréstito interno de largo plazo por la suma de $10.000 millones de pesos, destinados para solventar gastos vinculados a obligaciones de pago derivadas del contrato PPA de Paipa IV para la vigencia 2017; - Que el artículo 6 de la Ley 781 de 2002, dispone que sin perjuicio de lo establecido

$10.000 millones de pesos, destinados para solventar gastos vinculados a obligaciones de pago derivadas del contrato PPA de Paipa IV para la vigencia 2017; - Que el artículo 6 de la Ley 781 de 2002, dispone que sin perjuicio de lo establecido en los artículos 31 y 32 de la Ley 142 de 1994 para otros actos y contratos, la gestión y celebración de los actos y contratos de que trata el Decreto 2681 de 1993 (compilado en el Libro 2 Parte 2 del Decreto 1088 de 2015) y demás normas concordantes por parte de las empresas de servicios públicos domiciliarios oficiales y mixtas, así cómo de aquellas con participación directa o indirecta del Estado superior al cincuenta por ciento (B0%) de su capital social, se sujetarán a las normas sobre crédito público aplicables a las entidades descentralizadas del correspondiente orden administrativo; Que el artículo 2.2.1.2.1.5 del Decreto 1068 de 2015, dispone que la celebración de contratos de empréstito interno por las entidades descentralizadas del orden nacional, requerirá autorización para suscribir el contrato y otorgar garantías al prestamista, impartida mediante Resolución del Ministerio de Hacienda y Crédito Público, la cual podrá otorgarse una vez se cuente con el concepto favorable del Departamento Nacional de Planeación y las correspondientes minutas definitivas; E7) MINHACIENDA pm e

TODOS POR UN NUEVO PAIS es PAZ EQUIDAD EDUCACIÓN 3763 RESOLUCIÓN No. de 15 Ln 2017 Página 2 de 4

Continuación de la Resolución “Por la'cual se autoriza a GESTIÓN ENERGÉTICA S.A. E.S.P. —

NUEVO PAIS es PAZ EQUIDAD EDUCACIÓN 3763 RESOLUCIÓN No. de 15 Ln 2017 Página 2 de 4

Continuación de la Resolución “Por la'cual se autoriza a GESTIÓN ENERGÉTICA S.A. E.S.P. — GENSA S.A. E,S.P. para celebrar un empréstito interno con el Banco Davivienda S.A., hasta por la suma de diez mil millones de pesos ($10.000.000.000) monéda legal colombiana”. Que Gestión Energética S.A. E.S.P., es una empresa de servicios públicos mixta, de nacionalidad Colombiana, constituida como sociedad por acciones, del tipo de las anónimas, sometida al régimen general de los servicios públicos domiciliarios y que ejerce sus actividades dentro del ámbito del derecho privado. como empresario mercantil; Que según consta en la certificación expedida por la Secretaria General de Gestión Energética S.A. E.S.P. — GENSA S.A. E.S.P. de fecha 3 de agosto de 2017, “En reunión realizada el día 26 de octubre de 2016, en su sesión No. 249, la Junta Directiva de Gestión Energética S.A. E.S.P. - GENSA S.A. E.S.P. autoriza por unanimidad, luego de analizar lo expuesto por la Directora Financiera iniciar los trámites pertinentes ante el Gobierno Nacional, para contratar créditos de largo plazo, por la suma de DIECISÉIS MIL CIENTO OCHENTA Y SIETE MILLONES DE PESOS ($16.187.000.000) MONEDA LEGAL COLOMBIANA y otorgar las garantías requeridas, recursos que se destinarán a solventar gastos vinculados a obligaciones de pago derivadas del contrato PPA. Esta autorización no tiene caducidad y aplica para todos los procedimientos que la administración deba

requeridas, recursos que se destinarán a solventar gastos vinculados a obligaciones de pago derivadas del contrato PPA. Esta autorización no tiene caducidad y aplica para todos los procedimientos que la administración deba ejecutar en torno a la consecución del crédito de largo plazo, igualmente faculta al Representante Legal de la Entidad para que contrate dicho crédito y otorgar las garantías requeridas”; Que mediante oficio No, SC-20174380136041 del 23 de febrero de 2017, el Departamento Nacional de Planeación otorgó a Gestión Energética S.A. E.S.P. — GENSA S,A, E.S.P. concepto favorable para llevar a cabo operaciones de crédito público interno, de largo plazo sin garantía de la Nación en los términos estipulados en el Decreto 1068 de 2015, hasta por COP$16.187 millones, con el propósito de solventar gastos vinculados a obligaciones de pago derivadas del contrato PPA de PAIPA IV para la vigencia 2017; Que Gestión Energética S.A. E.S.P. - GENSA S.A. E.S.P. proyecta celebrar un empréstito interno con el Banco Davivienda S.A., hasta por la suma DIEZ MIL MILLONES DE PESOS ($10.000.000.000) moneda legal colombiana, bajo las siguientes condiciones financieras: Plazo de siete (7) años, incluidos dos (2) años de periodo de gracia a capital contados a partir de la fecha del primer desembolso, pagadero en veinte (20) cuotas trimestrales iguales y consecutivas de conformidad con el pagaré respectivo. Durante el plazo, incluido el periodo de gracia a capital, Gestión Energética S.A. E.S.P. —- GENSA S.A. E.S.P. pagará sobre saldos de

con el pagaré respectivo. Durante el plazo, incluido el periodo de gracia a capital, Gestión Energética S.A. E.S.P. —- GENSA S.A. E.S.P. pagará sobre saldos de capital adeudados, intereses corrientes liquidados a la tasa DTF certificada por el Banco de la República, o la entidad que haga sus veces, adicionada en un margen de cuatro punto veintinueve puntos porcentuales (4.29%) (DTF + 4.29% E.A.). El interés así estipulado se convertirá en su equivalente trimestre vencido y será pagadero trimestre vencido. En cada trimestre se ajustará el interés teniendo en cuenta la DTF vigente a la fecha de inicio de cada periodo de causación de intereses incrementado en el mismo número de puntos porcentuales indicados. Los intereses remuneratorios serán calculados con base en meses de treinta (30) días y años de trescientos sesenta (360) días; Que el empréstito interno que Gestión Energética S.A. E.S.P. - GENSA S.A. E.S.P. proyecta celebrar con base en la presente autorización, será garantizado con el otorgamiento de un pagaré por cada desembolso; Que mediante oficio No. 2-2017-035772 del 26 de octubre de 2017 la Dirección General de Crédito Público y Tesoro Nacional del Ministerio de Hacienda y Crédito Público dio aprobación a los términos de la minuta de Contrato de EmpréstitoAS ¿gy TODOS PORUN kíz_ NUEVO PAÍS ms PAZ EQUIDAD EDUCACIÓN MINHACIENDA RESOLUCIÓN No. 376 3 de 15 NOV. 2017 Página 3 de 4

¿gy TODOS PORUN kíz_ NUEVO PAÍS ms PAZ EQUIDAD EDUCACIÓN MINHACIENDA RESOLUCIÓN No. 376 3 de 15 NOV. 2017 Página 3 de 4

Continuación de la Resolución “Por la cual se autoriza a GESTIÓN ENERGÉTICA S.A. E.S.P. - GENSA S.A. E.S.P. para celebrar un empréstito interno con el Banco Davivienda S.A., hasta por la suma de diez mil millones de pesos ($10.000.000.000) moneda legal colombiana”. Interno y Pagaré que proyecta celebrar Gestión Energética S.A. E.S.P. - GENSA S.A. E.S.P. con el Banco Davivienda S.A., hasta por la suma de DIEZ MIL MILLONES DE PESOS ($10.000.000.000) moneda legal colombiana, destinados con el propósito de solventar gastos vinculados a obligaciones de pago derivadas del contrato PPA de PAIPA IV para la vigencia 2017; Que Gestión Energética S.A. E.S.P. - GENSA S.A. E.S.P. ha cumplido con los requisitos señalados en el Libro 2 Parte 2 del Decreto 1068 de 2015, para realizar esta clase de operaciones; RESUELVE Artículo 1. Autorización. Autorizar a Gestión Energética S.A. E:S.P. - GENSA S.A. E.S.P. para celebrar un empréstito interno con el Banco Davivienda S.A., hasta por - la suma de DIEZ MIL MILLONES DE PESOS ($10.000.000.000) moneda legal colombiana. Artículo 2. Términos y Condiciones. Los términos y condiciones financieras de la operación de crédito público interno que proyecta celebrar Gestión Energética S.A.

colombiana. Artículo 2. Términos y Condiciones. Los términos y condiciones financieras de la operación de crédito público interno que proyecta celebrar Gestión Energética S.A. E.S.P. - GENSA S.A. E.S.P. con el Banco Davivienda S.A., son las siguientes: ' Plazo de siete (7) años, incluidos dos (2) años de periodo de gracia a capital contados a partir de la fecha del primer desembolso, pagadero en veinte (20) cuotas trimestrales iguales y consecutivas de conformidad con el pagaré respectivo. Durante el plazo, incluido el periodo de gracia a capital, Gestión Energética S.A. E.S.P. —- GENSA S.A. E.S.P. pagará sobre saldos de capital adeudados, intereses corrientes liquidados a la tasa DTF certificada por el Banco de la República, o la entidad que haga sus veces, adicionada en un margen de cuatro punto veintinueve puntos porcentuales (4.29%) (DTF + 4.29% E.A.). El interés así estipulado se convertirá en su equivalente trimestre vencido y será pagadero trimestre vencido. En cada trimestre se ajustará el interés teniendo en cuenta la DTF vigente a la fecha de inicio de cada periodo de causación de intereses incrementado en el mismo número de puntos porcentuales indicados. Los intereses remuneratorios serán calculados con base en meses de treinta (30) días y años de trescientos sesenta (360) días; Artículo 3. Destinación. Gestión Energética S.A. E.S.P. — GENSA S.A, E.S.P. deberá destinar los recursos provenientes del empréstito interno cuya celebración se autoriza por la presente Resolución, con el propósito de solventar gastos

Artículo 3. Destinación. Gestión Energética S.A. E.S.P. — GENSA S.A, E.S.P. deberá destinar los recursos provenientes del empréstito interno cuya celebración se autoriza por la presente Resolución, con el propósito de solventar gastos vinculados a obligaciones de pago derivadas del contrato PPA de PAIPA IV para la vigencia 2017. Artículo 4. Garantía. Autorizar a Gestión Energética S.A. E.S.P. - GENSA S.A. E.S.P. para garantizar el empréstito interno que por la presente Resolución se autoriza, con el otorgamiento de un pagaré por cada desembolso. Artículo 5. Minuta de Contrato y Pagaré. En desarrollo de la presente autorización, Gestión Energética S.A. E.S.P. — GENSA S.A. E.S.P. podrá celebrar el contrato de empréstito interno con el Banco Davivienda S.A. y otorgar un pagaré por cada desembolso a favor del mismo, en los términos de la Minuta de Contrato de Empréstito Interno y Pagaré aprobada por la Dirección General de Crédito Público y Tesoro Nacional del Ministerio de Hacienda y Crédito Público, mediante oficio 2-2017-035772 del 26 de octubre de 2017.

JF27) MINHACIENDA ar TODOS PORUN ; NUEVO PAIS nad mE PAZ EQUIDAD EDUCACIÓN

RESOLUCIÓN No. 3 163. de 15 NOV. 2017 Página 4 de 4

Continuación de la: Resolución "Por la cual se autoriza a GESTIÓN ENERGÉTICA S.A. E.S.P, — GENSA S.A, E.S.P. para celebrar un: empréstito interno con el Banco Davivienda S.A., hasta por la suma

Continuación de la: Resolución "Por la cual se autoriza a GESTIÓN ENERGÉTICA S.A. E.S.P, — GENSA S.A, E.S.P. para celebrar un: empréstito interno con el Banco Davivienda S.A., hasta por la suma de diez mil millones de pesos ($10,000.000.000) moneda tegal colombiana”, Artículo 6. Apropiaciones presupuestales. Los pagos que realice Gestión Energética S.A. E.S.P. - GENSA S.A. E.S.P. en desarrollo del contrato de empréstito interno autorizado por la presente Resolución, estarán sujetos a las apropiaciones presupuestales que para el efecto haga en su presupuesto. Por lo tanto, Gestión Energética S.A. E.S.P. -'GENSA S.A. E.S.P. deberá incluir las partidas necesarias en su proyecto o proyectos de presupuesto anual de gastos.

Artículo 7. Registro. Gestión Energética S.A. E.S.P. — GENSA S.A. E.S.P. deberá solicitar a la Dirección General de Crédito Público y Tesoro Nacional del Ministerio de Hacienda y Crédito Público, la inclusión en el Sistema de Deuda Pública (Base Única de Datos) del contrato de empréstito interno autorizado por la presente resolución, de conformidad con lo dispuesto por el artículo 13 de la Ley 533 de 1999, para lo cual deberá remitir fotocopia del contrato de empréstito interno a la Subdirección de Financiamiento de Otras Entidades, Seguimiento, Saneamiento y Cartera de la citada Dirección, dentro de los diez (10) días calendario siguientes al perfeccionamiento del mismo. Artículo 8. Compromiso de información. Gestión Energética S.A. E.S.P. —

Cartera de la citada Dirección, dentro de los diez (10) días calendario siguientes al perfeccionamiento del mismo. Artículo 8. Compromiso de información. Gestión Energética S.A. E.S.P. — GENSA S.A. E.S.P. deberá presentar a la Dirección General de Crédito Público y Tesoro Nacional del Ministerio de Hacienda y Crédito Público, dentro de los diez (10) primeros días calendario del mes siguiente al mes que se reporte, la información referente a saldos y movimientos de la operación de créditopúblico que por la presente Resolución se autoriza hasta el pago total de la deuda, de conformidad con el artículo 13 de la Ley 533 de 1999. Artículo 9, Vigencia. La presente Resolución rige a partir de la fecha de su publicación en el Diario Oficial, requisito que se entiende cumplido con la orden impartidá por el Director General de Crédito Público y Tesoro Nacional del Ministerio de Hacienda y Crédito Público, según lo dispuesto por el artículo 18 de la Ley 185 de 1995. +

PUBLÍQUESE, COMUNÍQUESE Y CÚMPLASE

Dada en Bogotá D.C., a los 15 NOV, 2017

MINISTRO DE HACIENDA Y CRÉDITO PÚBLICO,

LMamain Orale MAURICIO CÁRDENAS SANTAMARÍA

13

APROBÓ: Germán Sanabria Mateus — Juan Pablo P' Qu ELABORÓ / REVISO: Carmen Helena Ferreira Rodr gu Karen Bibiana Guzmán Vanegas y DEPENDENCIA; Subdirección de Financiamiento dé Otra Entidades, Seguimiento, Saneamiento y Cartera