MINHACIENDA - Resolución 3938 de 2024

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RESOLUCIÓN NÚMERO 3938 DE 1 9 DIC WZ4

Por la cual se autoriza a la Generadora y Comercializadora de Energía del Caribe S.A. E.S.P. - GECELCA S.A. E.S.P. para celebrar un contrato de empréstito interno con el Banco Davivienda S.A., hasta por la suma de TRESCIENTOS CINCUENTA MIL MILLONES DE PE SOS . ($350.000.000.000) moneda legal colombiana, y a la Nación para el otorgamiento de la respectiva garantía. EL MINISTRO DE HACIENDA Y CRÉDITO PÚBLICO En uso de sus facultades legales, en especial las que le confieren el artículo 6 de la Ley 781 de 2002, los artículos 2.2.1.2.1.5, 2.2.1.2.4.1 y 2.2.1.2.4.2 del Decreto 1068 de 2015, el artículo 38 de la Ley 344 de 1996, los artículos 2 y 8 de la Ley 533 de 1999, el artículo 2 de la Ley 1771 de 2015 y el artículo 2 de la Ley 2073 de 2020; y

CONSIDERANDO:

Que mediante oficio radicado en el Ministerio de Hacienda y Crédito Pú blico con el No. 1-2024002448 del 12 de enero de 2024 y 1-2024-074285 del 9 de agosto de 2024, la Generadora y Comercializadora de Energía del Caribe S.A. E.S.P. - GECELCA S.A. E.S.P. solicitó autorización al Ministerio de Hacienda y Crédito Pú blico para "( .. .) celebrar un contrato de empréstito interno

Comercializadora de Energía del Caribe S.A. E.S.P. - GECELCA S.A. E.S.P. solicitó autorización al Ministerio de Hacienda y Crédito Pú blico para "( .. .) celebrar un contrato de empréstito interno de largo plazo con Garantía de la Nación hasta por la suma de $350.000 millones destinados a pagar el crédito transitorio otorgado por la Nación el día 8 de febrero de 2024, el cual fue utilizado para las destinaciones mencionadas con el CONPES 4121 que son el financiamiento del mantenimiento de las unidades de generación y acuerdos de pago con proveedores de bienes y servicios requeridos por la empresa ( ... ). "; Que el artículo 6 de la Ley 781 de 2002 dispone que, sin perjuicio de lo establecido en los artículos 31 y 32 de la Ley 142 de 1994 para otros actos y contratos, la gestión y celebración de los actos y contratos de que trata el Decreto 2681 de 1993 (compilado en el Libro 2 Parte 2 del Decreto 1068 de 2015) y demás normas concordantes po_r parte de las empresas de servicios públicos domiciliarios oficiales y mixtas, así como de aquellas con participación directa o indirecta del Estado superior al cincuenta por ciento (50%) de su capital social, se sujetarán a las normas sobre crédito público aplicables a las entidades descentralizadas del correspondiente orden administrativo.; Que el Artículo 2.2.1.2.1.5. del Decreto 1068 de 2015 establece que: "La celebración de operaciones de crédito público internas y sus asimiladas que no tengan un trámite de autorización especial en este Título, así como el otorgamiento de garantías a los prestamistas,

operaciones de crédito público internas y sus asimiladas que no tengan un trámite de autorización especial en este Título, así como el otorgamiento de garantías a los prestamistas, por parte de: i) las entidades descentralizadas del orden nacional( .. .), requerirán autorización impartida mediante resolución del Ministerio de Hacienda y Crédito Público para celebrar Página 1 de 9RESOLUCIÓN NÚMERO 3938 DE 1 9 DIC 2024 ;-. -. r· (" Continuación de la Resolución "Por la cual se auroi-lzt[,a la Generadora y Comercializadora de Energía del Caribe S.A. E.5.P. - GECELCA S.A. E.S.P. para celebrar un contrato de empréstito interno con el Banco Davivienda S.A., hasta por la suma de Tf<ESCIENTOS CINCUENTA MIL MILLONES DE PESOS ($350.000.000.000), moneda legal colombiana, y a la Nación para el otorgamiento de la respectiva garantía." operaciones de crédito público internas, sus asimiladas y para otorgar garantías, siempre y cuando se cuente con el correspondiente concepto favorable de que trata el artículo 2.2.1.6. del presente Decreto, el documento justificativo de que trata el artículo 2.2.1.5.2. del presente Decreto y con la aprobación de la minuta definitiva del contrato o instrumento impartida por la Dirección General de Crédito Público y Tesoro Nacional del Ministerio de Hacienda y Crédito Público."; Que de conformidad con lo establecido en el artículo 2.2.1.2.4.2., del Decreto 1068 de 2015 "( .. .) la Nación podrá otorgar su garantía a obligaciones de pago una vez se cumplan los

Público."; Que de conformidad con lo establecido en el artículo 2.2.1.2.4.2., del Decreto 1068 de 2015 "( .. .) la Nación podrá otorgar su garantía a obligaciones de pago una vez se cumplan los siguientes requisitos: 1. Concepto favorable del Consejo Nacional de Política Económica y Social - CONPES, respecto del otorgamiento de la garantía y el empréstito o la obligación de pago, según el caso, en los términos del artículo 2.2.1.6 del presente Decreto; 2. Concepto único de la Comisión Interparlamentaria de Crédito Público respecto del otorgamiento de la garantía de la Nación, sí ésta se otorga por un plazo superior a un (1) año y, 3. El cumplimiento de los requisitos dispuestos en el Capítulo 2 y en el Capítulo 3 del Título 1 de la Parte 2 del Libro 2 dél presente Decreto, para las operaciones de crédito público y asimiladas que vayan a ser garantizadas por la Nación, según se trate de operaciones internas o externas y la entidad estatal que las celebre. Parágrafo. La Nación - Ministerio de Hacienda y Crédito Público no podrá suscribir el documento en el cual otorgue su garantía, hasta tanto no se hayan constituido las contragarantías a su favor."; Que el Gerente Jurídico de la Generadora y Comercializadora de Energía del Caribe S.A. E.S.P. - GECELCA S.A. E.S.P., el 9 de octubre de 2024 certificó que "GECELCA S.A. E.S.P. es una empresa de servicios públicos mixta, de nacionalidad colombiana, constituida como sociedad por acciones, del tipo de las anónimas, sometida al régimen general de los servicios públicos

empresa de servicios públicos mixta, de nacionalidad colombiana, constituida como sociedad por acciones, del tipo de las anónimas, sometida al régimen general de los servicios públicos domici/íarios y que ejerce sus actividades dentro del ámbito del derecho privado como empresario mercantil."; Que según consta en certificación del 15 de octubre de 2024 expedida por el Gerente Jurídico en su calidad de Secretario de la Junta Directiva de la Generadora y Comercializadora de Enefigía del Caribe S.A. E.S.P. - GECELCA S.A. E.S.P. "(. . .) La Junta Directiva en su reunión no presencial No. 212 realizada el día 10 de noviembre de 2023, autorizó al representante legal de GECELCA S.A. E.S.P. para: (i) realizar todos los trámites para gestionar la contratación de operaciones de crédito público interno con la banca comercial con garantía Nación y las operaciones conexas hasta por la suma de $350 mil millones de pesos, (ii) celebrar los contratos de crédito público interno con la banca comercial con garantía Nación hasta por la suma de $350 mí/ millones de pesos destinados a financiar el mantenimiento en las unidades de generación y acuerdos de pago con proveedores de bienes y servicios requeridos por la empresa y otorgar las garantías a que haya lugar en virtud del contrato de empréstito proyectado, de acuerdo con las condiciones que defina GECELCA con base en su perfil de deuda, (iii) celebrar el documento que perfeccione la garantía Nación y el contrato, y (ív) suscribir las contragarantías adecuadas a favor de la Nación para el perfeccionamiento de la Garantía Nación y a satisfacción del Ministerio de Hacienda y Crédito Público, hasta por la cuantía que determine esta autoridad

a favor de la Nación para el perfeccionamiento de la Garantía Nación y a satisfacción del Ministerio de Hacienda y Crédito Público, hasta por la cuantía que determine esta autoridad conforme lo establecen las normas vigentes y realizar los respectivos aportes al Fondo de Página 2 de 9RESOLUCIÓN NÚMERO 3 9 3 8 DE 1 g DIC 2024 -fi i"'.' fi: '• , t. 1 Continuación de fa Resolución "Por la cual se autoriza a la Generadora y Comercializadora de Energía del Caribe S.A. E.5. P. GECELCA S.A. E.S.P. para celebrar un contrato de empréstito interno con el Banco Davivienda S.A., hasta por la suma de TRESCIENTOS CINCUENTA MIL MILLONES DE PESOS ($350.000.000.000), moneda legal colombiana, y a la Nación para el otorgamiento de la respectiva garantía." Contingencias de las Entidades Estatales. ( .. .) Las autorizaciones en mención otorgadas por la Junta Directiva, se encuentran vigentes y no han sido modificadas."; Que el Consejo Nacional de Política Económi ca y Social - CONPES - en sesión del 27 de octubre de 2023, según consta en documento CONPES No. 4121 - Departamento Nacional de Planeación, Ministerio de Hacienda y Crédito Público y el Ministerio de Minas y Energía - emitió ' "( ... ) concepto favorable a la nación para que otorgue la garantía soberana a Gecelca, para que esta, a su vez, contrate operaciones de crédito público interno con la banca comercial hasta por la suma de 350 mil millones de pesos, destinados a financiar el mantenimiento en las unidades de generación y acuerdos de pago con proveedores de bienes y servicios requeridos por la empresa.";

esta, a su vez, contrate operaciones de crédito público interno con la banca comercial hasta por la suma de 350 mil millones de pesos, destinados a financiar el mantenimiento en las unidades de generación y acuerdos de pago con proveedores de bienes y servicios requeridos por la empresa."; Que la Secretaria Técnica de la Comisión Interparlamentaria de Crédito Público mediante certificación del 12 de diciembre de 2023 señaló que: "( ... ) en la sesión que se llevó a cabo el día 12 de diciembre de 2023, la Comisión Interparlamentaria de Crédito Público emitió por unanimidad concepto único favorable para que la Nación otorgue una garantía a Gecelca S.A. E.S.P. para contratar operaciones de crédito público interno con la banca comercial hasta por la suma de 350.000 millones de pesos destinados a financiar el mantenimiento en las unidades de generación y acuerdos de pago con proveedores de bienes y servicios requeridos por la empresa."; Que de conformidad con lo dispuesto en el parágrafo 5 del artículo 2.2.1.2.1.8. del Decreto 1068 de 2015 , el Director General de Crédito Público y Tesoro Nacional del Ministerio de Hacienda y Crédito Público suscribió con la Generadora y Comercializadora de Energía del Caribe S.A. E.S.P. - GECELCA S.A. E.S.P., el 8 de febrero de 2024 un Contrato de Crédito Transitorio hasta por la suma de TRESCIENTOS CINCUENTA MIL MILLONES DE PESOS ($35 0.000.000.000) moneda legal colombiana, destinado a financiar el mantenimiento de las unidades de generación y acuerdos de pago con proveedores de bienes y servicios requeridos por la empresa.;

moneda legal colombiana, destinado a financiar el mantenimiento de las unidades de generación y acuerdos de pago con proveedores de bienes y servicios requeridos por la empresa.; Que la Generadora y Comercializadora de Energía del Caribe S.A. E.S.P. - GECELCA S.A. E.S.P. allegó a la Dirección General de Crédito Público y Tesoro Nacional del Ministerio de Hacienda y Crédito Público el Documento Técnico Justificativo de que trata el artículo 2.2.1.5 .2. del Decreto 1068 de 2015, como anexo a la comunicación radicada en este Ministerio bajo el No. 1-2024114600 del 27 de noviembre de 2024; Que según consta en el memorando No. 3-2024-011190 del 5 de agosto de 2024 y alcance No. 3-2024-019958 del 29 de noviembre de 2024, la Subdirecció n de Financiamiento de Otras Entidades Seguimiento, Saneamiento y Cartera de la Direcció n General de Crédito Público y Tesoro Nacional del Ministerio de Hacienda y Crédito Público solicitó concepto en relació n con la cobertura, suficiencia y viabilidad de la contragarantía que proyecta otorgar GECELCA S.A. E.S.P. a favor de la Nación informando "( ... ) que la contragarantía que otorgará GECELCA S.A. E.S.P. a favor de la Nación corresponde a: "Garantía Mobiliaria de Prenda sin tenencia sobre CUARENTA Y SIETE MILLONES NOVECIENTOS DIEZ MIL OCHOCIENTOS CINCUENTA Y CINCO (47.910.855) acciones propiedad de la Página 3 de 9RESOLUCIÓN NÚMERO 3938 DE --1 9 DIC 2024 , ,..- r, l ..

DIEZ MIL OCHOCIENTOS CINCUENTA Y CINCO (47.910.855) acciones propiedad de la Página 3 de 9RESOLUCIÓN NÚMERO 3938 DE --1 9 DIC 2024 , ,..- r, l .. fi \. :fi Continuación de la Resolución "Por la cual se autoriza a la Generadora y Comercializadora de Energía del Caribe S.A. E.S.P. GECELCA S.A. E.S.P. para celebrar un contrato de empréstito interno con el Banco Davivienda S.A., hasta por la suma de TRESCIENTOS CTNCUENTA MIL MILLONES DE PESOS ($350.000.000.000), moneda legal colombiana, y a la Nación para el otorgamiento de la respectiva garantía." Generadora y Comercializadora de Energía del Caribe -GECELCA S.A. E.S.P. en la sociedad "GECELCA 3': según consta en el Título 150, equivalente al 57. 79 % del capital social de GECELCA 3 S.A.S. E.S.P., las cuales tienen un valor redondeado en un rango de CUATROCIENTOS CINCUENTA Y CINCO MIL MILLONES DE PESOS Y QUINIENTOS OCHENTA Y NUEVE MIL CIENTO QUINCE MILLONES DOSCIENTOS OCHENTA Y CINCO MIL SETECIENTOS OCHENTA Y DOS PESOS ($455.000.000.000 - $589.115.285.782). Sobre la cobertura de la contragarantía, la Generadora y Comercializadora de Energía del Caribe -GECELCA S.A. E.S.P., ofrece un nivel de cobertura por la suma que corresponda como mínimo al ciento treinta por ciento (130%) del saldo de capital adeudado incluyendo los costos, gastos, multas impuestos

ofrece un nivel de cobertura por la suma que corresponda como mínimo al ciento treinta por ciento (130%) del saldo de capital adeudado incluyendo los costos, gastos, multas impuestos y demás erogaciones en que incurra la Nación, en virtud del Contrato de Empréstito Interno que garantiza la Nación."; Que respecto a la solicitud mencionada en el considerando anterior, la Subdirección de Riesgo de la Dirección General de Crédito Público y Tesoro Nacional del Ministerio de Hacienda y Crédito Público, mediante memorando No. 3-2024-020211 del 3 de diciembre de 2024, respecto de las contragarantías proyectadas por Generadora y Comercializadora de Energía del Caribe S.A. E.S.P. - GECELCA S.A. E.S.P. concluye lo siguiente:"(. .. ) el valor de las acciones de la empresa Gecelca 3 en la proporción que sería constituida como contragarantía a favor de la nación cubrirían como mínimo el 130% del saldo adeudado por la operación que sería garantizada por la nación. (. .. ) la Subdirección de Riesgo, en el ámbito de sus competencias definidas por el Decreto 4712 de 2008 y demás normas sobre el particular y, tomando en consideración la capacidad con que cuenta GECELCA para otorgar contragarantías a favor de la Nación y la suficiencia de las mismas, considera viable la aceptación de la contragarantía propuesta por GECELCA S. A. E.S.P. para la suscripción del Empréstito Interno que proyecta celebrar con el Banco Davivienda S.A., hasta por la suma de COP350.000 millones y que sería garantizado por la Nación, que para los efectos consiste en: Garantía Mobiliaria de Prenda sin tenencia sobre

Banco Davivienda S.A., hasta por la suma de COP350.000 millones y que sería garantizado por la Nación, que para los efectos consiste en: Garantía Mobiliaria de Prenda sin tenencia sobre CUARENTA Y SIETE MILLONES NOVECIENTOS DIEZ MIL OCHOCIENTOS CINCUENTA Y CINCO (47.910.855) acciones propiedad de la Generadora y Comercializadora de Energía del CaribeGECELCA S.A. E.S.P. en la sociedad "GECELCA 3': según consta en el Título 150, equivalente al 57.79 % del capital social de GECELCA 3 S. A.S. E.S.P., las cuales tienen un valor redondeado en un rango de CUATROCIENTOS CINCUENTA Y CINCO MIL MILLONES DE PESOS. Y QUINIENTOS OCHENTA Y NUEVE MIL CIENTO QUINCE MILLONES DOSCIENTOS OCHENTA Y CINCO MIL SETECIENTOS OCHENTA Y DOS PESOS ($455.000.000.000 - $589. 115.285.782). "; Que mediante memorando No. 3-2024-020495 del 5 de diciembre de 2024, el Director General de Crédito Público y Tesoro Nacional del Ministerio de Hacienda y Crédito Público, informó que: "(. .. ) conforme con la información allegada por la Generadora y Comercializadora de Energía del Caribe S.A. E.S.P. -GECELCA S.A. E.S.P (. .. ) la Dirección General de Crédito Público y Tesoro Nacional, se permite indicar que la información allegada fue validada y verificada en su integralidad. (. .. ) De acuerdo con lo expuesto, se permite comunicar que la contragarantía ofrecida por Generadora y Comercializadora de Energía del Caribe S.A. E.S.P. -GECELCA S.A.

integralidad. (. .. ) De acuerdo con lo expuesto, se permite comunicar que la contragarantía ofrecida por Generadora y Comercializadora de Energía del Caribe S.A. E.S.P. -GECELCA S.A. E.S.P a favor de la Nación cumple con las características de ser suficientes, liquidas y fácilmente realizables, así como los demás requisitos establecidos en la Resolución No 4778 del 19 de diciembre de 2019. "; Página 4 de 9RESOLUCIÓN NÚMERO 3 9 3 8 DE 1 9 DIC 2024 .. fi' :.fi fi ·, (.\ • ' \, '..1 Continuación de la Resolución "Por la cual se autoriza a la Generadora y Comercializadora de Energía del Caribe S.A. E.S.P. - GECELCA S.A. E.S.P. para celebrar un contrato de empréstito interno con el Banco Davivienda S.A., hasta por la suma de TRESCIENTOS CINCUENTA MIL MILLONES DE PESOS ($350.000.000.000), moneda legal colombiana, y a la Nación para el otorgamiento de la respectiva garantía." Que según lo dispuesto en el artículo 2.4.2.5. del Decreto 1068 de 2015 "L as entidades estatales cuyas obligaciones de pago sean garantizadas por la Nación, en desarrollo de operaciones de crédito público (. .. ) deberán realizar aportes al Fondo de Contingencias de las Entidades Estatales( ... )" de acuerdo con lo establecido por el Título 2 de la Parte 4 del Libro 2 del Decreto 1068 de 2015 o las normas que lo modifiquen sustituyan o adicionen.; Que la Subdirección de Riesgo de la Dirección General de Crédito Público y Tesoro Nacional del

1068 de 2015 o las normas que lo modifiquen sustituyan o adicionen.; Que la Subdirección de Riesgo de la Dirección General de Crédito Público y Tesoro Nacional del Ministerio de Hacienda y Crédito Público, mediante memorando con radicado No. 3-2024017 773 del 6 de noviembre de 2024 informó que: "( ... ) el cupo de garantías de la Nación vigente a la fecha es de U5$8.754.389.153, 58 ( ... )".; Que el artículo 3 de la Ley 207 3 de 2020 determinó que el Ministerio de Hacienda y Crédito Público - Dirección General de Crédito Público y Tesoro Nacional, afectará el cupo para el otorgamiento de garantías de la Nación a las obligaciones de pago de otras entidades estatales, en la fecha en que se celebre el contrato de préstamo que será garantizado por la Nación; Que de conformidad con la minuta de contrato de empréstito interno, pagaré y contrato de garantía Nación aprobados por la Dirección General de Crédito Público y Tesoro Nacional del Ministerio de Hacienda y Crédito Público, mediante oficio No. 2-2024-05 8987 del 05 de noviembre de 2024 y alcance No. 2-2024-065 701 del 3 de diciembre de 2024 las condiciones financieras del referido contrato de empréstito interno que la Generadora y Comercializadora de Energía del Caribe S.A. E.S.P. - GECELCA S.A. E.S.P., proyecta celebrar con el Banco Davivienda S.A., son las siguientes: Plazo Total. Diez (10) años contados a partir de la fecha

de Energía del Caribe S.A. E.S.P. - GECELCA S.A. E.S.P., proyecta celebrar con el Banco Davivienda S.A., son las siguientes: Plazo Total. Diez (10) años contados a partir de la fecha del desembolso. Período de gracia. El periodo de gracia a capital será de dos (2) años, contados a partir de la fecha del desembolso. Amortización: El monto del contrato de empréstito se amortizará en dieciséis (16) cuotas semestrales consecutivas una vez finalizado el periodo de gracia. Intereses Remuneratorios. Durante el plazo incluido el periodo de gracia a capital, la Generadora y Comercializadora de Energía del Caribe S.A. E.S.P. - GECELCA S.A. E.S.P. pagará semestralmente sobre saldos de capital adeudados, intereses corrientes liquidados a la tasa de interés del IPC calculada por el Departamento Administrativo Nacional de Estadística - DANE o la entidad que haga sus veces, adicionada en un margen de cinco punto noventa y tres puntos porcentuales (5 .93%) , (IPC + 5.93 % E.A.) El interés así estipulado se convertirá en su equivalente semestre vencido y será pagadero semestre vencido. En cada semestre se ajustará el interés teniendo en cuenta el IPC vigente a la fecha de inicio del período de causación de intereses, incrementado en el mismo número de puntos porcentuales anteriormente indicados. Los intereses remunerator;ios serán calculados sobre una base de un año de trescientos sesenta (360) días y días efectivamente transcurridos (actual/360) ; Que de conformidad con la minuta de contrato de empréstito interno aprobada por la Direcció n

Los intereses remunerator;ios serán calculados sobre una base de un año de trescientos sesenta (360) días y días efectivamente transcurridos (actual/360) ; Que de conformidad con la minuta de contrato de empréstito interno aprobada por la Direcció n General de Crédito Público y Tesoro Nacional del Ministerio de Hacienda y Crédito Público, mediante oficio No. 2-2024-05 8987 del 05 de noviembre de 2024 y alcance No. 2-2024-065 70 1 del 3 de diciembre de 2024, la Generadora y Comercializadora de Energía del Caribe S.A. E.S.P. - GECELCA S.A. E.S. P., proyecta celebrar con Davivienda S.A., otorgará un pagaré previo al desembolso del crédito. Adicionalmente, el empréstito en menció n será garantizado por la Nación; Página 5 de 9RESOLUCIÓN NÚMERO 39 38 DE 1 g DlC 2024 ,.., ,r-, ,., .- '.> \c . ( Continuación de la Resolución "Por la cual se autoriza a la Generadora y Comercializadora de Energía del Caribe S.A. E. S.P. GECELCA S.A. E.S.P. para celebrar un contrato de empréstito interno con el Banco Davivienda S.A., hasta por la suma de TRESCIENTOS CINCUENTA MIL MILLONES DE PESOS ($350.000.000.000), moneda legal colombiana, y a la Nación para el otorgamiento de la re5pectiva garantía." Que mediante oficio No. 22024-05 8987 del 05 de noviembre de 2024 y al cance No. 2-2024otorgamiento de la re5pectiva garantía." Que mediante oficio No. 22024-05 8987 del 05 de noviembre de 2024 y al cance No. 2-2024065 70 1 del 3 de diciembre de 2024, y de conformidad con las facul tades contempladas en el artícul o 33 del Decreto 4712 de 2008 , así como de la normatividad vigente apli cable, "( .. .) La Dirección General de Crédito Público y Tesoro Nacional del Ministerio de Hacienda y Crédito Público da aprobación a los términos de la minuta del Contrato de Empréstito Interno, Pagaré y Contrato de Garantía Nación, que proyecta celebrar Generadora y Comercializadora de Energía del Caribe S.A. E.S.P. -GECELCA S.A. E.S.P. con el Banco Davivienda S.A. hasta por la suma de TRESCIENTOS CINCUENTA MIL MILLONES DE PESOS ($350. 000.000.000) moneda legal colombiana, con garantía de la Nación, destinado a cancelar el Crédito Transitorio celebrado con la Nación el cual fue utilizado para financiar el mantenimiento de las unidades de generación y acuerdos de pago con proveedores de bienes y servicios requeridos por la empresa en virtud de la recomendación del CONPES 4121 de 2023. "; RESUELVE: Artículo 1. Autorización. Autorizar a la Generadora y Comercializadora de Energía del Caribe S.A. E.S.P. - GECELCA S.A. E.S.P., pa ra cel ebrar un contrato de empréstito interno con el Banco Davivienda S.A., hasta por la suma de TRESCIENTOS CINCUENTA MIL MILLONES DE PES OS ($35 0.000.000.000) moneda le gal colombiana, con garantía de la Nación.

Davivienda S.A., hasta por la suma de TRESCIENTOS CINCUENTA MIL MILLONES DE PES OS ($35 0.000.000.000) moneda le gal colombiana, con garantía de la Nación. Artículo 2. Términos y Condiciones. Los términos y condiciones financieras del contrato de empréstito interno que proyecta cel ebrar la Generadora y Comercializadora de Energía del Caribe S.A. E.S.P. - GECELC A S.A. E.S. P. con Davivienda S.A. son los siguientes: Plazo Total. Diez (10) años contados a pa rtir de la fecha del desembolso. Período de gracia. El periodo de gracia a capital será de dos (2) años, contados a pa rtir de la fecha del desembolso.

Amortización: El monto del contrato de empréstito se amortizará en dieciséis (16) cuotas semestrales consecutivas una vez finalizado el periodo de gracia. Intereses Remuneratorios.

Durante el pla zo incl uido el periodo de gracia a capital, la Generadora y Comerciali zadora de Energía del Caribe S.A. E.S.P. - GECELCA S.A. E.S.P. pa gará semestralmente sobre saldos de capital adeudados, in tereses corrientes liquidados a la tasa de in terés del IPC calculada por el Departamento Administrativo Nacional de Estadísti ca - DANE o la entidad que haga sus veces, adicionada en un margen de cinco pu nto noventa y tres puntos porcentuales (5.93%) , (IPC + 5.93% E.A. ) El interés así estipulado se convertirá e'n su equivalente semestre vencido y será pagadero sem_estre vencido. En cada semestre se ajustará el interés teniendo en cuenta el IPC

5.93% E.A. ) El interés así estipulado se convertirá e'n su equivalente semestre vencido y será pagadero sem_estre vencido. En cada semestre se ajustará el interés teniendo en cuenta el IPC vigente a la fecha de inicio del período de causación de intereses, incrementado en ·el mismo número de puntos porcentual es anteriormente in dicados. Los intereses remuneratorios serán cal cul ados sobre una base de un año de trescientos sesenta (360) días y días efectivamente transcurridos (actual/360) . Artículo 3. Destinación. La Gen eradora y Comercializadora de Energía del Caribe S.A. E.S.P. - GECELCA S.A. E.S.P., deberá desti nar los recursos provenientes del contrato de empréstito interno cuya celebración se autoriza por la pr esente Resolución para cancelar el Crédito Transitorio celebrado con la Nació n el cual fue utilizado pa ra financiar el mantenimiento de las unidades de generación y acuerdos de pago con proveedores de bienes y servicios requeridos Página 6 de 9RESOLUCIÓN NÚMERO 3 9 3 8 DE Haidenda Continuación de la Resolución "Por la cual se autoriza a la Generadora y Comercíalízadora de Energía del Caribe S.A. E.S.P . - GECELCA S.A. E,_S.P. para celebrar un contrato de emprésuto interno con el Banco Davívienda S.A., hasta por la suma de TRESCIENTOS CINCUENTA MIL MILLONES DE PESOS ($350.000. 000. 000), moneda legal colombiana, y a la Nación para el otorgamiento de la respectiva garanUa. " por la Generadora y Comercializadora de Energía del Caribe S.A. E.S.P. - GECELCA S.A. E.S.P.,

otorgamiento de la respectiva garanUa. " por la Generadora y Comercializadora de Energía del Caribe S.A. E.S.P. - GECELCA S.A. E.S.P., en virtud de la recomendaci ón del CONPES 412 1 de 2023. Artículo 4. Garantía. Autorizar a la Generadora y Comercializadora de Energía del Caribe S.A. E.S.P. - GECELCA S.A. E.S.P. para garantizar el contrato de empréstito interno que por la presente Resolución se autoriza con el otorgamiento de un pagaré previo al desembolso. Artículo 5. Minuta de Contrato y Pagaré. En desarrollo de la presente autorización, la Generadora y Comercial izadora de Energía del Caribe S.A. E.S.P. - GECELCA S.A. E.S.P. podrá cel ebrar el contrato de empréstito interno con Davivienda S.A., y otorgar un pagaré previo al desembolso que reciba en desarrollo del mismo, en los términos de la mi nuta de contrato de empréstito interno y pagaré aprobados por la Direcció n General de Crédito Público y Tesoro Nacional del Ministerio de Hacienda y Crédito Público, mediante ofici o No. 2-2024-05 8987 del 05 de noviembre de 2024 y alcance No. 2-2024-065 70 1 del 3 de diciembre de 2024. Artículo 6. Otorgamiento de Garantía de la Nación. Autorizar a la Nación - Ministerio de Hacienda y Crédito Públ ico para celebrar con el Banco Davivienda S.A., el contrato de garantía al empréstito interno autorizado en el artículo 1 de la presente Resoluci ón , una vez la

Hacienda y Crédito Públ ico para celebrar con el Banco Davivienda S.A., el contrato de garantía al empréstito interno autorizado en el artículo 1 de la presente Resoluci ón , una vez la Generadora y Comercializadora de Energía del Caribe S.A. E.S.P. - GECELCA S.A. E.S.P., haya constituido a favor de la Nación - Ministerio de Hacienda y Crédito Público - las contragarantías de que trata el artículo siguiente. Artículo 7. Contragarantías. Previo a la suscripción del contrato de Garantía de la Nación, la Generadora y Comercializadora de Energía del Caribe S.A. E.S.P. - GECELCA S.A. E.S.P. , otorgará a favor de la Nación - Ministerio de Hacienda y Crédito Público, garantía mobiliaria de prenda sin tenencia sobre CUARENTA Y SIETE MILLONES NOVECIENTOS DIEZ MIL OCHOCIENTOS CINCUENTA Y CINCO (47. 910 .8 55) acciones propiedad de Generadora y Comercializadora de Energía del Cari be S.A. E.S.P. - GECELCA S.A. E.S.P., en la soci edad GECELCA 3 S.A.S. E.S.P., según consta en el Título 15 0, equivalente al 57. 79% del capital social de GECELCA 3 S.A.S. E.S.P., las cuales tienen un valor redondeado en un rango de CUATROCIENTOS CINCUENTA Y CINCO MIL MILLONES DE PESOS Y QUINIENTOS OCHENTA Y NUEVE MIL CIENTO QUINCE MILLONES DOSCIENTOS OCHENTA Y CINCO MIL SETECIENTOS OCHENTA Y DOS PESOS ($455 .000.000.000 - $5 89. 115. 28 5. 782 ) , cuyo valor deberá

NUEVE MIL CIENTO QUINCE MILLONES DOSCIENTOS OCHENTA Y CINCO MIL SETECIENTOS OCHENTA Y DOS PESOS ($455 .000.000.000 - $5 89. 115. 28 5. 782 ) , cuyo valor deberá co rresponder como mínimo al ciento treinta por ciento (1 30%) del saldo de capital adeudado incl uyendo los costos, gastos, multas impuestos y demás erogaciones en que incurra la Naci ón , en virtud del Contrato de Empréstito Interno que por la presente Resolución se autoriza. Artículo 8. Aporte al Fondo de Contingencias de las Entidades Estatales. En el contrato de contragarantía que suscriba la Generadora y Comercializadora de Energía del Caribe S.A. E.S.P. - GECELCA S.A. E.S.P., con la Nación, deberá quedar estableci do el valor y la