MINHACIENDA - Resolución 3938 diciembre 19 2024

Hacienda , , 3938 19DICRESOLUCION NUMERO DE ' Por la cual se autoriza a la Generadora y Comerclallzadora de Energía del Caribe S.A. E.S.P. - GECELCA S.A. E.S.P. para celebrar un contrato de empréstito interno con el Banco Davlvienda S.A., hasta por la suma de TRESCIENTOS CINCUENTA MIL MILLONES DE PESOS ^ ($350.000.000.000) moneda legal colombiana, y a la Nación para el otorgamiento de la respectiva garantía. EL MINISTRO DE HACIENDA Y CREDITO PUBLICO En uso de sus facultades legales, en especial las que le confieren el artículo 6 de la Ley 781 de 2002, ios artículos 2.2.1.2.1.5, 2.2.1.2.4.1 y 2.2.1.2.4.2 del Decreto 1068 de 2015, el artículo 38 de la Ley 344 de 1996, los artículos 2 y 8 de la Ley 533 de 1999, el artículo 2 de la Ley 1771 de 2015 y el artículo 2 de la Ley 2073 de 2020; y

CONSIDERANDO:

Que mediante oficio radicado en el Ministerio de Hacienda y Crédito Público con el No. 1-2024002448 del 12 de enero de 2024 y 1-2024-074285 del 9 de agosto de 2024, la Generadora y Comerclallzadora de Energía del Caribe S.A. E.S.P. - GECELCA S.A. E.S.P. solicitó autorización

al Ministerio de Hacienda y Crédito Público para celebrar un contrato de empréstito Interno de largo plazo con Garantía de la Nación hasta por la suma de $350.000 millones destinados a pagar el crédito transitorio otorgado por la Nación el día 8 de febrero de 2024, el cual fue utilizado para las destinaciones mencionadas con el CONPES 4121 que son el financiamiento del mantenimiento de las unidades de generación y acuerdos de pago con proveedores de bienes y servicios requeridos por la empresa Que el artículo 6 de la Ley 781 de 2002 dispone que, sin perjuicio de lo establecido en los artículos 31 y 32 de la Ley 142 de 1994 para otros actos y contratos, la gestión y celebración de los actos y contratos de que trata el Decreto 2681 de 1993 (compilado en el Libro 2 Parte 2 del Decreto 1068 de 2015) y demás normas concordantes por parte de las empresas de servicios públicos domiciliarios oficiales y mixtas, así como de aquellas con participación directa o indirecta del Estado superior al cincuenta por ciento (50%) de su capital social, se sujetarán a las normas sobre crédito público aplicables a las entidades descentralizadas del correspondiente orden administrativo.; Que el Artículo 2.2.1.2.1.5. del Decreto 1068 de 2015 establece que; "/.a celebración de operaciones de crédito público internas y sus asimiladas que no tengan un trámite de autorización especial en este Título, así como el otorgamiento de garantías a los prestamistas,

por parte de: i) las entidades descentralizadas del orden nacional (...), requerirán autorización j impartida mediante resolución del Ministerio de Hacienda y Crédito Público para celebrar | Página 1 de 9Hacienda RESOLUCION NUMERO 3938 DE 19 DIC 2024 r> i?Continuación de la Resolución "Por la cual se aut:orizé\a la Generadora y Comercializadora de Energía de! Caribe S.A. E.S.P. - GECELCA S.A. E.S.P. para celebrar un contrato de empréstito interno con el Banco Davivienda S.A., hasta por la suma de TRESCIENTOS CINCUENTA MIL MILLONES DE PESOS ($350.000.000.000), moneda legal colombiana, y a la Nación para el otorgamiento de la respectiva garantía." operaciones de crédito púbiico internas, sus asimiiadas y para otorgar garantías, siempre y cuando se cuente con ei correspondiente concepto favorabie de que trata ei artícuio 2.2.1.6. del presente Decreto, ei documento Justificativo de que trata ei artícuio 2.2.1.5.2. dei presente Decreto y con ia aprobación de ia minuta definitiva del contrato o instrumento impartida por ia Dirección General de Crédito Púbiico y Tesoro Nacional dei Ministerio de Hacienda y Crédito Público. Que de conformidad con lo establecido en el artículo 2.2.1.2.4.2., del Decreto 1068 de 2015 "(...) la Nación podrá otorgar su garantía a obligaciones de pago una vez se cumplan ios

siguientes requisitos: 1. Concepto favorable dei Consejo Nacional de Política Económica y Social - CONPES, respecto dei otorgamiento de ia garantía y ei empréstito o ia obligación de pago, según el caso, en ios términos del artículo 2.2.1.6 del presente Decreto; 2. Concepto único de la Comisión Interparlamentaria de Crédito Púbiico respecto dei otorgamiento de ia garantía de ia Nación, si ésta se otorga por un plazo superior a un (1) año y, 3. Ei cumpiimiento de ios requisitos dispuestos en ei Capítulo 2 y en ei Capítulo 3 del Título 1 de ia Parte 2 dei Libro 2 dei presente Decreto, para las operaciones de crédito púbiico y asimiiadas que vayan a ser garantizadas por ia Nación, según se trate de operaciones internas o externas y ia entidad estatal que las celebre. Parágrafo. La Nación - Ministerio de Hacienda y Crédito Púbiico no podrá suscribir ei documento en ei cual otorgue su garantía, hasta tanto no se hayan constituido ias contragarantías a su favor.''; Que el Gerente Jurídico de la Generadora y Comercializadora de Energía del Caribe S.A. E.S.P. - GECELCA S.A. E.S.P., el 9 de octubre de 2024 certificó que "GECELCA S.A. E.S.P. es una empresa de servicios públicos mixta, de nacionalidad colombiana, constituida como sociedad por acciones, dei tipo de las anónimas, sometida ai régimen general de los servicios públicos

domiciliarios y que ejerce sus actividades dentro dei ámbito del derecho privado como empresario mercantil."; Que según consta en certificación del 15 de octubre de 2024 expedida por el Gerente Jurídico en su calidad de Secretarlo de la Junta Directiva de la Generadora y Comercializadora de Energía del Caribe S.A. E.S.P. - GECELCA S.A. E.S.P. "(...) La Junta Directiva en su reunión no presencial No. 212 realizada el día 10 de noviembre de 2023, autorizó ai representante legal de GECELCA S.A. E.S.P. para: (i) realizar todos ios trámites para gestionar la contratación de operaciones de crédito púbiico interno con ia banca comercial con garantía Nación y ias operaciones conexas hasta por la suma de $350 mil millones de pesos, (11) celebrar los contratos de crédito público interno con ia banca comercial con garantía Nación hasta por ia suma de $350 mil millones de pesos destinados a financiar ei mantenimiento en ias unidades de generación y acúerdos de pago con proveedores de bienes y servicios requeridos por la empresa y otorgar las garantías a que haya lugar en virtud dei contrato de empréstito proyectado, de acuerdo con ias condiciones que defina GECELCA con base en su perfil de deuda, (iii) celebrar ei documento que perfeccione ia garantía Nación y ei contrato, y (iv) suscribir ias contragarantías adecuadas a favor de la Nación para ei perfeccionamiento de la Garantía Nación y a satisfacción dei Ministerio de Hacienda y Crédito Público, hasta por la cuantía que determine esta autoridad

conforme lo establecen ias normas vigentes y realizar ios respectivos aportes ai Fondo de Página 2 de 9RESOLUCION NUMERO 3938 DE Hacienda 19 DIC 2024 Continuación de la Resolución "Por ta cual se autoriza a la Generadora / Comerciallzadora de Energía del Caribe S.A. E.5.P. - GECELCA SA. E.S.P. para celebrar un contrato de empréstito interno con el Banco Davivienda S.A., hasta por ¡a suma de TRESCIENTOS CINCUENTA MIL MILLONES DE PESOS ($350.000.000.000), moneda legal colombiana, y a la Nación para el otorgamiento de la respectiva garantía." Contingencias de ias Entidades Estataies. (...) Las autorizaciones en mención otorgadas por ia Junta Directiva, se encuentran vigentes y no han sido modificadas/) Que el Consejo Nacional de Política Económica y Social - CONPES - en sesión del 27 de octubre de 2023, según consta en documento CONPES No. 4121 - Departamento Nacional de Planeación, Ministerio de Hacienda y Crédito Público y el Ministerio de Minas y Energía - emitió "(■■■) concepto favorabie a la 'nación para que otorgue ia garantía soberana a Gecelca, para que esta, a su vez, contrate operaciones de crédito púbiico interno con ia banca comerciai hasta por ia suma de 350 mii miiiones de pesos, destinados a financiar ei mantenimiento en ias unidades de generación y acuerdos de pago con proveedores de bienes y servicios requeridos por la

empresa. Que la Secretaria Técnica de la Comisión Interparlamentaria de Crédito Púbiico mediante certificación del 12 de diciembre de 2023 señaló que: "(...) en la sesión que se llevó a cabo ei día 12 de diciembre de 2023, la Comisión Interparlamentaria de Crédito Púbiico emitió por unanimidad concepto único favorabie para que ia Nación otorgue una garantía a Gecelca S.A. E.S.P. para contratar operaciones de crédito púbiico interno con ia banca comerciai hasta por ia suma de 350.000 millones de pesos destinados a financiar el mantenimiento en ias unidades de generación y acuerdos de pago con proveedores de bienes y servicios requeridos por ia empresa. Que de conformidad con lo dispuesto en el parágrafo 5 del artículo 2.2.1.2.1.8. del Decreto 1068 de 2015, el Director Generai de Crédito Público y Tesoro Nacional del Ministerio de Hacienda y Crédito Público suscribió con la Generadora y Comercializadora de Energía del Caribe S.A. E.S.P. - GECELCA S.A. E.S.P., el 8 de febrero de 2024 un Contrato de Crédito Transitorio hasta por la suma de TRESCIENTOS CINCUENTA MIL MILLONES DE PESOS ($350.000.000.000) moneda legal colombiana, destinado a financiar el mantenimiento de las unidades de generación y acuerdos de pago con proveedores de bienes y servicios requeridos por la empresa.; Que la Generadora y Comercializadora de Energía del Caribe S.A. E.S.P. - GECELCA S.A. E.S.P.

allegó a la Dirección General de Crédito Público y Tesoro Nacional del Ministerio de Hacienda y Crédito Público el Documento Técnico Justificativo de que trata el artículo 2.2.1.5.2. del Decreto 1068 de 2015, como anexo a la comunicación radicada en este Ministerio bajo el No. 1-2024114600 del 27 de noviembre de 2024; Que según consta en el memorando No. 3-2024-011190 del 5 de agosto de 2024 y alcance No. 3-2024-019958 del 29 de noviembre de 2024, la Subdirección de Financiamiento de Otras Entidades Seguimiento, Saneamiento y Cartera de ia Dirección General de Crédito Público y Tesoro Nacional del Ministerio de Hacienda y Crédito Público solicitó concepto en relación con ia cobertura, suficiencia y viabilidad de' la contragarantía que proyecta otorgar GECELCA S.A. E.S.P. a favor de la Nación informando "(...) que la contragarantía que otorgará GECELCA S.A. E.S.P. a favor de ia Nación corresponde a; ''Garantía Mobiiiaria de Prenda sin tenencia sobre CUARENTA Y SIETE MILLONES NOVECIENTOS DIEZ MIL OCHOCIENTOS CINCUENTA Y CINCO (47.910.855) acciones propiedad de la Página 3 de 9Hacienda

RESOLUCION NUMERO 3938 DE 19DIC2Ü24

Continuación cíe la Resolución "Por la cual se autoriza a la Generadora y Comerciallzadora de Energía del Caribe S.A. E.S.P. -

GECELCA S.A. E.S.P. para celebrar un contrato de empréstito interno con el Banco Davivienda S.A., hasta por la suma de TRESCIENTOS CINCUENTA MR MILLONES DE PESOS ($350.000.000.000), moneda legal colombiana, y a la Nación para el otorgamiento de la respectiva garantía." Generadora y Comercializadora de Energía del Caribe - GECELCA S.A. E.S.P. en la sociedad "GECELCA 3'S según consta en el Título 150, equivalente al 57.79 % del capital social de GECELCA 3 S.A.S. E.S.P., las cuales tienen un valor redondeado en un rango de CUATROCIENTOS CINCUENTA Y CINCO MIL MILLONES DE PESOS Y QUINIENTOS OCHENTA Y NUEVE MIL CIENTO QUINCE MILLONES DOSCIENTOS OCHENTA Y CINCO MIL SETECIENTOS OCHENTA Y DOS PESOS ($455.000.000.000 - $589.115.285.782). Sobre la cobertura de la contragarantía, la Generadora y Comerciallzadora de Energía del Caribe - GECELCA S.A. E.S.P., ofrece un nivel de cobertura por la suma que corresponda como mínimo ai ciento treinta por ciento (130%) del saldo de capital adeudado incluyendo los costos, gastos, multas impuestos y demás erogaciones en que incurra ia Nación, en virtud del Contrato de Empréstito Interno que garantiza la Nación.''; Que respecto a ía solicitud mencionada en el considerando anterior, la Subdirección de Riesgo de la Dirección General de Crédito Público y Tesoro Nacional del Ministerio de Hacienda y Crédito

Público, mediante memorando No. 3-2024-020211 del 3 de diciembre de 2024, respecto de las contragarantías proyectadas por Generadora y Comercializadora de Energía del Caribe S.A. E.S.P. - GECELCA S.A. E.S.P. concluye lo siguiente: "ó-J e/ valor de las acciones de la empresa Gecelca 3 en la proporción que sería constituida como contragarantía a favor de la nación cubrirían como mínimo ei 130% del saldo adeudado por la operación que sería garantizada por la nación. (...) ia Subdirección de Riesgo, en ei ámbito de sus competencias definidas por el Decreto 4712 de 2008 y demás normas sobre el particular y, tomando en consideración la capacidad con que cuenta GECELCA para otorgar contragarantías a favor de la Nación y ia suficiencia de las mismas, considera viable la aceptación de la contragarantía propuesta por GECELCA S. A. E.S.P. para la suscripción del Empréstito Interno que proyecta celebrar con el Banco Davivienda S.A., hasta por la suma de COP350.000 millones y que sería garantizado por ia Nación, que para los efectos consiste en: Garantía Mobiliarla de Prenda sin tenencia sobre CUARENTA Y SIETE MILLONES NOVECIENTOS DIEZ MIL OCHOCIENTOS CINCUENTA Y CINCO (47.910.855) acciones propiedad de ia Generadora y Comercializadora de Energía del CaribeGECELCA S.A. E.S.P. en ia sociedad "GECELCA 3", según consta en el Título 150, equivalente

al 57.79 % del capital social de GECELCA 3 S.A.S. E.S.P., las cuales tienen un vaior redondeado en un rango de CUATROCIENTOS CINCUENTA Y CINCO MIL MILLONES DE PESOS■ Y QUINIENTOS OCHENTA Y NUEVE MIL CIENTO QUINCE MILLONES DOSCIENTOS OCHENTA Y CINCO MIL SETECIENTOS OCHENTA Y DOS PESOS ($455.000.000.000 - $589.115.285.782)."} Que mediante memorando No. 3-2024-020495 del 5 de diciembre de 2024, el Director General de Crédito Público y Tesoro Nacional del Ministerio de Hacienda y Crédito Público, informó que: "(...) conforme con la información allegada por la Generadora y Comerciallzadora de Energía del Caribe S.A. E.S.P. - GECELCA S.A. E.S.P (...) la Dirección General de Crédito Público y Tesoro Nacional, se permite indicar que la información allegada fue validada y verificada en su integralidad. (...) De acuerdo con lo expuesto, se permite comunicar que ia contragarantía ofrecida por Generadora y Comerciaiizadora de Energía del Caribe S.A. E.S.P. - GECELCA S.A. E.S.P a favor de la Nación cumple con las características de ser suficientes, liquidas y fácilmente realizables, así como los demás requisitos establecidos en la Resolución No 4778 dei 19 de diciembre de 2019."; Página 4 de 9Hacienda RESOLUCION NUMERO 3938 DE 1 9 DIC 2024 Continuación de la Resolución "Por la cual se autoriza a la Generadora y Comercializadora de Energía del Caribe S.A. E.5.P. -

GECELCA S.A. E.5.P. para celebrar un contrato de empréstito interno con el Banco Davivienda S.A., hasta por ta suma de TRESCIENTOS CINCUENTA MIL MILLONES DE PESOS ($350.000.000.000), moneda legal colombiana, y a la Nación para el otorgamiento de la respectiva garantía." Que según lo dispuesto en el artículo 2.4.2.5. del Decreto 1068 de 2015 "/.as entidades estatales cuyas obligaciones de pago sean garantizadas por la Nación, en desarrollo de operaciones de crédito público (...) deberán realizar aportes ai Fondo de Contingencias de las Entidades Estatales de acuerdo con lo establecido por el Título 2 de la Parte 4 del Libro 2 del Decreto 1068 de 2015 o las normas que lo modifiquen sustituyan o adicionen.; Que la Subdirección de Riesgo de la Dirección General de Crédito Público y Tesoro Nacional del Ministerio de Hacienda y Crédito Público, mediante memorando con radicado No. 3-2024017773 del 6 de noviembre de 2024 informó que: "(...) el cupo de garantías de la Nación vigente a ia fecha es de US$8.754.389.153,58 Que el artículo 3 de la Ley 2073 de 2020 determinó que el Ministerio de Hacienda y Crédito Público - Dirección General de Crédito Público y Tesoro Nacional, afectará el cupo para el otorgamiento de garantías de la Nación a las obligaciones de pago de otras entidades estatales,

en la fecha en que se celebre el contrato de préstamo que será garantizado por la Nación; Que de conformidad con la minuta de contrato de empréstito interno, pagaré y contrato de garantía Nación aprobados por la Dirección General de Crédito Público y Tesoro Nacional del Ministerio de Hacienda y Crédito Público, mediante oficio No. 2-2024-058987 de! 05 de noviembre de 2024 y alcance No. 2-2024-065701 del 3 de diciembre de 2024 las condiciones financieras del referido contrato de empréstito interno que la Generadora y Comercializadora de Energía del Caribe S.A. E.S.P. - GECELCA S.A. E.S.P., proyecta celebrar con el Banco Davivienda S.A., son las siguientes: Plazo Total . Diez (10) años contados a partir de la fecha del desembolso. Período de gracia. El periodo de gracia a capital será de dos (2) años, contados a partir de la fecha del desembolso. Amortización: El monto del contrato de empréstito se amortizará en dieciséis (16) cuotas semestrales consecutivas una vez finalizado el periodo de gracia. Intereses Remuneratorios. Durante el plazo incluido el periodo de gracia a capital, la Generadora y Comercializadora de Energía del Caribe S.A. E.S.P. - GECELCA S.A. E.S.P. pagará semestralmente sobre saldos de capital adeudados, intereses corrientes liquidados a la tasa de interés del IPC calculada por el Departamento Administrativo Nacional de Estadística - DAÑE o

la entidad que haga sus veces, adicionada en un margen de cinco punto noventa y tres puntos porcentuales (5.93%), (IPC + 5.93% E.A.) El interés así estipulado se convertirá en su equivalente semestre vencido y será pagadero semestre vencido. En cada semestre se ajustará el interés teniendo en cuenta el IPC vigente a la fecha de inicio de! período de causación de intereses, incrementado en el mismo número de puntos porcentuales anteriormente indicados. Los intereses remuneratorios serán calculados sobre una base de un año de trescientos sesenta (360) días y días efectivamente transcurridos (actual/360); Que de conformidad con la minuta de contrato de empréstito interno aprobada por la Dirección General de Crédito Público y Tesoro Nacional del Ministerio de Hacienda y Crédito Público, mediante oficio No. 2-2024-058987 del 05 de noviembre de 2024 y alcance No. 2-2024-065701 del 3 de diciembre de 2024, la Generadora y Comercializadora de Energía del Caribe S.A. E.S.P. - GECELCA S.A. E.S.P., proyecta celebrar con Davivienda S.A., otorgará un pagaré previo ai desembolso del crédito. Adicionalmente, el empréstito en mención será garantizado por la Nación; Página 5 de 9V; Hacienda 3938 DE 19 Dic 2024 rQ RESOLUCIÓN NÚMERO ' ' Continuación de la Resolución "Por la cual se autoriza a la Generadora y Comerciallzadora de Energía del Caribe S.A. E.S.P. -

GECELCA S.A. E.S.P. para celebrar un contrato de empréstito interno con el Banco Davivienda S.A., hasta por la suma de TRESCIENTOS CINCUENTA MIL MILLONES DE PESOS ($350,000.000.000), moneda legal colombiana, y a la Nación para el otorgamiento de la respectiva garantía." Que mediante oficio No. 2-2024-058987 del 05 de noviembre de 2024 y alcance No. 2-2024065701 del 3 de diciembre de 2024, y de conformidad con las facultades contempladas en el artículo 33 del Decreto 4712 de 2008, así como de la normatividad vigente aplicable, "(...) La Dirección Generai de Crédito Público y Tesoro Nacional del Ministerio de Hacienda / Crédito Público da aprobación a ios términos de ia minuta del Contrato de Empréstito Interno, Pagaré y Contrato de Garantía Nación, que proyecta celebrar Generadora y Comerciallzadora de Energía del Caribe S.A. E.S.P. - GECELCA S.A. E.S.P. con el Banco Davivienda S.A. hasta por ia suma de TRESCIENTOS CINCUENTA MIL MILLONES DE PESOS ($350.000.000.000) moneda legal colombiana, con garantía de la Nación, destinado a cancelar el Crédito Transitorio celebrado con ia Nación el cual fue utilizado para financiar el mantenimiento de las unidades de generación y acuerdos de pago con proveedores de bienes y servicios requeridos por la empresa en virtud de ia recomendación del CONPES 4121 de 2023.";

RESUELVE: Artículo 1. Autorización. Autorizar a la Generadora y Comercializadora de Energía del Caribe S.A. E.S.P. - GECELCA S.A. E.S.P., para celebrar un contrato de empréstito interno con el Banco Davivienda S.A., hasta por la suma de TRESCIENTOS CINCUENTA MIL MILLONES DE PESOS ($350.000.000.000) moneda legal colombiana, con garantía de la Nación.

Artículo 2. Términos y Condiciones. Los términos y condiciones financieras del contrato de empréstito interno que proyecta celebrar la Generadora y Comercializadora de Energía del Caribe S.A. E.S.P. - GECELCA S.A. E.S.P. con Davivienda S.A. son los siguientes; Plazo Total. Diez (10) años contados a partir de ia fecha del desembolso. Período de gracia. El periodo de gracia a capital será de dos (2) años, contados a partir de la fecha del desembolso.

Amortización: El monto del contrato de empréstito se amortizará en dieciséis (16) cuotas semestrales consecutivas una vez finalizado el periodo de gracia. Intereses Remuneratorios.

Durante el plazo incluido el periodo de gracia a capital, la Generadora y Comercializadora de Energía del Caribe S.A. E.S.P. - GECELCA S.A. E.S.P. pagará semestralmente sobre saldos de capital adeudados, intereses corrientes liquidados a la tasa de interés del IPC calculada por el Departamento Administrativo Nacional dé Estadística - DAÑE o la entidad que haga sus veces,

adicionada en un margen de cinco punto noventa y tres puntos porcentuales (5.93%), (IPC + 5.93% E.A.) El interés así estipulado se convertirá en su equivalente semestre vencido y será pagadero semestre vencido. En cada semestre se ajustará el interés teniendo en cuenta el IPC vigente a la fecha de inicio del período de causación de intereses, incrementado en él mismo número de puntos porcentuales anteriormente indicados. Los intereses remuneratorios serán calculados sobre una base de un año de trescientos sesenta (360) días y días efectivamente transcurridos (actual/360). Artículo 3. Destinación. La Generadora y Comercializadora de Energía del Caribe S.A. E.S.P. - GECELCA S.A. E.S.P., deberá destinar los recursos provenientes del contrato de empréstito interno cuya celebración se autoriza por la presente Resolución para cancelar el Crédito Transitorio celebrado con la Nación el cual fue utilizado para financiar el mantenimiento de las | unidades de generación y acuerdos de pago con proveedores de bienes y servicios requeridos Página 6 de 9Hacienda RESOLUCION NUMERO 3933 DE 19 DIC 2024 Continuación de la Resolución "Por la cual se autoriza a ¡a Generadora y Comercializadora de Energía de! Caribe S.A. E.S.P. ~ GECELCA S.A. E.S.P. para celebrar un contrato de empréstito interno con el Banco Davivienda S.A., hasta por la suma de TRESCIENTOS CINCUENTA MIL MILLONES DE PESOS ($350.000.000.000), moneda legal colombiana, y a ¡a Nación para el

otorgamiento de la respectiva garantía." por la Generadora y Comercializadora de Energía del Caribe S.A. E.S.P. - GECELCA S.A. E.S.P., en virtud de la recomendación del CONPES 4121 de 2023. Artículo 4. Garantía. Autorizar a la Generadora y Comercializadora de Energía del Caribe S.A. E.S.P. - GECELCA S.A. E.S.P. para garantizar el contrato de empréstito interno que por la presente Resolución se autoriza con el otorgamiento de un pagaré previo ai desembolso. Artículo 5. Minuta de Contrato y Pagaré. En desarrollo de la presente autorización, la Generadora y Comercializadora de Energía del Caribe S.A. E.S.P. - GECELCA S.A. E.S.P. podrá celebrar el contrato de empréstito interno con Davivienda S.A., y otorgar un pagaré previo al desembolso que reciba en desarrollo del mismo, en los términos de la minuta de contrato de empréstito interno y pagaré aprobados por la Dirección General de Crédito Público y Tesoro Nacional del Ministerio de Hacienda y Crédito Público, mediante oficio No. 2-2024-058987 del 05 de noviembre de 2024 y alcance No. 2-2024-065701 del 3 de diciembre de 2024. Artículo 6. Otorgamiento de Garantía de ia Nación. Autorizar a la Nación - Ministerio de Hacienda y Crédito Público para celebrar con el Banco Davivienda S.A., el contrato de garantía

al empréstito interno autorizado en el artículo 1 de la presente Resolución, una vez la Generadora y Comercializadora de Energía del Caribe S.A. E.S.P. - GECELCA S.A. E.S.P., haya constituido a favor de la Nación - Ministerio de Hacienda y Crédito Público - las contragarantías de que trata el artículo siguiente. Artículo 7. Contragarantías. Previo a ia suscripción del contrato de Garantía de la Nación, la Generadora y Comercializadora de Energía del Caribe S.A. E.S.P. - GECELCA S.A. E.S.P., otorgará a favor de la Nación - Ministerio de Hacienda y Crédito Público, garantía mobiliaria de prenda sin tenencia sobre CUARENTA Y SIETE MILLONES NOVECIENTOS DIEZ MIL OCHOCIENTOS CINCUENTA Y CINCO (47.910.855) acciones propiedad de Generadora y Comercializadora de Energía del Caribe S.A. E.S.P. - GECELCA S.A. E.S.P., en la sociedad GECELCA 3 S.A.S. E.S.P., según consta en el Título 150, equivalente al 57.79% del capital social de GECELCA 3 S.A.S. E.S.P., las cuales tienen un valor redondeado en un rango de CUATROCIENTOS CINCUENTA Y CINCO MIL MILLONES DE PESOS Y QUINIENTOS OCHENTA Y NUEVE MIL CIENTO QUINCE MILLONES DOSCIENTOS OCHENTA Y CINCO MIL SETECIENTOS OCHENTA Y DOS PESOS ($455.000.000.000 - $589.115.285.782), cuyo valor deberá

corresponder como mínimo al ciento treinta por ciento (130%) del saldo de capital adeudado incluyendo los costos, gastos, multas impuestos y demás erogaciones en que incurra la Nación, en virtud del Contrato de Empréstito Interno que por la presente Resolución se autoriza. Artículo 8. Aporte ai Fondo de Contingencias de ¡as Entidades Estatales. En el contrato de contragarantía que suscriba la Generadora y Comercializadora de Energía de! Caribe S.A. E.S.P. - GECELCA S.A. E.S.P., con la Nación, deberá quedar establecido el valor y la forma de pago correspondiente a los aportes al Fondo de Contingencias de las Entidades Estatales en los términos establecidos en el artículo 2.4.2.5. del Decreto 1068 de 2015 y la Resolución 4778 de 2019 expedida por la Dirección General de Crédito Público y Tesoro Nacional del Ministerio de Hacienda y Crédito Público y las demás normas que lo modifiquen, adicionen o sustituyan. La Generadora y Comercializadora de Energía del Caribe S.A. E.S.P. - GECELCA S.A. E.S.P., deberá Página 7 de 9— Hacienda RESOLUCIÓN NÚMERO 3933 OE 202^ Continuación de ia Resolución "Por la cual se autoriza a la Generadora y Comerclalizadora de Energía de! Caribe S.A. E.S.P. - GECELCA S.A. E.S.P. para celebrar un contrato de empréstito Interno con el Banco Davivienda S.A., hasta por la suma de

TRESCIENTOS CINCUENTA MIL MILLONES DE PESOS ($350.000.000.000), moneda legal colombiana, y a ia Nación para el otorgamiento de la respectiva garantía.'' realizar el primer pago de aportes al Fondo de Contingencias previo al otorgamiento de la garantía de la Nación. Artículo 9. Apropiaciones presupuestaies. Los pagos que realice la Generadora y Comercializadora de Energía del Caribe S.A. E.S.P. - GECELCA S.A. E.S.P., en desarrollo del contrato de empréstito interno autorizado por la presente Resolución estarán subordinados a las apropiaciones presupuéstales que para el efecto haga en su presupuesto. Por lo tanto, la Generadora y Comercializadora de Energía del Caribe S.A. E.S.P. - GECELCA S.A. E.S.P., deberá incluir las partidas necesarias en su proyecto o proyectos de presupuesto anual de gastos. Artículo 10. Registro. La Generadora y Comercializadora de Energía del Caribe S.A. E.S.P. - GECELCA S.A. E.S.P., deberá solicitar a la Dirección General de Crédito Público y Tesoro Nacional del Ministerio de Hacienda y Crédito Público ia inclusión en el Sistema de Deuda Pública (Basef Unica de Datos) del contrato de empréstito interno que suscriba en desarrollo de la presente Resolución, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 16 de la Ley 185 de 1995, modificado por el artículo 13 de la Ley 533 de 1999. Para lo anterior, la Generadora y Comercializadora de

Energía de! Caribe S.A. E.S.P. - GECELCA S.A. E.S.P., deberá remitir copia del contrato de empréstito interno a la Dirección General de Crédito Público y Tesoro Nacional del Ministerio de Hacienda y Crédito Público, dentro de los diez (10) día calendario siguientes a su perfeccionamiento. Artículo 11. Afectación dei Cupo de Endeudamiento. Es responsabilidad de la Generadora y Comercializadora de Energía del Caribe S.A. E.S.P. - GECELCA S.A. E.S.P. mantener un seguimiento estricto del cupo autorizado por el Consejo Nacional de Política Económica y Social - CONPES - y asegurar que, en ningún momento, con fundamento en las autorizaciones emitidas por el Ministerio de Hacienda y Crédito Público, de manera individual o agregada, se exceda dicho cupo de endeudamiento. Artículo 12. Afectación dei Cupo de Garantía de ia Nación. Previo a la celebración del contrato de garantía en los términos autorizados por el artículo 6 de la presente resolución, el Ministerio de Hacienda y Crédito Público - Dirección General de Crédito Público y Tesoro Nacional verificará la disponibilidad dei cupo de garantía de la Nación. En la fecha en la que se celebre el contrato de empréstito interno, el Ministerio de Hacienda y Crédito Público - Dirección General de Crédito Público y Tesoro Nacional realizará la afectación de dicho cupo, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 3 de la Ley 2073 de 2020.

Artículo 13. Compromiso de Información. La Generadora y Comercializadora de Energía del Caribe S.A. E.S.P. - GECELCA S.A. E.S.P., deberá presentar a la Dirección General de Crédito Público y Tesoro Nacional del Ministerio de Hacienda y Crédito Público, dentro de los diez (10) primeros días calendario del mes siguiente al mes que se reporte, la información referente a saldos y movimien