MINHACIENDA - Resolución 4112 del 7 de diciembre de 2017

_ NUEVO PAÍS a PAZ EQUIDAD EDUCACIÓN (23) MINHACIENDA RESOLUCIÓN 4112 ' Cs 07 DIC. 2018 ) Por la cual se autoriza a Ecopetrol S.A. para celebrar una Operación de Manejo de Deuda Pública Externa

El. DIRECTOR GENERAL DE CRÉDITO PÚBLICO Y TESORO NACIONAL DEL

MINISTERIO DE HACIENDA Y CRÉDITO PÚBLICO A . : - Em uso de sus facultades legales, en.especial de las que le confiere los artículos 5 y 6 de la Ley 781 de 2002, los artículos 2.2.1.1.3 y 2.2.1.4,3 del Decreto 1068 de 2015, y las Resoluciones Nos,.2650 del 12 de noviembre de 1996, 2822 del 30. de diciembre de 2002 y 2563 del 9 de septiembre de 2011 del Ministerio de Hacienda y Crédito Público; y 3 CONSIDERANDO Que en desarrollo de la autorización impartida mediante la Resolución No. 3965 del 29 de diciembre de 2011, Ecopetrol S.A. suscribió los contratos "Debt Service Guarantee Agreement”, “Common Terms Agreement", "Credit Agreement” (EXIM Direct), “Credit Agreement” (EXIM Guranteed), "EKN Faciliy Agreement”, “SACE Facility Agreement”, y “Commercial Facility Agreement”, aprobados por la Dirección General de CréditoPúblico . y Tesoro Nacional del Ministerio de Hacienda y Crédito Público mediante oficio No. 22011-043498 del 29 de diciembre de 2011; - Que mediante oficio del 19 deoctubre de:2017, radicado en el Ministerio de Hacienda y

2011-043498 del 29 de diciembre de 2011; - Que mediante oficio del 19 deoctubre de:2017, radicado en el Ministerio de Hacienda y Crédito Público bajo el No. 1-2017-085530 el 19 de octubre de 2017, Ecopetrol S.A. y la Refinería de Cartagena S.A. - REFICAR solicitaron autorización pára que Ecopetrol, en su calidad de promotor del Proyecto de expansión y modernización de la Refinería de Cartagena, suscriba una modificación al contrato que Reficar y Ecopetrol (en.calidad de sponsor) tienen con los Acreedores Senior (agencias promotoras de exportación. y banca comercial internacional) en los términos del Omnibus Amendment to Finance Documents y para que Ecopetrol S.A. con base en esta asuma voluntariamente la deuda que .Reficar tiene con dichos Acreedores Senior, 'en' los términos acordados en la Enmienda Integral; Que el artículo 5 de la Ley 781 de 2002 establece que las modificaciones de los actos y contratos relativos a las operaciones de crédito público, asimiladas, de manejo de-deuda y conexas a las. anteriores, celebradas por las entidades estatales y que hayan sido , aprobadas y/o autorizadas por el Ministerio de Hacienda y Crédito Público, deberán ser aprobadas por la Dirección General de Crédito Público: y Tesoro Nacional, previa la justificación y autorización correspondiente; Que el artículo 6 de la Ley 781 de 2002, dispone que sin perjuicio de lo establecido en - Jos artículos 31 y 32 de la Ley 142 de 1994 para otros actos y contratos, la gestión y

justificación y autorización correspondiente; Que el artículo 6 de la Ley 781 de 2002, dispone que sin perjuicio de lo establecido en - Jos artículos 31 y 32 de la Ley 142 de 1994 para otros actos y contratos, la gestión y celebración de los actos y contratos de que trata el Decreto 2681 de 1993 (compilado en el Libro 2 Parte 2 2 del Decreto 1068 de 2015) y demás normas concordantes por parteTODOS PORUN

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Continuación de la Resolución “Por la cual se autoriza a Ecopetrol! S. A. para celebrar una Operación de Manejo de Deuda Pública Extema” de las empresas de servicios públicos domiciliarios oficiales y mixtas, así como de aquellas con participación directa o indirecta del Estado superior al cincuenta por ciento (50%) de su capital social, se sujetarán a las normas sobre crédito público aplicables a las entidades descentralizadas del correspondiente orden administrativo; Que el artículo 2. 2. 1.1.3 del Decreto 1068 de 2015, establece que constituyen operaciones propias del manejo de deuda pública las que no incrementan el endeudamiento neto de la entidad estatal y contribuyan a mejorar el perfil de la deuda de la misma. Estas operaciones, en tanto no constituyen un nuevo financiamiento, no afectan el cupo de endeudamiento. Dentro de las anteriores operaciones se encuentran - comprendidas, entre otras, la refinanciación, reestructuración, renegociación, reordenamiento, conversión o intercambio, sustitución, compra y venta de deuda

afectan el cupo de endeudamiento. Dentro de las anteriores operaciones se encuentran - comprendidas, entre otras, la refinanciación, reestructuración, renegociación, reordenamiento, conversión o intercambio, sustitución, compra y venta de deuda pública, los acuerdos de pago, el saneamiento de obligaciones crediticias, ' las operaciones de cobertura de riesgos, la titularización de deudas de terceros, las relativas al manejo de la liquidez de la Dirección General de Crédito Público y Tesoro Nacional y todas aquellas operaciones de similar naturaleza que en el futuro se desarrollen; Que el artículo 2.2.1,4,3 del Decreto 1068 de 2015, establece que la celebración de . operaciones para el manejo de la deuda pública externa de entidades descentralizadas del orden nacional y de entidades territoriales y sus descentralizadas, requerirá autorización del Ministerio de: Hacienda y Crédito Público, la cual podrá otorgarse siempre y cuando se demuestra la conveniencia y justificación financiera de la.operación y sus efectos sobre el perfil de: la deuda, mediante documento justificativo de la operación, elaborado por la entidad estatal con base en las instrucciones de carácter general que imparta el. Ministerio de Hacienda y Crédito Público; Que mediante Documento Técnico Justificativo “Justificación de Autorización para realizar una Operación de Manejo de «deuda en los contratos de crédito suscritos por Ecopetrol para la Modernización de la Refinería de Cartagena”, Ecopetrol S.A. demostró la conveniencia y justificación de la operación de manejo de deuda pública externa que por la presente Resolución se autoriza; Que de conformidad con el concepto emitido por la Subdirección de Riesgo de la

la conveniencia y justificación de la operación de manejo de deuda pública externa que por la presente Resolución se autoriza; Que de conformidad con el concepto emitido por la Subdirección de Riesgo de la Dirección General de Crédito Público y Tesoro Nacional mediante memorando No. 3- - 2017-022938 del 5 de diciembre de 2017, “(...) considerando que la operación de manejo propuesta no representa aumento en el saldo y mejora el perfil de deuda de la empresa, cumpliendo así con los parámetros legales y generales de las operaciones de manejo de deuda, la Subdirección de Riesgo no presenta objeciones para su realización”; Que Ecopetrol S.A. es una sociedad de economía mixta, de cárácter comercial, organizada bajo la forma de sociedad anónima, del orden nacional, y con participación del Estado superior al cincuenta por ciento (50%) de su capital social; Que según consta en la certificación expedida por la Secretaria General (E) de Ecopetrol S.A. de fecha 13 de octubre de 2017, “la Junta Directiva de Ecopetrol S.A., en su sesión ordinaria del día 17 de febrero de 2017, Acta No. 251, aprobó, por unanimidad: e Autorizar al Representante Legal o al funcionario Autorizado según el Manual de Delegaciones de Ecopetrol! S.A., para adelantar las gestiones internas y externas necesarias y suscribir los actos y documentos requeridos, para que Ecopetrol S.A. asuma, en las mismas condiciones de Reficar, la deuda de largo plazo que Reficar tiene con terceros por valor de hasta USD 2.796 millones o su equivalente en 'ottas monedas más intereses, según lo establecido en losTODOS PORUN

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Reficar tiene con terceros por valor de hasta USD 2.796 millones o su equivalente en 'ottas monedas más intereses, según lo establecido en losTODOS PORUN _ NUEVO PAÍS nao PAZ EQUIDAD EDUCACIÓN RESOLUCIÓN No. 4112 De 07 DIC. 2017 Página 3 de 4 (5) MINHACIENDA Continuación de la Resolución "Por la cual se autoriza a Ecopetrol S.A. para celebrar una Operación de Manejo de Deuda Pública Extema” contratos de financiación del Proyecto de Expansión y Modernización “de la Refinería de.Cartagena. (. y". Ala fecha dicha autorización se mantiene vigente; Que la operación de manejo de deuda pública externa consiste en la. modificación del plazo en virtud del cual Ecopetrol S.A. (en calidad de sponsor), tendría que repagar las obligaciones de pago derivadas de los contratos de financiación del Proyecto de expansión y modernización de. la Refinería de Cartagena en el evento de asunción de dichas obligaciones; Que mediante oficio No, 2-2017-036201 del 30 de octubre de 2017 la Dirección General de Crédito Público y Tesoro Nacional del Ministerio de Hacienda y Crédito Público aprobó los términos de la minuta de enmienda integral Omnibus Amendment to Finance Documents y Anexos, que proyectan celebrar Ecopetrol S.A., la Refinería de Cartagena S.A. y los Acreedores Senior (Agencias Promotoras de Exportación y Banca Internacional), con el fin de modificar los términos de las minutas “Debt Service Guarantee Agreement", "Common Terms Agreement”, “Credit Agreement” (EXIM Direct), “Credit Agreement” (EXIM Guranteed), "EKN Guaranteed Faciliy Agreement”,

Internacional), con el fin de modificar los términos de las minutas “Debt Service Guarantee Agreement", "Common Terms Agreement”, “Credit Agreement” (EXIM Direct), “Credit Agreement” (EXIM Guranteed), "EKN Guaranteed Faciliy Agreement”, "SACE Guaranteed Facility Agreement”, y "Commercial Facility Agreement”, para que: Ecopetrol S.A. asuma voluntariamente, y en las mismas condiciones financieras (esquema de plazo y tasas) de la. Refinería de Cartagena S.A. — REFICAR, las obligaciones de pago derivadas de los contratos de financiación del Proyecto de expansión y modernización de la Refinería de Cartagena; Que Ecopetrol S.A. ha cumplido con los requisitos señalados en el Decreto 1068 de 2015 para realizar esta clase de operaciones, . ] Que la Dirección General de Crédito Público y Tesoro Nacional del Ministerio de Hacienda y Crédito Público, tiene como. propósito propender por el manejo adecuado del portafolio de pasivos internos de las entidades estatales, con el fin de asegurar una gestión eficiente del riesgo financiero de su endeudamiento; RESUELVE Artículo 1. Autorización. Autorizar a Ecopetrol S.A. para celebrar una operación de manejo de deuda pública externa consistente en la modificación del plazo en virtud de! cual Ecopetrol S.A. (en calidad de sponsor), tendría que repagar las obligaciones de - pago derivadas de los contratos de financiación del Proyecto de expansión y modernización de la Refinería de Cartagena en el evento de asunción de dichas obligaciones. Artículo 2. Términos y Condiciones. Los términos y condiciones financieras de la operación de manejo de deuda públicá externa que proyecta celebrar Ecopetrol S.A. se

obligaciones. Artículo 2. Términos y Condiciones. Los términos y condiciones financieras de la operación de manejo de deuda públicá externa que proyecta celebrar Ecopetrol S.A. se regirán por los términos. contenidos en la minuta de enmienda integral Omnibus Amendment to Finance Documents aprobada por la Dirección General de Crédito Público y Tesoro Nacional del Ministerio de Hacienda y Crédito Público mediante oficio

• No. 2-2017-036201 del 30 de octubre de 2017, Artículo 3. Apropiación presupuestal. Los pagos que realice Ecopetrol S.A. en desarrollo de la operación de manejo de deuda pública que celebre con base en la presente autorización, estarán sujetos a las apropiaciones presupuestales que para tal efecto haga en su presupuesto. Por lo tanto, Ecopetrol S.A., deberá incluir las partidas necesarias en su proyecto o proyectos de presupuesto anual de gastos.TODOS POR UN ”_ NUEVO PAÍS E PAz EQUIDAD EDUCACIÓN RESOLUCIÓN No. 4112 De 07 DIC. A Página 4 de 4

Continuación de la Resolución “Por la cual se autoriza a Ecopetrol! S.A, para celebrar una Operación de Manejo de Deuda Pública Extema” MINHACIENDA Artículo 4. Registro. Ecopetrol S.A. deberá solicitar a la Dirección General de Crédito - Público y Tesoro Nacional del Ministerio de Hacienda y Crédito Público, la inclusión en el Sistema de Deuda Pública (Base Única de Datos) de la minuta de enmienda integral Omnibus Amendment to Finance Documents que suscriba en desarrollo de la presente

• Público y Tesoro Nacional del Ministerio de Hacienda y Crédito Público, la inclusión en el Sistema de Deuda Pública (Base Única de Datos) de la minuta de enmienda integral Omnibus Amendment to Finance Documents que suscriba en desarrollo de la presente Resolución, de conformidad. con lo dispuesto por el artículo. 13 de la Ley 533 de 1999, para lo cual deberá remitir fotocopia dé la misma a la Subdirección de Financiamiento de Otras Entidades, Seguimiento, Saneamiento y Cartera de la citada Dirección, dentro de los diez (10) días calendario siguientes al perfeccionamiento.

Artículo 5. Compromiso de información. Ecopetrol S.A. deberá presentar a la Dirección General de Crédito Público y Tesoro Nacional del Ministerio de Hacienda y Crédito Público, dentro de los diez (10) primeros días calendario del mes siguiente al mes que se reporte, la información referente a saldos y movimientos de la operación de crédito público que' por la presente Resolución se autoriza hasta el pago total de la deuda, de conformidad con el artículo 13 de la Ley 533 de 1999. Artículo 6. Aplicación de otras normas. La presente autorización no exime a Ecopetrol S.A., del cumplimiento de las demás normás de cualquier naturaleza y'orden que.le sean aplicables, en especial la Resolución Externa No. 8 de 2000 y la Resolución No. 17 de 2015 de la Junta Directiva del Banco de la República, la Circular Reglamentaria Externa — DODM 145 del 30 de octubre de 2015 y demás normas que las modifiquen, sustituyan, adicionen, complementen: o deroguen. Por lo anterior, la presente

Externa — DODM 145 del 30 de octubre de 2015 y demás normas que las modifiquen, sustituyan, adicionen, complementen: o deroguen. Por lo anterior, la presente autorización no reemplaza la obligación de Ecopetrol S.A., del cumplimiento de éstas, en la medida en que le sean aplicables, Lo anterior, se entiende sin perjuicio de las autorizaciones y conceptos previos al endeudamiento de las entidades públicas que deben emitir otras autoridades en cumplimiento de otras normas. Artículo 7. Vigencia. La presente Resolución rige a partir de la fecha de su publicación en el Diario Oficial, requisito que se entiende cumplido con la orden impartida por el Director General de Crédito Público y Tesoro Nacional del Ministerio de Hacienda y Crédito Público, según lo dispuesto por el artículo 18 de la Ley 185 de 1995.

PUBLÍQUESE, COMUNÍQUESE Y CÚMPLASE ,

Dada en Bogotá D. C., alos. 07 DIC. 2017

DIRECTOR GENE DE CRÉDITO PÚBLICO Y TESORO NACIONAL

LUIS EDUARDO ARANGO VAR N

APROBÓ: Germán Sanabria Mateus — Juan.Pablo Puerto so A ELABORÓ: Karen Bibiana Guzmán Vanegas — Lina María Londoño González - DEPENDENCIA: Subdirección de Financiamiento de Otras Entidades, Seguimiento, Saneamiento y Cartera