MINHACIENDA - Resolucion 4276 del 20 de noviembre de 2019

El emprendimiento Minhacienda es de todos RESOLUCIÓN 4276 ( 20 NOV 2019 ) Por la cual se autoriza a Centrales Eléctricas de Nariño S.A E.S.P., para celebrar un empréstito interno y de pignoración de rentas con el Banco de Occidente S.A., hasta por la suma de TREINTA Y TRES MIL TRESCIENTOS MILLONES DE PESOS ($33.300.000.000) moneda legal colombiana EL MINISTRO DE HACIENDA Y CRÉDITO PÚBLICO En uso de sus facultades legales, en especial de las que le confiere el artículo 6 de la Ley 781 de 2002 y el artículo 2.2.1.2.1.5 del Decreto 1068 de 2015 y

CONSIDERANDO

Que mediante oficio radicado bajo el No. 1-2019-083387 del 9 de septiembre de 2019 y alcance radicado bajo el No. 1-2019-092653 del 4 de octubre de 2019, Centrales Eléctricas de Nariño S.A. E.S.P. solicitó autorización para celebrar una operación de crédito interno por valor de $33.300 millones, con destino a fondear cuatro proyectos de inversión denominados: • Remodelación de redes eléctricas $13.500 • Implementación de un Sistema de Información Comercial $ 6.800 • Mediciones especiales $ 7.000 • Ausencia de tensión por Teleoperacióri $ 6.000

TOTAL $33.300

Que el artículo 6 de la Ley 781 de 2002, dispone que sin perjuicio de lo establecido en los artículos 31 y 32 de la Ley 142 de 1994 para otros actos y contratos, la gestión y celebración de los actos y contratos de que trata el Decreto 2681 de

en los artículos 31 y 32 de la Ley 142 de 1994 para otros actos y contratos, la gestión y celebración de los actos y contratos de que trata el Decreto 2681 de 1993 (compilado en el Libro 2 Parte 2 del Decreto 1068 de 2015) y demás normas concordantes por parte de las empresas de servicios públicos domiciliarios oficiales y mixtas, así como de aquellas con participación directa o indirecta del Estado superior al cincuenta por ciento (50%) de su capital social, se sujetarán a las normas sobre crédito público aplicables a las entidades descentralizadas del correspondiente orden administrativo; Que el Artículo 2.2.1.2.1.5 del Decreto 1068 de 2015, dispone que la celebración de contratos de empréstito interno por las entidades descentralizadas del orden nacional, requerirá autorización para suscribir el contrato y otorgar garantías al prestamista, impartida mediante Resolución del Ministerio de Hacienda y Crédito Público, la cual podrá otorgarse una vez se cuente con el concepto favorable del Departamento Nacional de Planeación y las correspondientes minutas definitivas; Que Centrales Eléctricas de Nariño S.A. E.S.P., es una empresa de servicios públicos mixta, de nacionalidad colombiana, constituida como sociedad por acciones, del tipo de las anónimas, sometida al régimen general de los serviciosEl emprendimiento es de todos Minhacienda RESOLUCIÓN No. 4276 De 20 NOV 2019 Página 2 de 5 Continuación de la Resolución "Por/a cual se autoriza a Centrales Eléctricas de Nariño S.A E.S.P., para celebrar

es de todos Minhacienda RESOLUCIÓN No. 4276 De 20 NOV 2019 Página 2 de 5 Continuación de la Resolución "Por/a cual se autoriza a Centrales Eléctricas de Nariño S.A E.S.P., para celebrar un empréstito interno y de pignoración de rentas con e/Banco de Occidente S.A., hasta por la suma de TREINTA Y TRES MIL TRESCIENTOS MILLONES DE PESOS ($33.300.000.000) moneda legal colombiana." públicos domiciliarios y que ejerce sus actividades dentro del ámbito del derecho privado como empresario mercantil; Que mediante oficio No. SC20194380519561 deI 2 de septiembre del 2019, y correo electrónico del 7 de octubre de 2019 el Departamento Nacional de Planeación otorgó a Centrales Eléctricas de Nariño S.A. E.S.P. (CEDENAR) concepto favorable para llevar a cabo operaciones de crédito público interno de largo plazo sin garantía de la Nación en los términos estipulados en el Decreto 1068 de 2015, hasta por COP$33.300 millones con el propósito de atender cuatro proyectos de inversión de urgente necesidad y alto impacto para la empresa, los cuales se detallan a continuación: • Remodelación de redes por COP$13.500 millones • Sistema de información comercial por COP$ 6.800 millones • Mediciones especiales por COP$ 7.000 millones • Ausencia de tensión por COP$ 6.000 millones Que según consta en la certificación del 19 de noviembre de 2019, suscrita por el Presidente de la Junta Directiva y la Secretaria AD HOC de Centrales Eléctricas de Nariño S.A. E.S.P., "(...) la Junta Directiva de Centrales Eléctricas de Nariño

Presidente de la Junta Directiva y la Secretaria AD HOC de Centrales Eléctricas de Nariño S.A. E.S.P., "(...) la Junta Directiva de Centrales Eléctricas de Nariño S.A. E.S.P. en reunión ordinaria del 23 de enero de 2019, como consta en el Acta No. 227-2019, aprobó otorgar AUTORIZACIÓN EXPRESA, al señor Gerente General yen consecuencia Representante Legal de la empresa, Ingeniero JORGE CHINGUAL VARGAS, para contratar un crédito a largo plazo con el sector bancario que permita fondear los proyectos de inversión de la empresa hasta por valor de TREINTA Y NUEVE MIL TRESCIENTOS MILLONES DE PESOS M/CTE ($39.300.000.000), a un plazo de 10 años y otorgar las garantías a que haya lugar. Para garantizar las obligaciones de crédito bancario se autoriza otorgar como garantía, la pignoración de los ingresos por ventas de energía a usuario final."; Que Centrales Eléctricas de Nariño S.A. E.S.P. proyecta celebrar un empréstito interno y de pignoración de rentas con el Banco de Occidente S.A., hasta por la suma de TREINTA Y TRES MIL TRESCIENTOS MILLONES DE PESOS ($33.300.000.000) moneda legal colombiana, bajo las siguientes condiciones financieras: Plazo de diez (10) años, contados a partir del primer desembolso, incluido un período de gracia a capital de dos (2) años contados a partir de la misma fecha, pagadero en dieciséis (16) cuotas semestrales y consecutivas de conformidad con el modelo de pagaré respectivo. Intereses Remuneratorios.

incluido un período de gracia a capital de dos (2) años contados a partir de la misma fecha, pagadero en dieciséis (16) cuotas semestrales y consecutivas de conformidad con el modelo de pagaré respectivo. Intereses Remuneratorios. Durante el plazo, incluido el período de gracia a capital, Centrales Eléctricas de Nariño S.A E.S.P. pagará sobre saldos de capital adeudados intereses corrientes liquidados a la tasa DTF (S.V.) certificada por el Banco de la República o la entidad que haga sus veces, adicionada en un margen de dos punto cuarenta y seis puntos porcentuales (2.46%) (DTF + 2.46% E.A.). El interés así estipulado se convertirá en su equivalente semestre vencido y será pagadero semestre vencido. En cada semestre se ajustará el interés teniendo en cuenta la DTF E.A. vigente a la fecha de inicio del período de causaciári de intereses, incrementado en el mismo número de puntos porcentuales anteriormente indicados. Los intereses remuneratorios serán calculados con base en meses de treinta (30) días y años de trescientos sesenta (360) días; Que de conformidad con la Minuta del Contrato de Empréstito y de Pignoración de Rentas y Anexos aprobadas por la Subdirección de Financiamiento de Otras Entidades, Seguimiento, Saneamiento y Cartera de la Dirección General de Crédito Público y Tesoro Nacional, el empréstito interno que Centrales Eléctricas de Nariño S.A. E.S.P. proyecta celebrar con base en la presente autorización, seráEl emprendimiento Minhacnda es cié todos

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de Nariño S.A. E.S.P. proyecta celebrar con base en la presente autorización, seráEl emprendimiento Minhacnda es cié todos

RESOLUCIÓN No.

4276 De 20 NOV 2U Página3de5 Continuación de la Resolución "Por/a cual se autoriza a Centrales Eléctricas de Nariño S.A E.S.P., para celebrar un empréstito interno y de pignoración de rentas con e/Banco de Occidente S.A., hasta por/a suma de TREINTA Y TRES MIL TRESCIENTOS MILLONES DE PESOS ($33.300.000.000) moneda legal colombiana." garantizado con la renta denominada Venta de Energía a Usuario Final hasta por el 130% deI servicio anual de la deuda, así como con el otorgamiento de un pagaré por cada desembolso; Que de conformidad con la certificación expedida el 3 de septiembre de 2019 por el Gerente General de Centrales Eléctricas de Nariño S.A. E.S.P., la renta recibida por concepto de Venta de Energía a Usuario Final puede ser pignorada para garantizar las obligaciones de una operación de crédito bancario por TREINTA Y TRES MIL TRESCIENTOS MILLONES DE PESOS ($33.300.000.000) M.L. en una proporción igual al ciento treinta (130%) del servicio anual de la deuda; Que mediante oficio No. 2-2019-042659 del 31 de octubre de 2019, y de conformidad con las facultades contempladas en el artículo 38 del Decreto 4712 de 2008 y en la normatividad vigente aplicable, la Subdirección de Financiamiento de Otras Entidades Seguimiento Saneamiento y Cartera de la Dirección General

conformidad con las facultades contempladas en el artículo 38 del Decreto 4712 de 2008 y en la normatividad vigente aplicable, la Subdirección de Financiamiento de Otras Entidades Seguimiento Saneamiento y Cartera de la Dirección General de Crédito Público y Tesoro Nacional del Ministerio de Hacienda y Crédito Público aprobó los términos de la minuta al Contrato de Empréstito Interno y de Pignoración de Rentas y Pagaré que proyecta celebrar Centrales Eléctricas de Nariño S.A. E.S.P. con el Banco de Occidente S.A., hasta por la suma de TREINTA Y TRES MIL TRESCIENTOS MILLONES DE PESOS ($33.300.000.000) moneda legal colombiana, con el propósito de atender cuatro proyectos de inversión de urgente necesidad y alto impacto para la empresa, los cuales se detallan a continuación: • Remodelación de redes por $13.500 millones • Sistema de información comercial por $ 6.800 millones • Mediciones especiales por $ 7.000 millones • Ausencia de tensión por $ 6.000 millones Que Centrales Eléctricas de Nariño S.A. E.S.P. ha cumplido con los requisitos señalados en el Libro 2 Parte 2 del Decreto 1068 de 2015, para realizar esta clase de operaciones; RESUELVE Artículo 1. Autorización. Autorizar a Centrales Eléctricas de Nariño S.A. E.S.P. para celebrar un empréstito interno y de pignoración de rentas con el Banco de Occidente S.A., hasta por la suma de TREINTA Y TRES MIL TRESCIENTOS MILLONES DE PESOS ($33.300.000.000) moneda legal colombiana.

para celebrar un empréstito interno y de pignoración de rentas con el Banco de Occidente S.A., hasta por la suma de TREINTA Y TRES MIL TRESCIENTOS MILLONES DE PESOS ($33.300.000.000) moneda legal colombiana. Artículo 2. Términos y Condiciones. Los términos y condiciones financieras de la operación de crédito público interno que proyecta celebrar Centrales Eléctricas de Nariño S.A. E.S.P. con el Bando de Occidente S.A., son las siguientes: Plazo de diez (10) años, contados a partir del primer desembolso, incluido un período de gracia a capital de dos (2) años contados a partir de la misma fecha, pagadero en dieciséis (16) cuotas semestrales y consecutivas de conformidad con el modelo de pagaré respectivo. Intereses Remuneratorios. Durante el plazo, incluido el período de gracia a capital, Centrales Eléctricas de Nariño S.A E.S.P. pagará sobre saldos adeudados a capital, intereses corrientes liquidados a la tasa DTF (S.V.) certificada por el Banco de la República o la entidad que haga sus veces, adicionada en un margen de dos punto cuarenta y seis puntos porcentuales (2.46%) (DTF + 2.46% E.A.). El interés así estipulado se convertirá en su equivalente semestre vencido y será pagadero semestre vencido. En cada semestre se ajustará el interés teniendo en cuenta la DTF E.A. vigente a la fechaEl emprendimiento es de todos Minhacienda RESOLUCIÓN No. 4276 De 20 NOV 2019 Página 4 de 5

semestre se ajustará el interés teniendo en cuenta la DTF E.A. vigente a la fechaEl emprendimiento es de todos Minhacienda RESOLUCIÓN No. 4276 De 20 NOV 2019 Página 4 de 5 Continuación de la Resolución "Por/a cual se autoriza a Centrales Eléctricas de Nariño S.A E.S.P., para celebrar un empréstito interno y de pignoración de rentas con e/Banco de Occidente S.A., hasta por/a suma de TRE/NTA Y TRES MIL TRESCIENTOS MILLONES DE PESOS ($33.300.000.000) moneda legal colombiana." de inicio del período de causación de intereses, ¡ncrementado en el mismo número de puntos porcentuales anteriormente indicados. Los intereses remuneratorios serán calculados con base en meses de treinta (30) días y años de trescientos sesenta (360) días. Artículo 3. Destinación. Centrales Eléctricas de Nariño S.A. E.S.P. deberá destinar los recursos provenientes del empréstito interno cuya celebración se autoriza por la presente Resolución, con el propósito de atender cuatro proyectos de inversión de urgente necesidad y alto impacto para la empresa, los cuales se detallan a continuación: • Remodelación de redes por COP$13.500 millones 'Sistema de información comercial por COP$ 6.800 millones • Mediciones especiales por COP$ 7.000 millones 'Ausencia de tensión por COP$ 6.000 millones Artículo 4. Garantía. Autorizar a la Centrales Eléctricas de Nariño SA. E.S.P. para garantizar en una proporción igual al ciento treinta por ciento (130%) del servicio anual de la deuda del contrato de empréstito interno que por la presente

para garantizar en una proporción igual al ciento treinta por ciento (130%) del servicio anual de la deuda del contrato de empréstito interno que por la presente Resolución se autoriza, con la pignoración de la renta denominada Venta de Energía a Usuario Final; así como con el otorgamiento de un pagaré por cada desembolso. Artículo 5. Minuta de Contrato y Pagaré. En desarrollo de la presente autorización, Centrales Eléctricas de Nariño S.A. E.S.P. podrá celebrar el Contrato de Empréstito Interno y de Pignoración de Rentas y Pagaré con el Banco de Occidente S.A., y otorgar un pagaré por cada desembolso que reciba en desarrollo del mismo, en los términos de la minuta al Contrato de Empréstito Interno y de Pignoración de Rentas y Pagaré aprobados por la Subdirección de Financiamiento de Otras Entidades Seguimiento Saneamiento y Cartera de la Dirección General de Crédito Público y Tesoro Nacional del Ministerio de Hacienda y Crédito Público, mediante oficio No. 2-2019-042659 del 31 de octubre de 2019. Artículo 6. Apropiaciones Presupuestales. Los pagos que realice Centrales Eléctricas de Nariño SA. E.S.P. en desarrollo del empréstito interno que se autoriza por la presente Resolución, estarán subordinados a las apropiaciones presupuestales que para el efecto haga en su presupuesto. Por lo tanto, Centrales Eléctricas de Nariño S.A. E.S.P. deberá incluir las partidas necesarias en su proyecto o proyectos de presupuesto anual de gastos.

presupuestales que para el efecto haga en su presupuesto. Por lo tanto, Centrales Eléctricas de Nariño S.A. E.S.P. deberá incluir las partidas necesarias en su proyecto o proyectos de presupuesto anual de gastos. Artículo 7. Registro. Centrales Eléctricas de Nariño SA. E.S.P. deberá solicitar a la Dirección General de Crédito Público y Tesoro Nacional del Ministerio de Hacienda y Crédito Público, la inclusión en el Sistema de Deuda Pública (Base Unica de Datos) del contrato de empréstito interno que suscriba en desarrollo de la presente Resolución, de conformidad con lo dispuesto por el artículo 16 de la Ley 185 de 1995, modificado por el artículo 13 de la Ley 533 de 1999. Centrales Eléctricas de Nariño S.A. E.S.P. deberá remitir fotocopia del contrato de empréstito interno a la Dirección General de Crédito Público y Tesoro Nacional, dentro de los diez (10) días calendario siguientes al perfeccionamiento del mismo. Artículo 8. Compromiso de Información. Centrales Eléctricas de Nariño SA. E.S.P. deberá presentar a la Dirección General de Crédito Público y Tesoro Nacional del Ministerio de Hacienda y Crédito Público, dentro de los diez (10) primeros días calendario del mes siguiente al mes que se reporte, la información referente a saldos y movimientos de la operación de crédito público que por laEl emprendimiento es de todos Minhacienda RESOLUCIÓN No. 4276 De 20 Nov 2fl19 Página5de5 Continuación de la Resolución "Por/a cual se autoriza a Centrales Eléctricas de Nariño S.A E.S.P., para celebrar

es de todos Minhacienda RESOLUCIÓN No. 4276 De 20 Nov 2fl19 Página5de5 Continuación de la Resolución "Por/a cual se autoriza a Centrales Eléctricas de Nariño S.A E.S.P., para celebrar un empréstito interno y de pignoración de rentas con el Banco de Occidente S.A., hasta por/a suma de TREINTA Y TRES MIL TRESCIENTOS MILLONES DE PESOS ($33.300.000.000) moneda legal colombiana." presente Resolución se autoriza hasta el pago total de la deuda, de conformidad con el inciso 2 deI artículo 16 de la Ley 185 de 1995, modificado por el artículo 13 de la Ley 533 de 1999. Artículo 9. Vigencia. La presente Resolución rige a partir de la fecha de su publicación en el Diario Oficial, requisito que se entiende cumplido con la orden impartida por el Director General de Crédito Público y Tesoro Nacional del Ministerio de Hacienda y Crédito Público, de conformidad con el artículo 18 de la Ley 185 de 1995.

PUBLÍQUESE, COMUNÍQUESE Y CÚMPLASE

Dada en Bogotá D.C., a los 2019

ALBERTO CARRASQUILLA BARRERA MINISTRO DE HACIENDA Y CRÉDITO PÚBLIC f i

APROBÓ: ,. ÇLiia Maria Morales Villalobos! Juan Pablo Puerto Reyes

REVISÓ: 'Norberto Barrantes Fajardo ELABORÓ: yarmen Helena Ferreira Rodriguez DEPENDENCIA: / Subdirección de Financiamiento de Otras Entidades, Seguimiento, Saneamiento y Cartera