MINHACIENDA - Resolucion 4329 del 21 diciembre de 2017

- TODOS PORUN

NUEVO PAIS PÁZ EQUIDAD EDUCACIÓN

MINHACIENDA ResoLución 4329 21 DIC. 2017 Por la cual se autoriza a Gestión Energética S.A. E.S.P. — GENSA S.A. E.S.P. para celebrar un empréstito interno con Bancolombia S.A., hasta por la suma de SEIS MIL MILLONES DE PESOS ($6.000,000.000) moneda legal colombiana. EL MINISTRO DE HACIENDA Y CRÉDITO PÚBLICO En uso de sus facultades legáles, en especial de las que le confiere el artículo 6 de la Ley 781 de 2002 y el artículo 2.2.1.2.1.5 del Decreto 1068 de 2015 y, CONSIDERANDO Que mediante oficios Nos. PRE — 002733201.7 del 7 de noviembre de 2017 y alcance No. PRE — 0028402017 del 16 de noviembre de 2017, radicados en el Ministerio de Hacienda y Crédito Público bajo los Nos. 1-2017-092653 y 1-2017-095867 el 9 y 20 de noviembre de 2017, respectivamente, Gestión Energética S.A. E:S.P.— GENSA S.A. E.S.P. solicitó al Ministerio de Hacienda y Crédito Público autorización para celebrar un empréstito interno de largo plazo por el valor de $5.000 millones de pesos, destinados para solventar gastos vinculados a obligaciones de pago derivadas del contrato PPA de " Paipa IV para la vigencia 2017; Que el artículo 6 de la Ley 781 de 2002, dispone que sin perjuicio de lo establecido en

para solventar gastos vinculados a obligaciones de pago derivadas del contrato PPA de " Paipa IV para la vigencia 2017; Que el artículo 6 de la Ley 781 de 2002, dispone que sin perjuicio de lo establecido en los artículos 31 y 32 de la Ley 142 de 1994 para otros actos y contratos, la gestión y celebración de los actos y contratos de que trata el Decreto 2681 de 1993 (compilado en el Libro 2 Parte 2 del Décreto 1068 de 2015) y demás normas concordantes por parte de las empresas de servicios públicos domiciliarios oficiales y mixtas, así como de aquellas con participación directa o indirecta del Estado superior al cincuenta por ciento (50%) de su capital social, se sujetarán a las normas sobre crédito público aplicables a las entidades descentralizadas del correspondiente orden administrativo; Que el artículo 2.2.1.2.1.5 del Decreto 1068 de 2015, dispone que la celebración de contratos de empréstito interno por las entidades descentralizadas del orden nacional, requerirá autorización para suscribir el contrato y otorgar garantías al prestamista, impartida mediante Resolución del Ministerio de Hacienda y Crédito Público, la cual podrá otorgarse una vez se cuente con el concepto favorable del Departamento . Nacional de Planeación y las correspondientes minutas definitivas; Que Gestión Energética S.A. E.S.P., es una empresa de servicios públicos mixta, de - nacionalidad Colombiana, constituida como sociedad por acciones, del tipo de las . anónimas, sometida al régimen general de los servicios públicos domiciliarios y que ejerce sus actividades dentro del ámbito del derecho privado como empresario

• nacionalidad Colombiana, constituida como sociedad por acciones, del tipo de las . anónimas, sometida al régimen general de los servicios públicos domiciliarios y que ejerce sus actividades dentro del ámbito del derecho privado como empresario

mercantil;- ¿cey TODOS POR UN (E) MINHACIENDA Ez NUEVO PAÍS pra PAZ EQUIDAD EDUCACIÓN 4329 . 21 DIC. 2017 RESOLUCIÓN No. de Página 2 de 4

Continuación de la Resolución “Por la cual se autoriza a GESTIÓN ENERGÉTICA S.A. E.S.P. — GENSA S.A. E.S.P. para celebrar un empréstito interno con Bancolombia S.A., hasta por la suma de seis mil millones de pesos ($6.000.000.000) moneda legal colombiana”. Que según consta en la certificación expedida por la Secretaria General de Gestión Energética S.A. E.S.P. — GENSA S.A. E.S.P. de fecha 2 de noviembre de 2017, "En reunión realizada el día 26 de octubre de 2016, en su sesión No. 249, la Junta Directiva de Gestión Energética S.A. E.S.P. — GENSA S.A. E.S.P. autoriza por unanimidad, luego de analizar lo expuesto por la Directora Financiera iniciar los trámites pertinentes ante el Gobierno Nacional, para contratar créditos de largo plazo, por la suma de DIECISÉIS MIL CIENTO OCHENTA Y SIETE MILLONES DE PESOS MONEDA CORRIENTE ($16.187.000.000) y otorgar las garantías requeridas, récursos que se destinarán a solventar gastos vinculados a obligaciones de pago derivadas del contrato PPA. Esta autorización no tiene caducidad y aplica para todos los procedimientos que la

($16.187.000.000) y otorgar las garantías requeridas, récursos que se destinarán a solventar gastos vinculados a obligaciones de pago derivadas del contrato PPA. Esta autorización no tiene caducidad y aplica para todos los procedimientos que la administración deba ejecutar en torno a la consecución del crédito de largo plazo, igualmente faculta al Representante Legal de la Entidad para que contrate dicho crédito y otorgar las garantías requeridas”; j Que mediante oficio. No. SC-20174380136041 del 23 de febrero de 2017, el Departamento Nacional de Planeación otorgó a Gestión Energética S.A. E.S.P. — | GENSA S.A. E.S.P. concepto favorable para llevar a cabo operaciones de crédito público interno, de largo plazo sin garantía de la Nación en los términos estipulados en el Decreto 1068 de 2015, hasta por COP$16.187 millones, con el propósito de solventar gastos vinculados a obligaciones de pago derivadas del contrato PPA de PAIPA IV para la vigencia 2017; Que con cargo al cupo de que trata el considerando anterior, el Ministerio de Hacienda y Crédito Público expidió la Resolución No. 3763 del 15 de noviembre de 2017, por la cual se autorizó a Gestión Energética S.A. E.S.P. — GENSA S.A. E.S.P para celebrar un empréstito interno con el Banco Davivienda S.A., hasta por la suma de DIEZ MIL MILLONES DE PESOS ($10.000.000.000) moneda legal colombiana, quedando un cupo autorizado y no utilizado de SEIS MIL CIENTO OCHENTA Y SIETE MILLONES DE PESOS ($6.187.000,000) moneda legal colombiana;

MILLONES DE PESOS ($10.000.000.000) moneda legal colombiana, quedando un cupo autorizado y no utilizado de SEIS MIL CIENTO OCHENTA Y SIETE MILLONES DE PESOS ($6.187.000,000) moneda legal colombiana; Que Gestión Energética S.A. E.S.P. - GENSA S.A. E.S.P. proyecta celebrar un empréstito interno con Bancolombia S.A., hasta por la suma SE!S MIL MILLONES DE PESOS ($6.000.000.000) moneda legal colombiana, bajo las siguientes condiciones financieras: Plazo de siete (7) años, incluidos dos (2) años de gracia a capital contados a partir de la fecha del primer desembolso, pagadero en veinte (20) cuotas trimestrales iguales y consecutivas de conformidad con el pagaré respectivo. Durante el plazo, incluido el periodo de gracia a capital, Gestión Energética S.A. E.S.P. — GENSA S.A. E.S.P. pagará sobre saldos de capital adeudados, intereses corrientes liquidados a la tasa DTF TA. certificada por el Banco de la República, o la entidad que haga sus veces, adicionada en un margen de dos punto ochenta puntos porcentuales (2.80%) (DTF + 2.80% T.A.). El interés así estipulado se convertirá en su equivalente trimestre vencido y será pagadero trimestre vencido. En cada trimestre se ajustará el interés teniendo en cuenta la DTF T.A. vigente a la fecha de inicio de cada periodo de causación de intereses, incrementado en el mismo número de puntos porcentuales anteriormente indicados. Los intereses remuneratorios serán calculados con base en | meses de treinta (30) días y años de trescientos sesenta (360) días; |

causación de intereses, incrementado en el mismo número de puntos porcentuales anteriormente indicados. Los intereses remuneratorios serán calculados con base en | meses de treinta (30) días y años de trescientos sesenta (360) días; | Que el empréstito interno que Gestión Energética S.A. E.S.P. - GENSA S.A. E.S.P. proyecta celebrar con base en la presente autorización, será garantizado con el otorgamiento de un pagaré por cada desembolso; Que mediante oficio No. 2-2017-040884 del 29 de noviembre de 2017 la Dirección General de Crédito Público y Tesoro Nacional del Ministerio de Hacienda y CréditoMINHACIENDA TODOSPORUN NUEVO PAÍS ' E PAZ E " = QUIDAD EDUCACIÓN | RESOLUCIÓN No. 4329: de 21 DIC. 2017 Página 3 de 4 Continuación de la Resolución “Por la cual se autoriza a GESTIÓN ENERGÉTICA S.A. E.S.P. — GENSA S.A. E.S.P. para celebrar un empréstito interno con Bancolombia S.A., hasta por la.suma de seis mil millones de pesos ($6.000.000.000) moneda legal colombiana”. Público dio aprobación a los términos de la minuta de Contrato de Empréstito Interno y Pagaré que proyecta celebrar Gestión Energética 'S.A. E.S.P. - GENSA S.A. E.S.P. con Bancolombia S.A., hasta por la suma de SEIS MIL MILLONES DE PESOS ($6.000.000.000) moneda legal colombiana, destinados con el propósito de solventar gastos vinculados a obligaciones de pago derivadas del contrato PPA de PAIPA IV para la vigencia 2017;

($6.000.000.000) moneda legal colombiana, destinados con el propósito de solventar gastos vinculados a obligaciones de pago derivadas del contrato PPA de PAIPA IV para la vigencia 2017; Que Gestión Energética S.A. E.S.P. - GENSA S.A. E.S.P. ha cumplido con los requisitos señalados en el Libro 2 Parte 2 del Decreto 1068 de 2015, para realizar esta clase de operaciones; RESUELVE Artículo 1. Autorización. Autorizar a Gestión Energética S.A. E.S.P. - GENSA S.A. E.S.P. para celebrar un empréstito interno con Bancolombia S.A., hasta por la suma de SEIS MIL MILLONES DE PESOS ($6.000.000.000) moneda legal colombiana. Artículo 2. Términos y Condiciones. Los términos y condiciones financieras de la operación de crédito público interno que proyecta celebrar Gestión Energética S.A. E.S.P. - GENSA S.A. E.S.P. con Bancolombia S.A., son las siguientes: Plazo de siete (7) años, incluidos dos (2) años de gracia a capita! contados a partir de la fecha del primer desembolso, pagadero en veinte (20) cuotas trimestrales iguales y consecutivas de conformidad con el pagaré respectivo. Durante el plazo, incluido el periodo de gracia a capital, Gestión Energética S.A. E.S.P. — GENSA S.A. E.S.P. pagará sobre saldos de capital adeudados, intereses corrientes liquidados a la tasa DTF T.A. certificada por el Banco de la República, o la entidad que haga sus veces, adicionada en un margen de dos punto ochenta puntos porcentuales (2.80%) (DTF + 2.80% T.A.). El interés así

Banco de la República, o la entidad que haga sus veces, adicionada en un margen de dos punto ochenta puntos porcentuales (2.80%) (DTF + 2.80% T.A.). El interés así estipulado se convertirá en su equivalente trimestre vencido y será pagadero trimestre vencido. En cada trimestre se ajustará el interés teniendo en cuenta la DTF T.A. vigente a la fecha de inicio de cada periodo de causación de intereses, incrementado en el mismo número de puntos porcentuales anteriormente indicados. Los intereses remuneratorios serán calculados con base en meses de treinta (30) días y años de trescientos sesenta (360) días; Artículo 3. Destinación. Gestión Energética S.A. E.S.P. - GENSA S.A. E.S.P. deberá destinar los recursos provenientes del empréstito interno cuya celebración se autoriza por la presente Resolución, con el propósito de solventar gastos vinculados a obligaciones de pago derivadas del contrato PPA de PAIPA IV para la vigencia 2017, Artículo 4. Garantía. Autorizar a Gestión Energética S.A. E.S.P, — GENSA S.A. E.S.P. para garantizar el empréstito interno que por la presente Resolución se autoriza, con el otorgamiento de un pagaré por cada desembolso. Artículo 5. Minuta de Contrato y Pagaré. En desarrollo de la presente autorización, Gestión Energética S.A. E.S.P. —- GENSA S.A. E.S.P. podrá celebrar el contrato de empréstito. interno con Báncolombia:S.A. y otorgar un pagaré por cada desembolso a favor del mismo, en los términos de la Minuta de Contrato de Empréstito Interno y

empréstito. interno con Báncolombia:S.A. y otorgar un pagaré por cada desembolso a favor del mismo, en los términos de la Minuta de Contrato de Empréstito Interno y Pagaré aprobada por la Dirección General de Crédito Público y Tesoro Nacional del : Ministerio de Hacienda y Crédito Público mediante oficio 2-2017-040884 del 29 de noviembre de 2017.MINHACIENDA TODOS POR UN 21 DIC. 2017 RESOLUCIÓN No. 432 9 de Página 4 de 4 y PAZ EQUIDAD EDUCACIÓN Continuación de la Resolución “Por la cual se autoriza a GESTIÓN ENERGÉTICA S.A. E.S.P. - GENSA S.A. E.S.P. para celebrar un empréstito interno con Bancolombia S.A., hasta por la.-suma de seis mil millones de pesos ($6.000.000.000) moneda legal colombiana”.

(E NUEVOPAÍS.

Artículo 6. Apropiaciones presupuestales. Los pagos que realice Gestión Energética S.A. ES.P. —- GENSA S.A. E.S.P. en desarrollo del contrato de empréstito interno autorizado por la presente Resolución, estarán sujetos a las apropiaciones presupuestales que para el efecto haga en su presupuesto. Por lo tanto, Gestión ' Energética S.A. E.S.P. - GENSA S.A. E.S.P. deberá incluir las partidas necesarias en su proyecto o proyectos de presupuesto anual de gastos. Artículo 7. Registro. Gestión Energética S.A. E.S.P. — GENSA S.A. E.S.P. deberá solicitar a la Dirección General de Crédito Público y Tesoro Nacional del Ministerio de

su proyecto o proyectos de presupuesto anual de gastos. Artículo 7. Registro. Gestión Energética S.A. E.S.P. — GENSA S.A. E.S.P. deberá solicitar a la Dirección General de Crédito Público y Tesoro Nacional del Ministerio de Hacienda y Crédito Público, la inclusión en el Sistema de Deuda Pública (Base Única de Datos) del contrato de empréstito interno autorizado por la presente Resolución, de conformidad con lo dispuesto por el artículo 13 de la Ley 533 de 1999, para lo cual deberá remitir fotocopia del contrato de empréstito interno a la Subdirección de Financiamiento de Otras Entidades; Seguimiento, Saneamiento y Cartera de la citada Dirección, dentro de los diez (10) días calendario siguientes al perfeccionamiento del mismo, : Artículo 8. Compromiso de información. Gestión Energética S.A. E.S.P. — GENSA S.A. E.S.P. deberá presentar a la Dirección General de Crédito Público y Tesoro Nacional del Ministerio de Hacienda y Crédito Público, dentro de los diez (10) primeros días calendario del mes siguiente al mes que se reporte, la información referente a saldos y movimientos de la operación de crédito público que por la presente Resolución se autoriza hasta el pago total de la deuda, de conformidad con el artículo 13 de la Ley 533 de 1999. Artículo 9. Vigencia. La presente Resolución rige a partir de la fecha de su publicación en el Diario Oficial, requisito que se entiende cumplido con la orden impartida por el Director General de Crédito Público y Tesoro Nacional del Ministerio de Hacienda y Crédito Público, según lo dispuesto por el artículo 18 de la Ley 185 de 1995.

Director General de Crédito Público y Tesoro Nacional del Ministerio de Hacienda y Crédito Público, según lo dispuesto por el artículo 18 de la Ley 185 de 1995.

PUBLÍQUESE, COMUNÍQUESE Y CÚMPLASE

Dada en Bogotá D.C., a los 21 DIC. 2017

MINISTRO DE HACIENDA Y CRÉDITO PÚBLICO, .

/Mumir Ort MAURICIO CÁRDENAS SANTAMARÍA P Ó: 1/2 Mateus — Juan Pablo y : RÓ REVISO: Carmen Helena Ferreira RodriguéZ7Karen Bibiana Guzmán Vanegas qu PENDENCIA: Subdirección de Financiamiento de Otras Entidades, Seguimiento, Saneamiento yJCartera