MINHACIENDA - Resolucion 4931 del 13 de diciembre de 2018

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Ed GOBIERNO GOBIERNO — (5) MINHACIENDA “Eu RESOLUCIÓN 4931 13 DIC. 2018

Por la cual se autoriza a Centrales Eléctricas de Nariño S.A. E.S.P. —- CEDENAR S.A. E.S.P. para celebrar un empréstito interno y de pignoración de rentas con Bancolombia S.A., hasta por la suma de DIECISÉIS MIL MILLONES DE PESOS ($16. 000.000.000) moneda legal colombiana EL MINISTRO DE HACIENDA Y CRÉDITO PÚBLICO En uso de sus facultades legales, en especial de las que le confiere el artículo 6 de la Ley 781 de 2002 y el artículo 2.2.1.2.1.5 del Decreto 1068 de 2015 y CONSIDERANDO Que mediante oficio radicado en el Ministerio de Hacienda y Crédito Público bajo el No. 1-2018-097707 el 8 de octubre de 2018, Centrales Eléctricas de Nariño S.A. E.S.P. — CEDENAR S.A. E.S.P. solicitó autorización para celebrar una operación de crédito interno por valor de $16.000 millones, con destino a fondear 2 proyectos de inversión denominados Remodelación de Redes eléctricas por valor de $10.000 millones y Repotenciación de la PCH (Pequeña Central Hidroeléctrica) de Julio Bravo por valor de $6,000 millones; Que el artículo 6 de la Ley 781 de 2002, dispone que sin perjuicio de lo establecido en los artículos 31 y 32 de la Ley 142 de 1994 para otros actos y contratos, la gestión

por valor de $6,000 millones; Que el artículo 6 de la Ley 781 de 2002, dispone que sin perjuicio de lo establecido en los artículos 31 y 32 de la Ley 142 de 1994 para otros actos y contratos, la gestión y celebración de los actos y contratos de que trata el Decreto 2681 de 1993 (compilado en el Libro 2 Parte 2 del Decreto 1068 de 2015) y demás normas concordantes por parte de las empresas de servicios públicos domiciliarios oficiales y mixtas, así como de aquellas con participación directa o indirecta del Estado superior al cincuenta por ciento (50%) de su capital social, se sujetarán a las normas sobre crédito público aplicables a las entidades descentralizadas del correspondiente orden administrativo; Que el Artículo 2.2.1.2.1.5 del Decreto 1068 de 2015, dispone que la celebración de contratos de empréstito interno por las entidades descentralizadas del orden nacional, requerirá autorización para suscribir el contrato y otorgar garantías al prestamista, impartida mediante Resolución del Ministerio de Hacienda y Crédito Público, la cual podrá otorgarse una vez se cuente con el concepto favorable del Departamento Nacional de Planeación y las correspondientes minutas definitivas; Que Centrales Eléctricas de Nariño S.A. E.S.P. — CEDENAR S.A. E.S.P., es una empresa de servicios públicos mixta, de nacionalidad Colombiana, constituida como sociedad por acciones, del tipo de las anónimas, sometida al régimen general de los servicios públicos domiciliarios y que ejerce actividades dentro del ámbito del derecho privado como empresario mercantil;

sociedad por acciones, del tipo de las anónimas, sometida al régimen general de los servicios públicos domiciliarios y que ejerce actividades dentro del ámbito del derecho privado como empresario mercantil; Que mediante oficio No. SC-20184380610971 del 11 de octubre de 2018, el Departamento Nacional de Planeación otorgó a Centrales Eléctricas de Nariño S.A. E.S.P. — CEDENAR S.A. E.S.P. concepto favorable para llevar a cabo operaciones de crédito público interno, de largo plazo sin garantía de la Nación en los términos estipulados en el Decreto 1068 de 2015, hasta por COP $16.000 millones, con el propósito de fondear la remodelación de Redes de Distribución por un valor de COP2 GOBIERNO (8) SecoLomma MINHACIENDA RESOLUCIÓN No. 931 De 13 DIC. 2018 - Página2de4 Continuación de la Resolución “Por la cual se autoriza a Centrales Eléctricas de Nariño S.A. E.S.P. — CEDENAR S.A. E.S.P. para celebrar un empréstito interno y de pignoración de rentas con Bancolombia $.A., hasta por la suma de DIECISÉIS MIL MILLONES DE PESOS ($16.000,000.000) moneda legal colombiana. - $10.000 millones y para financiar la Repotenciación PCH Julio Bravo por valor de COP $6.000 millones; Que según consta en la certificación del 8 de noviembre de 2018, suscrita por el Secretario General de la Junta Directiva de Centrales Eléctricas de Nariño S.A. E.S.P. — CEDENAR S.A. E.S.P., la Junta Directiva en reunión ordinaria del 24 de

Secretario General de la Junta Directiva de Centrales Eléctricas de Nariño S.A. E.S.P. — CEDENAR S.A. E.S.P., la Junta Directiva en reunión ordinaria del 24 de octubre de 2017, “aprobó por unanimidad otorgar AUTORIZACIÓN EXPRESA al Señor Gerente General y en consecuencia Representante Legal de la Empresa, Ingeniero JORGE CHINGUAL VARGAS, para la contratación de un crédito Bancario por valor de DIECISÉIS MIL MILLONES DE PESOS ($16.000.000.000), con destino a: Remodelación de Redes eléctricas por valor de DIEZ MIL MILLONES DE PESOS ($710.000.000.000), Repotenciación de la PCH Julio Bravo por valor de SEIS MIL MILLONES DE PESOS '($6.000.000,000), otorgando como garantía para el crédito, los ingresos por venta de energía. A la fecha la autorización se encuentra vigente”; Que Centrales Eléctricas de Nariño S.A. E.S.P. — CEDENAR S.A. E.S.P. proyecta celebrar un empréstito interno y de pignoración de rentas con Bancolombia S.A., hasta por la suma de DIECISEIS MIL MILLONES DE PESOS ($16.000.000.000) moneda legal colombiana, bajo las siguientes condiciones financieras: Plazo de diez (10) años contados a partir del primer desembolso, incluidos dos (2) años de gracia a capital contados a partir de la misma fecha, pagaderos en treinta y dos (32) cuotas trimestrales, iguales y consecutivas. Intereses Remuneratorios: Durante el plazo, incluido el período de gracia a capital, Centrales Eléctricas de Nariño S.A E.S.P. —

trimestrales, iguales y consecutivas. Intereses Remuneratorios: Durante el plazo, incluido el período de gracia a capital, Centrales Eléctricas de Nariño S.A E.S.P. — CEDENAR S.A. E.S.P. pagará sobre saldos de capital adeudados, intereses corrientes liquidados a la tasa DTF (T.A.) certificada por el Banco de la República, o la entidad que haga sus veces, adicionada en un margen de uno. punto setenta puntos porcentuales (1.70%) (DTF + 1.70% T.A.). El interés asi estipulado se convertirá en su equivalente trimestre vencido y será pagadero trimestre vencido. En cada trimestre se ajustará el interés teniendo en cuenta la DTF T.A. vigente a la fecha de inicio del período de causación de intereses, incrementado en el mismo número de puntos porcentuales anteriormente indicados. Los intereses remuneratorios serán calculados con base en meses de treinta (30) días y años de trescientos sesenta (360) días; Que de conformidad con lo manifestado por CentralesEléctricas de Nariño S.A. E.S.P. — CEDENAR S.A. E.S.P. en su comunicación radicada en el Ministerio de Hacienda y Crédito Público bajo el No. 1-2018-097707 el 8 de octubre de 2018, el empréstito interno que Centrales Eléctricas de Nariño S.A. E.S.P. —- CEDENAR S.A. E.S.P. proyecta celebrar con base en la presente autorización, será garantizado con la pignoración de los ingresos por venta de energía, así como con el otorgamiento de un pagaré por cada desembolso;

E.S.P. proyecta celebrar con base en la presente autorización, será garantizado con la pignoración de los ingresos por venta de energía, así como con el otorgamiento de un pagaré por cada desembolso; Que de conformidad con la certificación expedida el 19 de octubre de 2018 por el Gerente General de Centrales Eléctricas de Nariño S.A. E.S.P. — CEDENAR S.A. E.S.P., la renta denominada Venta de Energía Usuario Final, se encuentra libre de pignoración y puede ser pignorada a Bancolombia S.A. para garantizar las obligaciones derivadas de una operación de crédito bancario por DIECISÉIS MIL MILLONES DE PESOS ($16.000.000.000) moneda legal colombiana en una proporción igual al ciento treinta por ciento (130%) del servicio anual de la deuda; Que mediante oficio No. 2-2018-044417 del 3 de diciembre de 2018, y de A conformidad con las facultades contempladas en el artículo 38 del Decreto 4712 de 2008, la Subdirección de Financiamiento de Otras Entidades, Seguimiento, Saneamiento y Cartera de la Dirección General de Crédito Público y TesoroGOBIERNO LA MINHACIENDA RESOLUCIÓN No. 4931 De 1 3 DIC. 2018 Página 3 de 4 Continuación de la Resolución “Por la cual se autoriza a Centrales Eléctricas de Nariño S.A. E.S.P. — CEDENAR S.A. E.S.P. para celebrar un empréstito interno y de pignoración de rentas con Bancolombia S.A., hasta por la suma de DIECISÉIS MIL MILLONES DE PESOS ($16.000.000.000) moneda legal colombiana.

CEDENAR S.A. E.S.P. para celebrar un empréstito interno y de pignoración de rentas con Bancolombia S.A., hasta por la suma de DIECISÉIS MIL MILLONES DE PESOS ($16.000.000.000) moneda legal colombiana. Nacional, aprobó los términos de la minuta de Contrato de Empréstito Interno y de Pignoración de Rentas, y Ánexos que proyecta celebrar Centrales Eléctricas de Nariño S.A. E.S.P. - CEDENAR S.A. E.S.P. con Bancolombia S.A. hasta por la suma de DIECISÉIS MIL MILLONES DE PESOS ($16.000.000.000) moneda legal colombiana, con el propósito de fondear la remodelación de Redes de Distribución por un valor de $10.000 millones y para financiar la Repotenciación PCH Julio Bravo por valor de $6,000 millones; Que Centrales Eléctricas de Nariño S.A. E.S.P. —- CEDENAR S.A. E.S.P. ha cumplido con los requisitos señalados en el Libro 2 Parte 2 del Decreto 1068 de 2015 para realizar esta clase de operaciones; RESUELVE Artículo 1. Autorización. Autorizar a Centrales Eléctricas de Nariño S.A. E.S.P. — CEDENAR S.A. E.S.P. para celebrar un empréstito interno y de pignoración de rentas con Bancolombia S.A., hasta por la suma de DIECISÉIS MIL MILLONES DE PESOS (5$16.000.000.000) moneda legal colombiana. Artículo 2, Términos y Condiciones. Los términos y condiciones financieras de la operación de crédito público interno que proyecta celebrar Centrales Eléctricas de

PESOS (5$16.000.000.000) moneda legal colombiana. Artículo 2, Términos y Condiciones. Los términos y condiciones financieras de la operación de crédito público interno que proyecta celebrar Centrales Eléctricas de Nariño S.A. E.S.P. - CEDENAR S.A. E.S.P. con Bancolombia S.A., son las siguientes: Plazo de diez (10) años contados a partir del primer desembolso, incluidos dos (2) años de gracia a capital contados a partir de la misma fecha, pagaderos en treinta y dos (32) cuotas trimestrales, iguales y consecutivas. Intereses Remuneratorios: Durante el plazo, incluido el periodo: de gracia a capital, Centrales Eléctricas de Nariño S.A E.S.P. - CEDENAR S.A. E.S.P. pagará sobre saldos de capital adeudados, intereses corrientes liquidados a la tasa DTF (T.A.) certificada por el Banco de la República, o la entidad que haga sus veces, adicionada en un margen de uno punto setenta puntos porcentuales (1.70%) (DTF + 1.70% T.A.). El interés asi estipulado se convertirá en su equivalente trimestre vencido y será pagadero trimestre vencido. En cada trimestre se ajustará el interés teniendo en cuenta la DTF T.A. vigente a la fecha de inicio del período de causación de intereses, incrementado en el mismo número de puntos porcentuales anteriormente indicados. Los intereses remuneratorios serán calculados con base en meses de treinta (30) días y años de trescientos sesenta (360) días. Artículo 3. Destinación. Centrales Eléctricas de Nariño S.A. E.S.P. - CEDENAR

Los intereses remuneratorios serán calculados con base en meses de treinta (30) días y años de trescientos sesenta (360) días. Artículo 3. Destinación. Centrales Eléctricas de Nariño S.A. E.S.P. - CEDENAR S.A. ES.P. deberá destinar los recursos provenientes del empréstito cuya celebración se autoriza por la presente Resolución, con el propósito de fondear la remodelación de Redes de Distribución por un valor de COP $10.000 millones y para financiar la Repotenciación PCH Julio Bravo por valor de COP $6.000 millones. Artículo 4. Garantía. Autorizar a Centrales Eléctricas de Nariño S.A. E.S.P. - CEDENAR S.A. E.S.P. para garantizar hasta el 130% del servicio anual de la deuda del contrato de empréstito que por la presente Resolución se autoriza, con la pignoración de la renta denominada Venta de Energía Usuario Final; así como con el otorgamiento de un pagaré por cada desembolso, A Artículo 5. Minuta de Contrato y Pagaré. En desarrollo de la presente autorización, Centrales Eléctricas de Nariño S.A. E.S.P. - CEDENAR S.A. E.S.P. podrá celebrar el Contrato de Empréstito Interno y de Pignoración de Rentas, y Anexos con(5 GOBIERNO EJ DE COLOMBIA (E) MINHACIENDA RESOLUCIÓN No. 1931 De 13 DIC. 2018 Página 4 de 4 Continuación de la Resolución “Por la cual se autoriza a Centrales Eléctricas de Nariño S.A. E.S.P. —

RESOLUCIÓN No. 1931 De 13 DIC. 2018 Página 4 de 4 Continuación de la Resolución “Por la cual se autoriza a Centrales Eléctricas de Nariño S.A. E.S.P. — CEDENAR S.A. E.$5.P. para celebrar un empréstito interno y de pignoración de rentas con Bancolombia S.A., hasta por la suma de DIECISÉIS MIL MILLONES DE PESOS ($16.000.000.000) moneda legal colombiana, Bancolombia S.A., y otorgar un pagaré por cada desembolso a favor del Banco, en los términos de la minuta aprobada por la Subdirección de Financiamiento de Otras Entidades, Seguimiento, Saneamiento y Cartera de la Dirección General de Crédito Público y Tesoro Nacional del Ministerio de Hacienda y Crédito Público, mediante oficio No. 2-2018-044417 del 3 de diciembre de 2018. os Artículo 6. Apropiaciones Presupuestales. Los pagos que realice Centrales Eléctricas de Nariño S.A. E.S.P. - CEDENAR S.A. E.S.P. en desarrollo del empréstito interno que celebre con base en la presente Resolución, estarán sujetos a las apropiaciones presupuestales que para el efecto haga en su presupuesto. Por lo tanto, Centrales Eléctricas de Nariño S.A. E.S.P. - CEDENAR S.A. E.S.P. deberá incluir las partidas necesarias en su proyecto o proyectos de presupuesto anual de gastos, Artículo 7. Registro. Centrales Eléctricas de Nariño S.A, E.S.P. - CEDENAR S.A.

incluir las partidas necesarias en su proyecto o proyectos de presupuesto anual de gastos, Artículo 7. Registro. Centrales Eléctricas de Nariño S.A, E.S.P. - CEDENAR S.A. E.S.P. deberá solicitar a la Dirección General de Crédito Público y Tesoro Nacional del Ministerio de Hacienda y Crédito Público, la inclusión en el Sistema de Deuda : Pública (Báse Única de Datos) del contrato de empréstito interno y de pignoración de rentas que suscriba en desarrollo de la presente Resolución, de conformidad con lo dispuesto por el artículo 16 de la Ley 185 de 1995, modificado por el artículo 13 de la Ley 533 de 1999, para lo cual deberá remitir fotocopia del contrato de empréstito interno y de pignoración de rentas en mención a la Dirección General de Crédito Público y Tesoro Nacional, dentro de los diez (10) días calendario siguientes al perfeccionamiento del mismo. Artículo 8. Compromiso de Información. Centrales Eléctricas de Nariño S.A. E.S.P. - CEDENAR S.A. E.S.P. deberá presentar a la Dirección General de Crédito Público y Tesoro Nacional del Ministerio de Hacienda y Crédito Público, dentro de los diez (10) primeros días calendario del mes siguiente al mes que se reporte, la información referente a saldos y movimientos de la operación de crédito público que por la presente Resolución se autoriza hasta el pago total de la deuda, de conformidad con el artículo 16 de la Ley 185 de 1995, modificado por el articulo 13 de la Ley 533 de 1999. Artículo 9. Vigencia. La presente Resolución rige a partir de la fecha de su

conformidad con el artículo 16 de la Ley 185 de 1995, modificado por el articulo 13 de la Ley 533 de 1999. Artículo 9. Vigencia. La presente Resolución rige a partir de la fecha de su publicación en el Diario Oficial, requisito que se .-entiende cumplido con la orden impartida por el Director General de Crédito Público y Tesoro Nacional del Ministerio de Hacienda y Crédito Público, según lo dispuesto por el artículo 18 de la Ley 185 de 1995.

PUBLÍQUESE, COMUNÍQUESE Y CÚMPLASE

Dada en Bogotá D.C., a los 13 DIC. 2018

MINISTRO DE HACIENDA Y CREDITO PÚBLICO y L ALBERTO peral le

APROBÓ: llUn a María Morales Villalobos/Juan Pablo Pueo/'

REVISÓ: Karen Bibiana Guzmán Vanegas Fay ELABORÓ: Carmen Helena Ferreira Rodriguez) DEPENDENCIA: Subdirección de Financiamiento de Gtras ntidades, Seguimiento, Saneamiento y y Cartera