MINHACIENDA - Resolución 900 de 2022

RESOLUCIÓN Q 9 0 Q ¡·1 8 ABR. 2022 ) Por la cual se autoriza a INTERNEXA S.A. para celebrar un contrato de empréstito interno con el Banco Popular S.A., por la suma de DOCE MIL NOVECIENTOS MILLONES DE PESOS ($12.900.000.000) moneda legal colombiana. EL MINISTRO DE HACIENDA Y CRÉDITO PÚBLICO En uso de sus facultades legales, en especial las que le confiere el artículo 262 de la Ley 1450 de 2011 y el artículo 2.2.1.2.1.6 del Decreto 1068 de 2015, y

CONSIDERANDO

Que mediante comunicación radicada en el Ministerio de Hacienda y Crédito Público bajo el No. 1-2021098679 del 05 de noviembre de 2021, INTERNEXA S.A. solicitó al Ministerio de Hacienda y Crédito Público autorización "( ... )para celebrar una (1) operación de crédito publico interno con el Banco Popular S.A. hasta por la suma de DOCE MIL NOVECIENTOS MILLONES DE PESOS ($12.900.000.000) moneda legal colombiana, con el fin de financiar el plan de inversiones 2022 de la compañía. (. .. )"; Que el artículo 262 de la Ley 1450 de 2011, no derogado expresamente por el artículo 336 de la Ley 1955 de 2019, establece que sin perjuicio de lo establecido en el artículo 55 de la Ley 1341 de 2009 para otros actos y contratos, la gestión y celebración de los actos y contratos de que trata el Decreto 2681 de 1993 (compilado en el libro 2 parte 2 del Decreto 1068 de 2015) y demás normas concordantes, por parte

otros actos y contratos, la gestión y celebración de los actos y contratos de que trata el Decreto 2681 de 1993 (compilado en el libro 2 parte 2 del Decreto 1068 de 2015) y demás normas concordantes, por parte de los Proveedores de la Información y Comunicaciones que ostenten la naturaleza jurídica de empresas de servicios públicos oficiales y mixtas, así como aquellas con participación directa o indirecta del Estado superior al cincuenta por ciento de su capital social, se sujetarán a las normas sobre crédito público aplicables a las entidades descentralizadas del correspondiente orden administrativo; Que el artículo 2.2.1.2.1.6 del Decreto 1068 de 2015, dispone que la celebración de contratos de empréstito por las entidades estatales con participación del Estado superior al cincuenta por ciento e inferior al noventa por ciento de su capital, requerirá autorización del Ministerio de Hacienda y Crédito Público, la cual podrá otorgarse una vez se cuente con el concepto favorable del Departamento Nacional de Planeación; Que de conformidad con la Escritura Pública No 1.036 del 16 de septiembre de 2020 otorgada en la Notaría Única de Sabaneta, Antioquia, INTERNEXA S.A. es una sociedad de economía mixta, de carácter comercial del tipo de las anónimas, sometida al régimen jurídico de la ley de tecnologías de la información y las comunicaciones (Ley 1341 de 2009), de nacionalidad colombiana; Que según consta en la certificación del 15 de marzo de 2022, expedida por el Gerente Jurídico y de Regulación y Secretario de la Junta Directiva de INTERNEXA S.A., "(. . .) el Representante Legal o

Que según consta en la certificación del 15 de marzo de 2022, expedida por el Gerente Jurídico y de Regulación y Secretario de la Junta Directiva de INTERNEXA S.A., "(. . .) el Representante Legal o cualquiera de sus suplentes, se encuentran facultados para gestionar y tramitar las autorizaciones ante el Ministerio de Hacienda y Crédito Público de que trata el numeral 2.2.1.2.1.6 del Decreto 1068 de 2015 para la celebración de líneas de empréstito interno en particular, con el fin de financiar el plan de inversiones 2022 de la compañía. Lo anterior, con el fin de obtener autorización por parte del Ministerio de Hacienda y Crédito Público para suscribir contrato de empréstito interno para la vigencia del año 2022, con el Banco Popular S.A. por COP$12.900 Millones de pesos colombianos, la totalidad de estos recursos serán utilizados para los conceptos de pago del cable submarino y CAPEX durante el año en curso( ... )";RESOLUCIÓN No. 0900 De 1 8 ABR 2022 Página 2 de 5 Continuación de la Resolución "Por la cual se autoriza a INTERNEXA S.A. para celebrar un contrato di empréstito interno con el Banco Popular S.A., por la suma de DOCE MIL NOVECIENTOS MILLONES ot PESOS ($12.900.000.000) moneda legal colombiana". Que mediante oficio No. SC-20204381670431 del 29 de diciembre de 2020, alcance No. SC20214380177191 del 15 de marzo de 2021 y correo electrónico del 14 de febrero de 2022, el Departamento Nacional de Planeación otorgó a INTERNEXA S.A. "(. .. ) concepto favorable para llevar a

20214380177191 del 15 de marzo de 2021 y correo electrónico del 14 de febrero de 2022, el Departamento Nacional de Planeación otorgó a INTERNEXA S.A. "(. .. ) concepto favorable para llevar a cabo operaciones de crédito público sin garantía de la Nación, en los términos estipulados en el Decreto 1068 de 2015, hasta por un monto de USO 123.841.614 o su equivalente en otras monedas, para financiar el plan de inversiones 2021 - 2023 de la compañía, a través de: 1) Operaciones de crédito público internas y/o externas; 2) Actos o contratos asimilados o conexos a operaciones de crédito público internos y/o externos; 3) Emisión de bonos de deuda pública interna y/o externa, papeles comerciales internos y/o externos; 4) Garantías internas o externas, 5) préstamos provenientes de sociedades filiales colombianas y/o extranjeras, para financiar las nuevas inversiones; así como para garantizar las obligaciones de pago de filiales y subsidiarias en Colombia y/o el exterior, de acuerdo a las siguientes líneas: CAPEX Colombia $ 26. 952. 199 Cable submarino $ 10.800.000 Garantías $ 86.089.415 Total Inversión $ 123.841.614 " Que mediante memorando No. 3-2022-004542 del 11 de abril de 2022, la Subdirección de Financiamiento de Otras Entidades, Seguimiento, Saneamiento y Cartera de la Dirección General de Crédito Público y Tesoro Nacional, informó que "( .. .) el cupo de endeudamiento total autorizado a INTERNEXA S.A. por el Deparlamento Nacional de Planeación, mediante oficios Nos. SC20204381670431 del 29 de diciembre

Tesoro Nacional, informó que "( .. .) el cupo de endeudamiento total autorizado a INTERNEXA S.A. por el Deparlamento Nacional de Planeación, mediante oficios Nos. SC20204381670431 del 29 de diciembre de 2020 y alcance SC - 20214380177191 del 15 de marzo de 2021, corresponde a la suma de CIENTO

VEINTITRÉS MILLONES OCHOCIENTOS CUARENTA Y UN MIL SEISCIENTOS CATORCE DÓLARES

(USD123. 841. 614) de los Estados Unidos de América, en las siguientes líneas: Línea Monto (USDJ CAPEX Colombia 26.952.199 Cable submarino 10.800.000 Garantías 86.089.415 Total Inversión (USDJ 123.841.614 Una vez realizadas las afectaciones del cupo, a la fecha, la entidad cuenta con un saldo disponible de CIENTO SIETE MILLONES QUINIENTOS SETENTA Y CUATRO MIL SETECIENTOS SETENTA Y SIETE DOLARES CON SETENTA Y CINCO CENTAVOS (USD107. 574.777,75) de los Estados Unidos de América, de acuerdo con las siguientes utilizaciones: Concepto SC-20204381670431 del 29 de diciembre de 2020 y alcance SC-20214380177191 del 15 de marzo de 2021 (-) Utilizaciones: Resolución No. 0986 del 12 de mayo de 2021, por la cual se autoriza a INTERNEXA S.A. para celebrar un contrato de empréstito interno con el Banco Davivienda S.A., hasta oor la suma de $50.000.000.000. Resolución No. 3401 del 23 de diciembre de 2021, por la cual se autoriza a INTERNEXA S.A para garantizar las obligaciones de pago a cargo de

Davivienda S.A., hasta oor la suma de $50.000.000.000. Resolución No. 3401 del 23 de diciembre de 2021, por la cual se autoriza a INTERNEXA S.A para garantizar las obligaciones de pago a cargo de INTERNEXA Chile S.A. hasta por la suma de USD2. 765.000 dólares de los Estados Unidos de América. Saldo concepto DNP (USD) • TRM del 12 de mayo de 2021 equivalente a COP3. 703. 20 Monto (USD) 123.841.614,00 (13.501.836,25) (2. 765.000,00) 107.574.777,75 De acuerdo con los conceptos del Deparlamento Nacional de Planeación en mención, una vez realizadas las afectaciones del cupo, a continuación se detalla el saldo disponible de este para cada una de las líneas:RESOLUCIÓN No. 0900 De 1 8 ABR. 2022 Página 3 de 5 Continuación de la Resolución "Por la cual se autoriza a INTERNEXA S.A. para celebrar un contrato d empréstito interno con el Banco Popular S.A., por la suma de DOCE MIL NOVECIENTOS MILLONES D " PESOS ($12.900.000.000) moneda legal colombiana". • CAPEX Colombia El saldo disponible es de DIECISIETE MILLONES TRESCIENTOS DIECIOCHO MIL OCHO DÓLARES CON NOVENTA Y DOS CENTAVOS (USD17.318.00B,92) de los Estados Unidos de América: Concepto Monto (USD) Cupo aprobado para fa línea CAPEX Colombia 26.952.199 (-) Utilizaciones: Resolución No. 0986 del 12 de mayo de 2021, por/a cual se autoriza a INTERNEXA S.A. para celebrar un contrato de empréstito interno

Cupo aprobado para fa línea CAPEX Colombia 26.952.199 (-) Utilizaciones: Resolución No. 0986 del 12 de mayo de 2021, por/a cual se autoriza a INTERNEXA S.A. para celebrar un contrato de empréstito interno (9.634.190,08) con el Banco Davivienda S.A., hasta por la suma de $50.000.000.000 Saldo línea CAPEX Colombia (USD) 17.318.008,92 TRM del 12 de mayo de 2021 equivalente a COP3. 703.20 • Cable submarino El saldo disponible es de SEIS MILLONES NOVECIENTOS TREINTA Y DOS MIL TRESCIENTOS CINCUENTA Y TRES DÓLARES CON OCHENTA Y TRES CENTAVOS (USD6.932.353,83) de los

Estados Unidos de América: Concepto Monto (USDJ Cuoo aprobado aara la línea Cable submarino 10.800.000 (-) Utilizaciones: Resolución No. 0986 del 12 de mayo de 2021, por/a cual se (3.867.646, 17) autoriza a INTERNEXA S.A. para celebrar un contrato de empréstito interno con el Banco Davivienda S.A., hasta por/a suma de $50.000.000.000. • Saldo línea Cable submarino (USD) 6.932.353,83 TRM del 12 de mayo de 2021 equivalente a COP3.703.20 • Garantías El saldo disponible es de OCHENTA Y TRES MILLONES TRESCIENTOS VEINTICUATRO MIL GUA TROCIENTOS QUINCE DÓLARES (USD83. 324. 415) de los Estados Unidos de América: Concepto Monto (USDJ Cupo aprobado para la línea Garantías 86.089.415

GUA TROCIENTOS QUINCE DÓLARES (USD83. 324. 415) de los Estados Unidos de América: Concepto Monto (USDJ Cupo aprobado para la línea Garantías 86.089.415 (-) Utilizaciones: Resolución No. 3401 del 23 de diciembre de 2021, por la cual (2. 765.000) se autoriza a INTERNEXA S.A para garantizar las obligaciones de pago a cargo de INTERNEXA Chile S.A. hasta por la suma de USD$2. 765. 000 dólares de los Estados Unidos de América. Saldo linea Garantías (USO) 83.324.415 Que INTERNEXA S.A. proyecta celebrar un empréstito interno con el Banco Popular S.A., hasta por la suma de DOCE MIL NOVECIENTOS MILLONES DE PESOS ($12.900. 000.000) moneda legal colombiana, bajo las siguientes condiciones financieras: Plazo de cinco (5) años contados a partir de la fecha del primer desembolso. Periodo de gracia. El periodo de gracia a capital será de dos (2) años, contados a partir de la fecha del primer desembolso. Amortización. El monto total del Contrato de Empréstito a suscribir se amortizará en doce (12) cuotas trimestrales consecutivas. Intereses Remuneratorios. Durante el plazo, incluido el periodo de gracia a capital, INTERNEXA S.A. pagará sobre saldos de capital adeudados intereses corrientes liquidados a la tasa IBR (3M) certificada por el Banco de la República o la entidad que haga sus veces, adicionada en un margen de dos punto sesen ta y cinco puntos porcentuales (2.65%), (IBR (3M) + 2.65% T.V.). El interés así estipulado se convertirá en

de la República o la entidad que haga sus veces, adicionada en un margen de dos punto sesen ta y cinco puntos porcentuales (2.65%), (IBR (3M) + 2.65% T.V.). El interés así estipulado se convertirá en su equivalente trimestre vencido y será pagadero trimestre vencido. En cada trimestre se ajustará el interés teniendo en cuenta la IBR (3M) vigente a la fecha de inicio de cada período de causación de intereses, incrementado en el mismo número de puntos porcentuales anteriormente indicados. En el evento que se elimine la tasa IBR, se tomará como base para la liquidación aquel indicador que lofi-----··_] RESOLUCIÓN No. Q 9 Q O De i1 8 ABR 2022 Página 4 de 5 Continuación de la Resolución "Por la cual se autoriza a INTERNEXA S.A. para celebrar un contrato d empréstito interno con el Banco Popular S.A., por la suma de DOCE MIL NOVECIENTOS MILLONES O PESOS ($12.900.000.000) moneda legal colombiana". sustituya. Los intereses remuneratorios serán calculados sobre una base de un año de 360 días y días efectivamente transcurridos (actual/360); Que de conformidad con la minuta de Contrato de Empréstito Interno y Anexo aprobados por la Subdirección de Financiamiento de Otras Entidades, Seguimiento, Saneamiento y Cartera de la Dirección General de Crédito Público y Tesoro Nacional del Ministerio de Hacienda y Crédito Público, mediante oficio No. 2-2022-001802 del 17 de enero de 2022, este será garantizado con el otorgamiento de un pagaré por cada desembolso;

oficio No. 2-2022-001802 del 17 de enero de 2022, este será garantizado con el otorgamiento de un pagaré por cada desembolso; Que mediante oficio No. 2-2022-001802 del 17 de enero de 2022, y de conformidad con las facultades contempladas en el artículo 38 del Decreto 4712 de 2008 y en la normatividad vigente aplicable, la Subdirección de Financiamiento de Otras Entidades, Seguimiento, Saneamiento y Cartera de la Dirección General de Crédito Público y Tesoro Nacional del Ministerio de Hacienda y Crédito Público dio aprobación a los términos de la minuta de Contrato de Empréstito Interno y Anexo que proyecta celebrar INTERNEXA S.A. con el Banco Popular S.A., hasta por la suma de DOCE MIL NOVECIENTOS MILLONES DE PESOS ($12.900.000.000) moneda legal colombiana, destinados a financiar el plan de inversiones 2022 de la compañía; RESUELVE Artículo 1. Autorización. Autorizar a INTERNEXA S. A. para celebrar un Contrato de Empréstito Interno con el Banco Popular S.A., por la suma de DOCE MIL NOVECIENTOS MILLONES DE PESOS ($12.900.000.000) moneda legal colombiana. Artículo 2. Términos y Condiciones. Los términos y condiciones financieras de la operación de crédito público interno que proyecta celebrar INTERNEXA S.A. con el Banco Popular S.A. son las siguientes: Plazo de cinco (5) años contados a partir de la fecha del primer desembolso. Periodo de gracia. El periodo de gracia a capital será de dos (2) años, contados a partir de la fecha del primer desembolso.

Plazo de cinco (5) años contados a partir de la fecha del primer desembolso. Periodo de gracia. El periodo de gracia a capital será de dos (2) años, contados a partir de la fecha del primer desembolso. Amortización. El monto total del Contrato de Empréstito a suscribir se amortizará en doce (12) cuotas trimestrales consecutivas. Intereses Remuneratorios. Durante el plazo, incluido el periodo de gracia a capital, INTERNEXA S.A. pagará sobre saldos de capital adeudados intereses corrientes liquidados a la tasa IBR (3M) certificada por el Banco de la República o la entidad que haga sus veces, adicionada en un margen de dos punto sesenta y cinco puntos porcentuales (2.65%), (IBR (3M) + 2.65% T.V.). El interés así estipulado se convertirá en su equivalente trimestre vencido y será pagadero trimestre vencido. En cada trimestre se ajustará el interés teniendo en cuenta la IBR (3M) vigente a la fecha de inicio de cada período de causación de intereses, incrementado en el mismo número de puntos porcentuales anteriormente indicados. En el evento que se elimine la tasa IBR, se tomará como base para la liquidación aquel indicador que lo sustituya. Los intereses remuneratorios serán calculados sobre una base de un año de 360 días y días efectivamente transcurridos (actual/360). Artículo 3. Destinación. INTERNEXA S.A. deberá destinar los recursos provenientes del empréstito interno cuya celebración se autoriza por la presente Resolución, para financiar el plan de inversiones 2022 de la compañía, en los términos aprobados en el concepto favorable del Departamento Nacional de Planeación.

interno cuya celebración se autoriza por la presente Resolución, para financiar el plan de inversiones 2022 de la compañía, en los términos aprobados en el concepto favorable del Departamento Nacional de Planeación. Artículo 4. Garantía. Autorizar a INTERNEXA S.A. para garantizar el empréstito interno que por la presente Resolución se autoriza, con el otorgamiento de un pagaré por cada desembolso. Artículo 5. Minuta de Contrato y Pagaré. En desarrollo de la presente autorización, INTERNEXA S.A. podrá celebrar el Contrato de Empréstito Interno con el Banco Popular S.A., y otorgar un pagaré por cada desembolso a favor del mismo, en los términos de la Minuta de Contrato de Empréstito Interno y AnexoRESOLUCIÓN No. 0 9 Q 0 De Página 5 de 5 Continu ación de la Resolu ción ·Por la cual se autoriza a INTERNEXA S.A. para celebrar un contrato d empréstito interno con el Banco Popular S. A., por la suma de DOCE MIL NOVECIENTOS MILLONES D PESOS ($12.900. 000.000) moneda legal colombiana". aprobados por la Subdirección de Financiamien to de Otras Entidades, Seguimiento, Saneamiento y Cartera de la Dirección General de Crédito Público y Tesoro Nacional del Ministerio de Hacienda y Crédito Público, mediante oficio No. 2-2022-001802 del 17 de enero de 2022. Artículo 6. Apropiaciones Presupuesta/es. Los pagos que realice INTERNEXA S.A. en desarrollo del contrato de empréstito interno autorizado por la presente Resolución, estarán sujetos a las apropiaciones

Artículo 6. Apropiaciones Presupuesta/es. Los pagos que realice INTERNEXA S.A. en desarrollo del contrato de empréstito interno autorizado por la presente Resolución, estarán sujetos a las apropiaciones presupuestales que para el efecto ha ga en su presupuesto. Po r lo tanto, INTERNEXA S.A. deberá incluir las partidas necesarias en su proyecto o proyectos de presupuesto anual de gastos. Artículo 7. Registro. IN TERNEXA S.A. deberá solicitar a la Dirección General de Crédito Público y Tesoro Nacional del Ministerio de Hacienda y Crédito Púb lico, la inclusión en el Sistema de Deuda Pública (Base Ún ica de Datos) del Contrato de Empréstito Interno que suscriba en desarrollo de la presente Resolución, de conformidad con lo dispuesto por el artículo 16 de la Ley 185 de 1995, modificado por el artí culo 13 de la Ley 533 de 1999, para lo cual, deberá remitir copia del Contrato de Empréstito Interno a la Dirección General de Crédito Público y Tesoro Nacion al, dentro de los diez (1 O) días calendario siguientes al perfeccionamiento del mismo. Artículo 8. Afectación del Cupo de Endeudamiento. Es responsabilidad de INTERNEXA S.A. mantener un seguimiento estricto del cupo autorizado por el Departamento Nacional de Planeación -DNP y asegurar que, en ning ún momento, con fund amento en las autorizaciones emitidas por el Ministerio de Hacienda y Crédito Público, de manera individual o agregada, se exceda dicho cupo de endeudamiento global y para cada líne a aprobada. El cupo otorgado por el Departamento Nacional de Plan eación de que trata la presente Resolución, se

Hacienda y Crédito Público, de manera individual o agregada, se exceda dicho cupo de endeudamiento global y para cada líne a aprobada. El cupo otorgado por el Departamento Nacional de Plan eación de que trata la presente Resolución, se afectará utilizando para tal efecto la tasa de cambio representativa del mercado por dólar estadoun idense certificada por el Banco de la República o la entidad que ha ga sus veces, vigente en la fecha de expedición de la presente Resolución. Articulo 9. Compromiso de información. INTERNEXA S.A. deberá presentar a la Dirección General de Crédito Público y Tesoro Nacional del Ministerio de Hacienda y Crédito Público, dentro de los diez (10) primeros días calendario del mes siguiente al mes que se reporte, la información referente a saldos y movimientos de la operación de crédito público que por la presente Resolución se autoriza ha sta el pago total de la deuda, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 16 de la Ley 185 de 1995, modificado por el artículo 13 de la Ley 533 de 1999. Articulo 1 O. Vigencia. La presente Resolución rige a partir de la fecha de su publicación en el Diario Oficial, requisito que se entiende cumplido con la orden impartida por el Director General de Crédito Público y Tesoro Nacional del Ministerio de Ha cienda y Crédito Público, según los dispuesto por el artículo 18 de la Ley 185 de 1995.

PUBLÍQUESE, COMUNÍQUESE Y CÚMPLASE

Dada en Bogotá D.C., a los J É MAN EL RESTREPO BONDANO Ministro de Ha cienda y Créd1 o Púbj ico

APROBÓ: Lina María Morales Villalobos - Lina Maria Londoño Gonzalez

Dada en Bogotá D.C., a los J É MAN EL RESTREPO BONDANO Ministro de Ha cienda y Créd1 o Púbj ico

APROBÓ: Lina María Morales Villalobos - Lina Maria Londoño Gonzalez

REVISÓ: Norberto Barrantes Fajardo - Nathalie Gómez A.

ELABORÓ: Cristian Andrés Henao Useche DEPENDENCIA: Subdirección de Financiamiento de Otras Entidades, Seguimiento. Saneamiento y Cartera - DGCPTN