MINHACIENDA - Resolución 922 de 2020

El emprendimiento esde todos RESOLUCIÓN Ü 9 2 2 2 4 MAR 2020 Por la cual se autoriza a la Empresa URRÁ S A. E. S.P. para celebrar una Operación de Manejo de Deuda Pública Interna EL DIRECTOR GENERAL DE CRÉDITO PÚBLICO Y TESORO NACIONAL DEL MINISTERIO DE HACIENDA Y CRÉDITO PÚBLICO En uso de sus facultades legales, en especial de las que le confiere el artículo 5 y 6 de la Ley 781 de 2002, el artículo 2 2 1 1 3 del Decreto 1068 de 2015, y las Resoluciones No. 2650 del 12 de noviembre de 1996, No 2822 del 30 de diciembre de 2002 y No. 2563 del 9 de septiembre de 2011 del MInIsterio de Hacienda y Crédito Público, y, CONSIDERANDO Que la Nación - Ministerio de Hacienda y Crédito Público y la Empresa URRÁ S.A. E.S.P. celebraron el 30 de diciembre de 2009, un Acuerdo de Pago por la suma de CUATROCIENTOS CINCUENTA Y TRES MIL TRESCIENTOS VEINTIÚN MILLONES SETENTA Y SIETE MIL CIENTO CUARENTA Y NUEVE PESOS CON SETENTA Y UN CENTAVOS ($453.321.077.149.71) moneda legal colombiana; Que la Nación - Ministerio de Hacienda y Crédito Público y la Empresa URRÁ S.A. ES P. celebraron el 24 de diciembre de 2013 el Otrosí No. 1 al Acuerdo de Pago de que trata el considerando anterior, con el objetivo de restructurar la obligación en mención,

ES P. celebraron el 24 de diciembre de 2013 el Otrosí No. 1 al Acuerdo de Pago de que trata el considerando anterior, con el objetivo de restructurar la obligación en mención, Que mediante Resolución No 5192 del 28 de diciembre de 2018, el Ministerio de Hacienda y Crédito Público autorizó a la Empresa URRÁ S A. E.S.P. para celebrar una operación de manejo de deuda pública interna, consistente en la sust1tuc1ón del Acuerdo de pago suscrito entre la Empresa URRÁ S.A. E.S.P. y la Nación - M1n1sterio de Hacienda y Crédito Público el 30 de d1c1embre de 2009 por la suma de CUATROCIENTOS CINCUENTA Y TRES MIL TRESCIENTOS VEINTIÚN MILLONES SETENTA Y SIETE MIL CIENTO CUARENTA Y NUEVE PESOS CON SETENTA Y UN CENTAVOS ($453.321.077.149,71) moneda legal colombiana, y cuyo saldo de capital asciende a la suma de TRESCIENTOS DIEZ MIL NOVENTA Y CUATRO MILLONES QUINIENTOS TREINTA MIL CIENTO CUARENTA Y SEIS PESOS CON DIECINUEVE CENTAVOS ($310.094.530.146, 19) moneda legal colombiana, mediante la suscripción de los siguientes contratos de empréstito interno i) Contrato de Empréstito Interno entre la EMPRESA URRA S.A. E.S P y el Banco Davivienda S.A hasta por la suma de SETENTA MIL MILLONES DE PESOS ($70.000.000.000) moneda legal colombiana; 1i) Contrato de Empréstito Interno entre la EMPRESA URRA S.A E.S.P. y el Banco Agrario de Colombia S.A. hasta por la suma de CIENTO VEINTE MIL

PESOS ($70.000.000.000) moneda legal colombiana; 1i) Contrato de Empréstito Interno entre la EMPRESA URRA S.A E.S.P. y el Banco Agrario de Colombia S.A. hasta por la suma de CIENTO VEINTE MIL MILLONES DE PESOS ($120.000.000.000) moneda legal colombiana; 111) Contrato de Empréstito Interno entra la EMPRESA URRA S.A. E.S.P. y el Banco ltaú Corpbanca S.A. hasta por la suma de CIEN MIL MILLONES DE PESOS ($100.000.000.000) Que en virtud a la autorización impartida por el Ministerio de Hacienda y Crédito Público mediante Resolución No 5192 del 28 de diciembre de 2018, la Empresa URRÁ S.A E S P celebró el 28 de diciembre de 2018, un empréstito interno con el Banco Dav1vienda S.A., hasta por la suma de SETENTA MIL MILLONES DE PESOS ($70 000.000 000) moneda legal colombiana, Que mediante la autorización 1mpart1da por el Ministerio de Hacienda y Crédito Público mediante Resolución No. 5192 del 28 de diciembre de 2018, la Empresa URRÁ S A.El emprendimiento es de todos RESOLUCIÓN No 0922 2 4 MAR 2020 De Página 2 de 5 Continuación de la Resolución "Por la cual se autoriza a la Empresa URRÁ S.A. E S.P. para celebrar una Operación de Manejo de Deuda Pública Interna" E S.P. celebró el 28 de d1c1embre de 2018, un empréstito interno con el Banco ltaú, hasta por la suma de CIEN MIL MILLONES DE PESOS ($100.000.000 000) moneda

E S.P. celebró el 28 de d1c1embre de 2018, un empréstito interno con el Banco ltaú, hasta por la suma de CIEN MIL MILLONES DE PESOS ($100.000.000 000) moneda legal colombiana, Que mediante comunicación No 1-2020-004673 del 23 de enero de 2020 y alcance No. 1-2020-009924 del 10 de febrero de 2020, la Empresa URRÁ S A ES P. solicitó autorización al Ministerio de Hacienda y Crédito Público de la Operación de Manejo de Deuda de los empréstitos con los Bancos ITAÚ y DAVIVIENDA, con el fin de mod1f1car las tasas de la sIguIente manera·

RENEGOCIACION DE TASAS

CREDITO DE LA EMPRESA URRABANCA COMERCIAL Tasa Actual Tasa Renegociación DAVIVIENDA DTF + 3,46% E.A. DTF + 2.8% EA ITAU IBR + 3,18% E.A. IBR + 2.89% E.A Que el artículo 6 de la Ley 781 de 2002, dispone que sin perjuIcI0 de lo establecido en los artículos 31 y 32 de la Ley 142 de 1994 para otros actos y contratos, la gestión y celebración de los actos y contratos de que trata el Decreto 2681 de 1993 (compilado en el Libro 2 Parte 2 del Decreto 1068 de 2015) y demás normas concordantes por parte de las empresas de servicios públicos domiciliarios oficiales y mixtas, así como de aquellas con participación directa o indirecta del Estado superior al cincuenta por ciento (50%) de su capital social, se sujetarán a las normas sobre crédito público aplicables a

de las empresas de servicios públicos domiciliarios oficiales y mixtas, así como de aquellas con participación directa o indirecta del Estado superior al cincuenta por ciento (50%) de su capital social, se sujetarán a las normas sobre crédito público aplicables a las entidades descentralizadas del correspondiente orden administrativo, Que de conformidad con el artículo 5 de la Ley 781 de 2002, las modificaciones de los actos y contratos relativos a las operaciones de crédito público, asimiladas, de manejo de deuda y conexas a las anteriores, celebradas por las entidades estatales y que hayan sido aprobadas y/o autorizadas por el Ministerio de Hacienda y Crédito Público, deberán ser aprobadas por la Dirección General de Crédito Público Para el efecto, la entidad prestataria deberá presentar una solicitud motivada, acompañada, según el caso, de la autorización de la Asamblea Departamental, Concejo Municipal u órgano de dirección respectivo Sin perjuicio de lo anterior, el contrato modificatorio deberá celebrarse con base en la minuta aprobada por esa Dirección; Que el artículo 2 2 1 1 3 del Decreto 1068 de 2015, dispone, entre otros aspectos, que constituyen operaciones propias del manejo de la deuda pública las que no incrementan el endeudamiento neto de la entidad estatal y contribuyan a mejorar el perfil de la deuda de la misma Estas operaciones, en tanto no constituyen un nuevo financiamiento, no afectan el cupo de endeudamiento. Dentro de las anteriores operaciones se encuentran comprendidas, entre otras, la ref1nanc1ación, reestructuración, renegociación, reordenamiento, conversión o intercambio, sustitución, compra y venta de deuda

afectan el cupo de endeudamiento. Dentro de las anteriores operaciones se encuentran comprendidas, entre otras, la ref1nanc1ación, reestructuración, renegociación, reordenamiento, conversión o intercambio, sustitución, compra y venta de deuda pública, los acuerdos de pago, el saneamiento de obligaciones credit1c1as, las operaciones de cobertura de riesgos, la titularización de deudas de terceros, las relativas al manejo de la liquidez de la Dirección General de Crédito Público y Tesoro Nacional y todas aquellas operaciones de similar naturaleza que en el futuro se desarrollen, Que, de conformidad con los estatutos sociales de la compañía, la Empresa URRÁ S.A E.S.P. es una empresa de servicios públicos mixta, de nacionalidad colombiana, constituida como sociedad por acciones, del tipo de las anónimas, sometida al régimen general de los servicios públicos domiciliarios y que ejerce sus actividades dentro del ámbito del derecho privado como empresario mercantil, Que mediante documento técnico jUStificativo radicado bajo el No 1-2020-004673 el 23 de enero de 2020 en el Ministerio de Hacienda y Crédito Público, la Empresa URRÁ S.A. E.S P demostró el beneficio económico para la empresa con la d1sm1nuc1ón de las11 El empreridimiento es de todos RESOLUCIÓN No 0922 De 2 4 MAR 2020 Página 3 de 5 Continuación de la Resolución "Por la cual se autoriza a la Empresa URRÁ S A. E.S. P para celebrar una Operación de Manejo de Deuda Pública Interna" tasas de los dos créditos mejorando el perfil de la deuda con unos ahorros s1gnificat1vos

para celebrar una Operación de Manejo de Deuda Pública Interna" tasas de los dos créditos mejorando el perfil de la deuda con unos ahorros s1gnificat1vos que se verán refleJados en los menores intereses que afectarán el estado de resultados a partir del año 2020, de la operación de manejo de deuda pública interna que por la presente Resolución se autoriza; Que de conformidad con el concepto emitido por la Subdirección de Riesgo de la Dirección General de Crédito Público y Tesoro Nacional mediante memorando No. 32020-004023 del 4 de marzo de 2020, teniendo en cuenta el análisis precedente, especialmente considerando que la operación de manejo propuesta no representará un aumento en el saldo y mejora el perfil de deuda de la empresa, cumpliendo así con los parámetros legales y generales de las operaciones de manejo de deuda, la Subdirección de Riesgo no presenta obJec1ones para la realización de la misma, Que de conformidad con la certificación expedida por el Banco Dav1v1enda S A. el 9 de marzo de 2020, el saldo del crédito a corte 29 de febrero de 2020, es por la suma de SESENTA Y CUATRO MIL CIENTO SESENTA Y SEIS MILLONES SEISCIENTOS SESENTA Y SEIS MIL SEISCIENTOS SESENTA Y SIETE PESOS CON SESENTA Y SIETE CENTAVOS ($64.166 666 667,67) moneda legal colombiana; Que de conformidad con la cert1ficac1ón expedida por el Banco ltaú el 9 de marzo de 2020, el saldo del crédito al 9 de marzo de 2020, es por la suma de NOVENTA Y ÚN

MIL SEISCIENTOS SESENTA Y SEIS MILLONES SEISCIENTOS SESENTA Y SEIS

2020, el saldo del crédito al 9 de marzo de 2020, es por la suma de NOVENTA Y ÚN MIL SEISCIENTOS SESENTA Y SEIS MILLONES SEISCIENTOS SESENTA Y SEIS MIL SEISCIENTOS SESENTA Y SEIS PESOS CON SESENTA Y SIETE CENTAVOS ($91 666 666.666 67) moneda legal colombiana, Que según consta en certificación del 11 de marzo de 2020, suscrita por el Secretario General de la Empresa URRA S.A. E.S.P., "la Junta Directiva en su sesión No. 301 del 20 de diciembre de 2019, autorizo al presidente de la Empresa URRÁ S.A E S P. realizar una operación de manejo de deuda pública que tiene con la banca comercial. Que la antenor autorización incluye llevar a cabo la modificación de las tasas que tiene suscritas con los Bancos DAVIVIENDA e /TAU, conforme la rebaja de las tasas ofrecidas, y con el banco AGRARIO, prepagar la deuda en el porcentaJe que la Empresa URRÁ tenga previsto conforme los recursos disponibles para tal efecto Que a la fecha esta autorización se encuentra vigente.", Que la operación de manejo de deuda pública interna que por la presente Resolución se autoriza, consiste en· (i) Modificación del literal c) de la Cláusula Segunda del Contrato de Empréstito Interno celebrado entre la Empresa URRÁ S A E.S.P. y el Banco Dav1v1enda S A el 28 de dIc1embre de 2018, con el fin de reducir la tasa de interés inicialmente pactada, y (11) Modif1cac1ón del literal c) de la Cláusula Segunda del Contrato de Empréstito Interno celebrado entre la Empresa URRÁ S.A. E.S.P. y el Banco ltaú el

inicialmente pactada, y (11) Modif1cac1ón del literal c) de la Cláusula Segunda del Contrato de Empréstito Interno celebrado entre la Empresa URRÁ S.A. E.S.P. y el Banco ltaú el 28 de diciembre de 2018, con el fin de reducir la tasa de interés inicialmente pactada, Que mediante oficio No. 2-2020-010563 del 23 de marzo de 2020, la Subdirección de Financiamiento de Otras Entidades, Segu1m1ento, Saneamiento y Cartera de la Dirección General de Crédito Público y Tesoro Nacional del Ministerio de Hacienda y Crédito Público, aprobó los términos de las minutas de otrosí y anexos que se indican a continuación: (i) Minuta de Otrosí No. 1 al Contrato de Empréstito Interno y anexo, suscrito el 28 de d1c1embre de 2018, entre la Empresa URRÁ S.A. E.S.P. y el Banco Daviv1enda S.A., hasta por la suma de SETENTA MIL MILLONES DE PESOS ($70.000.000.000) moneda legal colombiana, el cual mod1f1ca el literal c) de la Cláusula Segunda del Contrato de Empréstito en mención, con el fin de reducir la tasa de interés 1nic1almente pactadaEl emprendimiento es de todos RESOLUCIÓN No 0922 De 2 4 MAR. 2020 Página 4 de 5 Continuación de la Resolución "Por la cual se autoriza a la Empresa URRÁ S.A. E S.P. para celebrar una Operación de ManeJo de Deuda Pública Interna" (ii) Minuta de Otrosí No. 1 al Contrato de Empréstito Interno y anexo, suscrito el 28

para celebrar una Operación de ManeJo de Deuda Pública Interna" (ii) Minuta de Otrosí No. 1 al Contrato de Empréstito Interno y anexo, suscrito el 28 de diciembre de 2018, entre la Empresa URRÁ S.A. E S.P. y el Banco ltaú, hasta por la suma de CIEN MIL MILLONES DE PESOS ($100 000.000 000) moneda legal colombiana el cual modifica el literal c) de la Cláusula Segunda del Contrato de Empréstito en mención, con el fin de reducir la tasa de interés inicialmente pactada Que es propósito de la Dirección General de Crédito Público y Tesoro Nacional del Ministerio de Hacienda y Crédito Público, propender porque las entidades públicas hagan un maneJo adecuado de su portafolio de pasivos internos, a fin de asegurar una gestión eficiente del riesgo financiero de su endeudamiento; Que la Empresa URRÁ S A E.S.P ha cumplido con los requisitos señalados en el Libro 2 Parte 2 del Decreto 1068 de 2015, para realizar esta clase de operaciones; RESUELVE Artículo 1. Autorización. Autorizar a la Empresa URRÁ S.A. E.S P para celebrar una operación de manejo de deuda pública interna, consistente en· (i) Modificación del literal c) de la Cláusula Segunda del Contrato de Empréstito Interno celebrado entre la Empresa URRÁ S.A. ES P y el Banco Dav1vienda S.A. el 28 de diciembre de 2018, con el fin de reducir la tasa de interés inicialmente pactada. (11) Mod1f1cación del literal c) de la Cláusula Segunda del Contrato de Empréstito

S.A. el 28 de diciembre de 2018, con el fin de reducir la tasa de interés inicialmente pactada. (11) Mod1f1cación del literal c) de la Cláusula Segunda del Contrato de Empréstito Interno celebrado entre la Empresa URRÁ S.A E.S.P y el Banco ltaú el 28 de diciembre de 2018, con el fin de reducir la tasa de interés inicialmente pactada Artículo 2. Términos y Condiciones. Los términos y condiciones financieras de la operación de manejo de deuda pública interna que proyecta celebrar la Empresa URRÁ S A. E.S.P se regirá por los términos y condiciones contenidas en. (1) Minuta de Otrosí No. 1 al Contrato de Empréstito Interno y anexo, suscrito el 28 de diciembre de 2018, entre la Empresa URRÁ S.A. E.S.P. y el Banco Davivienda S.A. hasta por la suma de SETENTA MIL MILLONES DE PESOS ($70 000 000.000) moneda legal colombiana, y (1i) Minuta de Otrosí No 1 al Contrato de Empréstito Interno y anexo, suscrito el 28 de d1c1embre de 2018, entre la Empresa URRÁ S.A. ES P. y el Banco ltaú, hasta por la suma de CIEN MIL MILLONES DE PESOS ($100.000.000 000) moneda legal colombiana, los cuales modifican el literal c) de la Cláusula Segunda de los Contratos de Empréstito en mención, con el fin de reducir la tasa de interés 1n1c1almente pactada, aprobadas por la Subdirección de FInancIamIento de Otras Entidades, Segu1m1ento,

de Empréstito en mención, con el fin de reducir la tasa de interés 1n1c1almente pactada, aprobadas por la Subdirección de FInancIamIento de Otras Entidades, Segu1m1ento, Saneamiento y Cartera de la Dirección General de Crédito Público y Tesoro Nacional mediante of1c10 No. No 2-2020-010563 del 23 de marzo de 2020. Artículo 3. Apropiaciones presupuestales Los pagos que realice la Empresa URRÁ S.A E S P. en desarrollo de la operación de manejo de deuda pública interna que se autoriza por la presente Resolución, estarán subordinados a las apropiaciones presupuestales que para el efecto haga en su presupuesto Por lo tanto, la Empresa URRÁ S A. E.S P deberá incluir las partidas necesarias en su proyecto o proyectos de presupuesto anual de gastos. Artículo 4. Registro. La Empresa URRÁ S A E S.P deberá solicitar a la Dirección General de Crédito Público y Tesoro Nacional del Ministerio de Hacienda y Crédito Público, la 1nclus1ón en el Sistema de Deuda Pública (Base Única de Datos) de laEl emprendimiento es de todos RESOLUCIÓN No 09 22 De 2 4 MAR. 2020 Página 5 de 5 Continuación de la Resolución "Por la cual se autonza a la Empresa URRÁ S A. E. S.P. para celebrar una Operación de Manejo de Deuda Pública Interna" operación de manejo de deuda pública interna que suscriba en desarrollo de la presente Resolución, de conformidad con lo dispuesto por el artículo 16 de la Ley 185 de 1995, modificado por el artículo 13 de la Ley 533 de 1999. la Empresa URRÁ S.A E.S.P

Resolución, de conformidad con lo dispuesto por el artículo 16 de la Ley 185 de 1995, modificado por el artículo 13 de la Ley 533 de 1999. la Empresa URRÁ S.A E.S.P deberá remitir fotocopias del Otrosí No. 1 al Contrato de Empréstito Interno suscrito el 28 de diciembre de 2018, entre la Empresa URRÁ S A. E.S P y el Banco Dav1v1enda S A y el Otrosí No 1 al Contrato de Empréstito Interno suscrito el 28 de diciembre de 2018, entre la Empresa URRÁ S A. E S.P. y el Banco ltaú, a la Dirección General de Crédito Público y Tesoro Nacional dentro de los diez (1 O) días calendario siguientes al perfeccionamiento del mismo Artículo 5. Compromiso de información. la Empresa URRÁ S A. E.S P deberá presentar a la Dirección General de Crédito Público y Tesoro Nacional del Ministerio de Hacienda y Crédito Público, dentro de los diez (1 O) primeros días calendario del mes siguiente al mes que se reporte, la información referente a saldos y movimientos de la operación de crédito público que por la presente Resolución se autoriza hasta el pago total de la deuda, de conformidad con lo dispuesto en el inciso 2 del artículo 16 de la Ley 185 de 1995, modificado por el artículo 13 de la Ley 533 de 1999 Artículo 6. Vigencia. La presente Resolución rige a partir de la fecha de su publicación en el Diario Oficial, requisito que se entiende cumplido con la orden impartida por el Director General de Crédito Público y Tesoro Nacional del Ministerio de Hacienda y Crédito Público, de conformidad con el artículo 18 de la Ley 185 de 1995.

en el Diario Oficial, requisito que se entiende cumplido con la orden impartida por el Director General de Crédito Público y Tesoro Nacional del Ministerio de Hacienda y Crédito Público, de conformidad con el artículo 18 de la Ley 185 de 1995. PUBLÍQUESE, COMUNÍQUESE Y CÚM PLASE Dada en Bogotá o.e., a los 2 4 MAR 202

CÉSAR AUGUS O ARIAS HERNÁNDEZ

DIRECTOR GENERAL DE CRÉDITO PÚBLICO Y TESORO NACIONAL APROBÓ Jorge Alberto Calderon Cárdenas - L1na María Londoño González DEPENDENCIA Subd1recc1on de F1nanc1am1ento de Otras Entidades. Segu1m1ento. Saneamiento y Cartera