MINHACIENDA - Resolución 941 de 2020

¡; RESOLUCIÓN Ü 9 41 2 4 MAR 2020

Por la cual se amplía la autorización conferida al Grupo Energía Bogotá S.A.

E. S.P. - GEB S.A. E. S.P mediante Resolución No. 1902 del 23 de junio de 2016 en TRECE MILLONES DE DÓLARES (USO 13.000.000) de los Estados Unidos de América para garantizar las obligaciones de pago de su filial EEB

Ingeniería y Servicios S.A. - EEBIS. EL MINISTRO DE HACIENDA Y CRÉDITO PÚBLICO En uso de sus facultades legales, en especial las que le confieren el artículo 12 de la Ley 533 de 1999, y el artículo 6 de la Ley 781 de 2002, y CONSIDERANDO Que mediante comunicaciones radicadas en el Ministerio de Hacienda y Crédito Público baJo los Nos.1-2019-087411 del 19 de septiembre de 2019, 1-2019-111727 del 5 de diciembre de 2019 y 1-2020-007090 del 31 de enero de 2020, el Grupo Energía Bogotá S.A. E.S.P. - GES S.A. E.S.P solicitó al Ministerio de Hacienda y Crédito Público autorización para ampliar en USO 13.000.000 la garantía inicialmente otorgada a EEB Ingeniería y Servicios S.A. - EEBIS con destino a la realización de InversIones de capital (capex), requeridas en relación con las operaciones de EEBIS y sus proyectos de transmisión en la República de Guatemala, así como a capital de trabajo relacionado con lo anterior; Que de acuerdo con lo establecido en el artículo 2.2.1 1 1 del Decreto 1068 de 2015,

transmisión en la República de Guatemala, así como a capital de trabajo relacionado con lo anterior; Que de acuerdo con lo establecido en el artículo 2.2.1 1 1 del Decreto 1068 de 2015, los actos o contratos en los cuales las entidades estatales actúen como deudores solidarios o garantes de obligaciones de pago se consideran operaciones de crédito público; Que el artículo 12 de la Ley 533 de 1999 dispone que la celebración de los contratos relacionados con crédito público y de las titularizaciones, por parte de las entidades estatales, así como por parte de aquellas entidades con part1c1pación del EstadoRESOLUCIÓN No 0941 De 2 4 MAR. 2020 Págma 2 de 7 Continuación de la Resolución "Por la cual amplía la autorización confenda al Grupo Energía Bogotá S A. E S P - GEB S A E S P mediante Resolución No. 1902 del 23 de jumo de 2016 en TRECE MILLONES DE DÓLARES (USO 13.000 000) de los Estados Unidos de América para garantizar las ob/Jgac,ones de pago de su fl/Jal EEB lnaeniería v Servicios S A EEBIS " superior al cincuenta por ciento en su capital social, independientemente de su naturaleza y del orden al cual pertenezcan, que no tengan trámite previsto en las leyes vigentes y en el Decreto 2681 de 1993 ( compilado en el Libro 2 Parte 2 Decreto 1068 de 2015) y demás normas concordantes, requerirá la autorización del Ministerio de Hacienda y Crédito Público, la cual podrá otorgarse en forma general o 1nd1v1dual dependiendo de la cuantía, modalidad de la operación y entidad que la celebre;

Hacienda y Crédito Público, la cual podrá otorgarse en forma general o 1nd1v1dual dependiendo de la cuantía, modalidad de la operación y entidad que la celebre; Que el artículo 6 de la Ley 781 de 2002 dispone que sin perjuicio de lo establecido en los artículos 31 y 32 de la Ley 142 de 1994 para otros actos y contratos, la gestión y celebración de los actos y contratos de que trata el Decreto 2681 de 1993 ( compilado en el Libro 2 Parte 2 Decreto 1068 de 2015) y demás normas concordantes por parte de las empresas de servicios públicos domiciliarios oficiales y mixtas, así como de aquellas con part1c1pación directa o indirecta del estado superior al cincuenta por ciento (50%) de su capital social, se sujetarán a las normas sobre crédito público aplicables a las entidades descentralizadas del correspondiente orden administrativo; Que de conformidad con los Estatutos Sociales del Grupo Energía Bogotá S.A. E.S.P. - GEB S.A. E.S.P. aprobados en la Asamblea General de Accionistas Ordinaria del 28 de marzo de 2019, el Grupo Energía Bogotá S.A. ESP., es una empresa de servicios públicos, constituida como sociedad anónima por acciones, conforme a las disposiciones de la Ley 142 de 1994. La Sociedad tiene autonomía administrativa, patrimonial y presupuesta!, ejerce sus actividades dentro del ámbito del derecho privado como empresario mercantil de carácter sui generis, dada su función de prestación de servicios públicos domiciliarios, Que según consta en la certificación expedida por el Gerente Jurídico de EEB Ingeniería

como empresario mercantil de carácter sui generis, dada su función de prestación de servicios públicos domiciliarios, Que según consta en la certificación expedida por el Gerente Jurídico de EEB Ingeniería y Servicios S.A. - EEBIS de fecha 28 de febrero de 2020, "la empresa de Grupo Energía Bogotá S.A. ESP al 28 de febrero de 2020, posee el 99 9998% de participación accionaria, representado en: AccJOnes en propiedad de GEB, S.A. ESP 542,479 ( .. .)"; Que mediante Resolución No. 1902 del 23 de junio de 2016, el Ministro de Hacienda y Crédito Público autorizó a la Empresa de Energía de Bogotá S.A. E.S.P. - EEB S.A E.S.P , (hoy Grupo Energía Bogotá S.A E.S P) a garantizar las obligaciones de pago a cargo de su filial EEB Ingeniería y Servicios S.A. - EEBIS hasta por la suma de CUARENTA Y OCHO MILLONES DE DÓLARES (USO 48.000.000) de los Estados Unidos de América o su equivalente en otras monedas,RESOLUCIÓN No 0941 De 2 4 MAR 2020 Página 3 de 7 Continuación de la Resolución "Por /a cual amp/Ja la autorización confenda al Grupo Energía Bogotá S A ES P - GEB S A. E S.P mediante Resolución No 1902 del 23 de Junto de 2016 en TRECE MILLONES DE DÓLARES (USO 13.000.000) de los Estados Unidos de Aménca para garanftzar las ob/Jgac,ones de pago de su ftltal EEB /nnemería v Servicios S.A. - EEBIS

(USO 13.000.000) de los Estados Unidos de Aménca para garanftzar las ob/Jgac,ones de pago de su ftltal EEB /nnemería v Servicios S.A. - EEBIS Que el día 26 de agosto de 2016 el Grupo Energía Bogotá S.A. E S.P. - GEB S.A. E.S P. celebró un contrato denominado "Guarantee Agreement" con Citibank Europe PLC UK Branch, en su calidad de Facility Agent, para garantizar las obligaciones de pago a cargo de su filial EEB Ingeniería y Servicios S A. - EEBIS hasta por la suma de CUARENTA Y OCHO MILLONES DE DÓLARES (USO 48.000.000), con el objetivo de financiar parcialmente la ejecución de los proyectos de transm1s1ón que la compañía adelanta en Guatemala; Que mediante oficio No. SC-20194380633011 del 30 de octubre de 2019 la Dirección de Inversiones y Finanzas Públicas del Departamento Nacional de Planeación emitió (. . .) concepto favorable al Grupo Energía Bogotá S.A E. S P. para llevar a cabo operaciones de crédito público externo e interno sin garantía de la Nación, asimiladas o conexas, consistentes en el otorgamiento de garantías u otros instrumentos de soporte a EEB Ingeniería y SeN1c1os S.A. - EEBI S - (Filial del grupo en Guatemala) en los términos estipulados en el Decreto 1068 de 2015, hasta por USO 11 millones o su equivalente en otras monedas, con el propósito de otorgar garantía para refmanciar parcialmente la deuda existente de EEBIS y financiar la e1ecución de los proyectos de transmisión que la compañía adelanta en Centroamérica( . . )";

equivalente en otras monedas, con el propósito de otorgar garantía para refmanciar parcialmente la deuda existente de EEBIS y financiar la e1ecución de los proyectos de transmisión que la compañía adelanta en Centroamérica( . . )"; Que mediante correos electrónicos de fecha 19 y 20 de marzo de 2020, el Departamento Nacional de Planeación hizo una aclaración al concepto de que trata el considerando anterior, en los siguientes términos: "Teniendo en cuenta lo anterior se hace la aclaración al concepto favorable en mención y que de acuerdo a las competencias del DNP el pronunciamiento se hace únicamente sobre recursos que estén destinados a la financiación de proyectos de inversión y que su duración sea mayor a 1 año, motivo por el cual se hace claridad que el Grupo de Energía de Bogotá podrá otorgar garantía por un total de hasta USO 11 millones o su equivalente en otras monedas a su filial EEBIS en las operaciones de crédito destinado a la financiación de ejecución de los proyectos de transmisión que la compañía adelanta en Centroamérica y se ratifica el no pronunciamiento por la suma de USO 42 millones cuyo objetivo es la refinanciación de la operación que actualmente tiene la filial EEBIS y la cual el Grupo de Energía de Bogotá respalda como garante al no corresponder a gastos de inversión " En cuanto a la solicitud de aclaración sobre la información vigencia del concepto emitido bajo Rad No. 20194380633011 del 30 de octubre de 2019, nos permitimos ratificar la vigencia del mismo ya que su expedición no es superior a 6 meses y teniendo en cuenta que al realizar el análisis del indicador de cobertura de deuda por un total de USO 11 millones

mismo ya que su expedición no es superior a 6 meses y teniendo en cuenta que al realizar el análisis del indicador de cobertura de deuda por un total de USO 11 millones se obtienen resultados positivos alcanzando un techo de 8, 65 veces. Para el año 2024 se refleja un indicador de O 92 veces ya que en dicho periodo se deberá hacer laRESOLUCIÓN No 0941 De 2 4 MAR 2020 Página 4 de 7 Continuación de la Resolución "Por/a cual amplia la autonzactón confenda al Grupo Energía Bogotá S A E S.P. - GEB S.A ES P mediante Resolución No 1902 del 23 de Junto de 2016 en TRECE MILLONES DE DÓLARES (USO 13 000. 000) de los Estados Unidos de América para garantizar las obftgaciones de pago de su filial EEB /naemería v Serv,cin.fi S.A - EEBIS " amortización total de la obligación; sin embargo, el disponible en caja al final del periodo es positivo."; Que mediante memorando No. 3-2019-024939 del 20 de d1c1embre de 2019 y, la Subdirección de Riesgo de la Dirección General de Crédito Público y Tesoro Nacional del Ministerio de Hacienda y Crédito Público, desde el ámbito de sus competencias definidas por el Decreto 4712 de 2008, y en concordancia con los indicadores y cifras financieras del Grupo Energía Bogotá S.A. E.S.P. - GEB S.A E.S.P., consideró viable que Grupo Energía Bogotá S.A. - E.S.P. - GEB S.A. E.S.P pueda ampliar el respaldo de las obligaciones de EEB Ingeniería y Servicios S.A. - EEBIS por la suma de DOS

que Grupo Energía Bogotá S.A. - E.S.P. - GEB S.A. E.S.P pueda ampliar el respaldo de las obligaciones de EEB Ingeniería y Servicios S.A. - EEBIS por la suma de DOS MILLONES DE DÓLARES (USO 2 000.000), destinados a cubrir necesidades de capital de trabajo asociado a la eiecución de los proyectos de transmisión que adelanta la compañía en Guatemala. Dicho concepto se encuentra vigente, de conformidad con el memorando No. 3-2020-005268 del 20 de marzo de 2020 emitido por la Subdirección de Riesgo de la Dirección General de Crédito Público y Tesoro Nacional. Que mediante certificación de fecha 3 de marzo de 2020, el Secretario de la Asamblea General de Accionistas - Vicepresidente Jurídico y de Cumplimiento del Grupo Energía Bogotá S.A. E.S.P. - GEB S.A. E.S P., certificó lo siguiente "Que en la sesión ordinaria de la Asamblea General de Accionistas del Grupo Energía Bogotá S.A. E.S.P., celebrada el 28 de marzo de 2019 en la ciudad de Bogotá O C. según consta en el Acta No. 083, se presentó el punto "Consideración garantía corporativa EEBIS Guatemala el cual fue aprobado con el voto favorable de 8.520.233.309 acciones, correspondientes al 99. 9976% de las acciones representadas en la sesión, en los siguientes términos: "RESUELVE: Autorizar al Representante Legal para gestionar y suscribir los documentos y contratos necesarios y adelantar los trámites que se requieran ante el Departamento Nacional de Planeación, el Ministerio de Hacienda y Crédito Público y cua/qwer autoridad nacional e internacional, para otorgar garantías u otro instrumento

documentos y contratos necesarios y adelantar los trámites que se requieran ante el Departamento Nacional de Planeación, el Ministerio de Hacienda y Crédito Público y cua/qwer autoridad nacional e internacional, para otorgar garantías u otro instrumento de soporte a EEB lngemería y Servicios S.A. (EEBIS Guatemala) para la celebración de contratos de empréstito, y/u otras facilidades crediticias, consistentes en sustituir y/o ampliar la garantía corporativa actual por USO 48 millones por una de USO 53 millones con el objetivo de refinanciar parcialmente la deuda existente de EEBIS Guatemala, incluidos los costos y gastos asociados a la transacción, dadas las nuevas condiciones de mercado que se obtengan. (. . .) La autorización en mención no ha sido modificada por decisiones simultáneas o posteriores y se encuentra vigente a la fecha de expedición de la presente certificación",RESOLUCIÓN No 0941 De 2 4 MAR 2020 Página 5 de 7 Continuación de la Resolución "Por /a cual amp/Ja la autonzactón conferida al Grupo Energía Bogotá S.A. E.S P - GEB S A E.S P mediante Resolución No 1902 del 23 de Jumo de 2016 en TRECE MILLONES DE DÓLARES (USO 13 000 000) de los Estados Unidos de América para garantizar las obligact0nes de pago de su f¡/¡a/ EEB /nn<>niería v SeNJcIos S A EEB/S " Que mediante oficio No. 2-2020-006396 del 24 de febrero de 2020 y de conformidad con las facultades contempladas en el artículo 38 del Decreto 4712 de 2008 y en la normatividad vigente aplicable, la Subdirección de Financiamiento de Otras Entidades,

con las facultades contempladas en el artículo 38 del Decreto 4712 de 2008 y en la normatividad vigente aplicable, la Subdirección de Financiamiento de Otras Entidades, Seguimiento, Saneamiento y Cartera de la Dirección General de Crédito Público y Tesoro Nacional da aprobación a los términos de la minuta de enmienda al Contrato de Garantía "First Amendment to Guaranty Agreement", que proyecta celebrar Grupo Energía Bogotá S.A. E.S.P - GEB S.A. E.S.P y Citibank Europe PLC UK Branch en su calidad de Facility Agent, con el fin de ampliar la garantía inicialmente autorizada por este Ministerio a EEB Ingeniería y Servicios S.A - EEBIS, mediante Resolución No.1902 del 23 de junio de 2016, por la suma de TRECE MILLONES DE DÓLARES (USO 13.000.000) de los Estados Unidos de América, destinado a la realización de inversiones de capital (capex), requeridas en relación con las operaciones de EEBIS y sus proyectos de transmisión en la República de Guatemala, así como capital de trabajo relacionado con lo anterior; Que de conformidad con lo estipulado en el artículo 2 2.2.2.1 del Decreto 1068 de 2015 el Grupo Energía Bogotá S.A. E S.P. - GEB S.A. E.S.P. cuenta con cal1f1cación de capacidad de pago emitida por Fitch Ratings, de fecha 25 de octubre de 2019, según comunicación de fecha 3 de diciembre de 2019; Que el Grupo Energía Bogotá S.A. E.S.P.- GEB S.A. E.S.P. ha cumplido con los requisitos señalados en el Libro 2 Parte 2 del Decreto 1068 de 2015, para realizar esta clase de operaciones;

RESUELVE

requisitos señalados en el Libro 2 Parte 2 del Decreto 1068 de 2015, para realizar esta clase de operaciones; RESUELVE Artículo 1. Ampliación. Ampliar la autorización conferida al Grupo Energía Bogotá S.A E.S.P. - GEB S.A. E.S.P mediante Resolución No. 1902 del 23 de junio de 2016 en TRECE MILLONES DE DÓLARES (USO 13.000.000) de los Estados Unidos de América, para garantizar las obligaciones de pago de su filial EEB Ingeniería y Servicios S.A. - EEBIS mediante la celebración de una enmienda al Contrato de Garantía "First Amendment to Guaranty Agreemenf' con CITIBANK EUROPE PLC UK BRANCH, en su calidad de Faci/ity Agent, de los cuales ONCE MILLONES DE DÓLARES (USO 11.000.000) se encuentran destinados a la financiación de ejecución de los proyectos de transmisión que la compañía adelanta en Centroamérica y DOS MILLONES DE DÓLARES (USO 2.000.000) a cubrir necesidades de capital de trabajo asociado a la ejecución de los proyectos de transmisión que adelanta la compañía en GuatemalaRESOLUCIÓN No 0941 De 2 4 MAR. 2020 Página 6 de 7 Continuación de la Resolución "Por la cual amp//a la autonzac1ón confenda al Grupo Energía Bogotá S A E S.P. - GEB S A. E S P mediante Resolución No 1902 del 23 de ¡umo de 2016 en TRECE MILLONES DE DÓLARES (USO 13. 000 000) de los Estados Unidos de América para garantizar las obligaciones de pago de su fl//al EEB lnn,,mería v Serv1cins S A EEBIS "

(USO 13. 000 000) de los Estados Unidos de América para garantizar las obligaciones de pago de su fl//al EEB lnn,,mería v Serv1cins S A EEBIS " Artículo 2. Términos y Condiciones. Los términos y condiciones financieras de la garantía adicional que proyecta otorgar el Grupo Energía Bogotá S A E.S.P. -GEB S.A E S.P., se regirán por los términos y condiciones contenidos en la minuta de enmienda al Contrato de Garantía - "First Amendment to Guaranty Agreemenf' aprobado por la Subdirección de Financiamiento de Otras Entidades, Seguimiento, Saneamiento y Cartera de la Dirección General de Crédito Público y Tesoro Nacional mediante oficio 22020-006396 del 24 de febrero de 2020. Artículo 3. Registro. Grupo Energía Bogotá S.A. E.S.P. - GEB S.A. E.S.P. deberá solicitar a la Dirección General de Crédito Público y Tesoro Nacional del Ministerio de Hacienda y Crédito Público, la inclusión en el Sistema de Deuda Pública (Base Única de Datos) de la enmienda al Contrato de Garantía - "First Amendment to Guaranty Agreemenf' que suscriba en desarrollo de la presente Resolución, de conformidad con lo dispuesto por el artículo 16 de la' Ley 185 de 1995, modificado por el artículo 13 de la Ley 533 de 1999. Grupo Energía Bogotá S.A. E.S P. - GEB S A. E.S.P deberá remitir fotocopia de la enmienda al contrato "First Amendment to Guaranty Agreemenf' a la Dirección General de Crédito Público y Tesoro Nacional, dentro de los diez (1 O) días

fotocopia de la enmienda al contrato "First Amendment to Guaranty Agreemenf' a la Dirección General de Crédito Público y Tesoro Nacional, dentro de los diez (1 O) días calendario siguientes al perfeccionamiento del mismo. Artículo 4. Compromiso de información. Grupo Energía Bogotá S.A. E.S.P. - GEB S.A. E.S P. deberá presentar a la Dirección General de Crédito Público y Tesoro Nacional del Ministerio de Hacienda y Crédito Público, dentro de los diez (1 O) primeros días calendario del mes siguiente al mes que se reporte, la información referente a saldos y movimientos de la operación de crédito público que por la presente Resolución se autoriza hasta el pago total de la deuda, de conformidad con lo dispuesto por el artículo 16 de la Ley 185 de 1995, • modificado por el artículo 13 de la Ley 533 de 1999. Artículo 5. Aplicación de otras normas. La presente autorización no exime al Grupo Energía Bogotá S.A. E.S.P. - GEB S.A. E.S.P. del cumplimiento de las demás normas de cualquier naturaleza y orden que le sean aplicables, en especial la Resolución Externa No. 1 de 2018 y la Resolución Externa No. 17 de 2015 de la Junta Directiva del Banco de la República, la Circular Reglamentaria Externa - DODM 145 del 30 de octubre de 2015 y demás normas que las modifiquen, adicionen o sustituyan. Por lo anterior, la presente autorización no reemplaza la obligación de Grupo Energía Bogotá S.A E.S.P. - GEB S.A. E.S.P. del cumplimiento de éstas, en la medida en que le sean aplicables

presente autorización no reemplaza la obligación de Grupo Energía Bogotá S.A E.S.P. - GEB S.A. E.S.P. del cumplimiento de éstas, en la medida en que le sean aplicables Lo anterior, se entiende sin perjuicio de las autorizaciones y conceptos previos al endeudamiento de las entidades públicas que deben emitir otras autoridades en cumplimiento de otras normas.RESOLUCIÓN No 0941 De 2 4 MAR 2020 Pág ina 7 de 7 Continuación de la Resolución "Por la cual amp/Ja la autonzación confenda al Grupo Energía Bogotá S A E S P - GEB S A. E. S.P mediante Resolución No. 1902 del 23 de ¡unio de 2016 en TRECE MILLONES DE DÓLARES (USO 13 000. 000) de los Estados Unidos de América para garantizar las obligaciones de pago de su ftlIal EEB i In eniería S rvIcIos A - EEBIS " Artículo 6. Vigencia. La presente Resolución nge a partir de la fecha de su publicación en el Diana Oficial, requisito que se entiende cumplido con la orden impartida por el Director General de Crédito Público y Tesoro Nacional del Ministerio de Hacienda y Crédito Público, según lo dispuesto por el artículo 18 de la Ley 185 de 1995.

PUBLÍQUESE, COMUNÍQU ESE Y CÚM PLASE

Dada en Bogotá D.C , a los 2 4 MAR 2020

/ ALBERTO CARRA ILLA BARRERA

fiMINISTRO DE HACIENDA Y CRÉDITO PÚBLICO

APROBÓ L1na María Morales V1llalobos / Lina María Londoño REVISÓ Norber to Barrantes FaJardo

ELABORÓ: Ju liana Herrera Cancelado

fiMINISTRO DE HACIENDA Y CRÉDITO PÚBLICO

APROBÓ L1na María Morales V1llalobos / Lina María Londoño REVISÓ Norber to Barrantes FaJardo ELABORÓ: Ju liana Herrera Cancelado DEPENDENCIA Subd1r ecc1ón de Financ 1am1ento de Otras Entidades, Segu1m1ento, Saneamiento y Cartera - DGC PTN