MINHACIENDA - Resolución 964 de 2020

Scanned with CamScanner ' 1 El•fimprendlmiento ,esdetbdos filtfi..L.:.!:,,__ ... fi .. RESOLUCIÓN ( 0964 DEL 2 DE AB RIL DE 2020 ) Por la cual se autoriza a Ecopetrol S.A. para celebrar un contrato de empréstito externo con Mizuho Bank, L TO y The Bank of Nova Scotia como agente administrativo, bajo la modalidad de línea comprometida no rotativa, hasta por la

suma de SEISCIENTOS SESENTA Y CINCO MILLONES DE DÓLARES

(USD665.000.000) de los Estados Unidos de América. EL MINISTRO DE HACIENDA Y CRÉDITO PÚBLICO En uso de sus facultades legales, en especial las que le confiere el artículo 6 de la Ley 781 de 2002 y el artículo 2.2.1.2.1.6 del Decreto 1068 de 2015, y CONSIDERANDO Que mediante comunicación radicada en el Ministerio de Hacienda y Crédito Público bajo el No 1-2019-093676 del 8 de octubre de 2019 y alcance radicado No. 1-2019-101466 del 1 de noviembre de 2019, Ecopetrol S.A. solicitó al Ministerio de Hacienda y Crédito Público, autorización para contratar un crédito bajo la modalidad de línea comprometida con la banca internacional, por un monto de hasta USO 665 millones, recursos que se destinarán a propósitos corporativos generales, incluido, pero no limitado, a financiar el plan de inversiones de Ecopetrol en el periodo 2019 - 2021; Que el artículo 6 de la Ley 781 de 2002 establece que sin perjuicio de lo establecido en los

a propósitos corporativos generales, incluido, pero no limitado, a financiar el plan de inversiones de Ecopetrol en el periodo 2019 - 2021; Que el artículo 6 de la Ley 781 de 2002 establece que sin perjuicio de lo establecido en los artículos 31 y 32 de la Ley 142 de 1994 para otros actos y contratos, la gestión y celebración de los actos y contratos de que trata el Decreto 2681 de 1993 (compilado en el Libro 2 Parte 2 del Decreto 1068 de 2015) y demás normas concordantes por parte de las empresas de servicios públicos domiciliarios oficiales y mixtas, así como de aquellas con participación directa o indirecta del Estado superior al cincuenta por ciento (50%) de su capital social, se sujetarán a las normas sobre crédito público aplicables a las entidades descentralizadas del correspondiente orden administrativo; Que el artículo 2.2.1.2.1.6 del Decreto 1068 de 2015, establece que la celebración de contratos de empréstito por las entidades estatales con participación del Estado superior al cincuenta por ciento e inferior al noventa por ciento de su capital, requerirá autorización del Ministerio de Hacienda y Crédito Público, la cual podrá otorgarse una vez se cuente con el concepto favorable del Departamento Nacional de Planeación;Scanned with CamScanner . . • El emprendlmlento ., • es de todos fi RESOLUCIÓN No. 0964 De 2 DE ABRIL DE 2020 Página 2 de 6 Continuación de la Resolución "Por la cual se autoriza a Ecopetrol S.A. para celebrar un contrato de empréstito externo con Mizuho Bank, L TD Y Thfi Bank of Nova Scotia como agente administrativo,

Continuación de la Resolución "Por la cual se autoriza a Ecopetrol S.A. para celebrar un contrato de empréstito externo con Mizuho Bank, L TD Y Thfi Bank of Nova Scotia como agente administrativo, bajo la modalidad de //nea comprometida no rotativa, hasta por la suma de SEISCIENTOS SESENTA y CINCO MILLONES DE DÓLARES (USD665.000.000) de los Esfados Unidos de América" Que de conformidad con la Ley 1118 de 2006, Ecfipetrol S.A. es una sociedad de economla mixta de carécter comercial, del orden nacional, vinculada al Ministerio de Minas y Energía y con domicilio principal en la ciudad de Bogotá D.C.; Que según consta en la certificación del 13 de marzo de 2020 suscrita por la Secretaria General de Ecopetrol S.A., "(. . .) la Junta Directiva de Ecopetrol S.A., en su sesión ordinaria del dla 30 de agosta de 2019, autorizó la celebración de' un nuevo contrato de linea comprometida con THE BANK OF NOVA SCOTIA Y MIZUHO BANK, L TD hasta por USD$665 millones como mecanismo contingente para mitigar el riesgo de liquidez y financiación de la compaflfa en los próximos afias. 2. Que a la fecha la Junta Directiva de Ecopetrol S.A. no ha modificada la autorización antes anotada y por tanto se encuentra vigentefi ' l Que de conformidad con el oficio radicado en el Ministerio de Hacienda y Crédito Público bajo el No. 1-2019-093676 del 8 de octubre de 2019,,el crédito objeto de la presente solicitud corresponde a una linea de uso contingente, actualmente no es posible determinar

bajo el No. 1-2019-093676 del 8 de octubre de 2019,,el crédito objeto de la presente solicitud corresponde a una linea de uso contingente, actualmente no es posible determinar cuál será el uso exacto de los recursos. Por esta razón, los desembolsos serán destinados a propósitos corporativos generales, incluido, pero no limitado, a financiar el plan de inversiones de Ecopetrol en el período 2019-2021; Que mediante oficio con radicado No. 1-2019-101466 del 1 de noviembre de 2019, Ecopetrol S.A. señaló que, si a futuro los desembolsos son destinados a inversión, se llevarlan a cabo usando el concepto favorable otorgado por el Departamento Nacional de Planeación mediante comunicación No. 20194380396511 del 26 de junio de 2019, a través del cual se permite a Ecopetrol acceder a recursos de crédito hasta por USD$3.000 millones durante el período 2019-2021. Se aclara que el total del cupo otorgado por el Departamento Nacional de Planeación mencionado será afectado una ,vez los recursos sean desembolsados y destinados a inversión; • •• Que el Departamento Nacional de Planeación, mediante oficio No. SC-20194380396511 del 26 de junio de 2019, emitió concepto favorable para que Ecopetrol S.A., lleve a cabo operaciones de crédito público externo e interno de largo plazo sin garantía de la Nación, actos o contratos asimilados o conexos a estas operaciones, emisión de bonos de deuda interna o externa, la emisión de papeles comerciales internos o externos, préstamos provenientes de subordinadas colombianas o extranjeras, el otorgamiento de garantías y

interna o externa, la emisión de papeles comerciales internos o externos, préstamos provenientes de subordinadas colombianas o extranjeras, el otorgamiento de garantías y demás acciones relacionadas, en los términos estipulados en el Decreto 1068 de 2015, hasta por USO $3.000 millones o su equivalente en otras monedas, con el propósito de financiar el plan de inversiones de la empresa 2019-2021; Que según consta en oficio suscrito por el Gerente Corporativo de Mercado de Capitales de Ecopetrol S.A. radicado en este Ministerio el 13 de marzo de 2020 con No. 1-2020021734, la empresa no.ha realizado ningún desembolso destinado a financiar el plan de inversiones de la compañia, con base en el concepto favorable por US$3.000 millones otorgado por el Departamento Nacional de Planeación - DNP mediante comunicación No.Se20194380396511 del 26 de junio de 2019; Que según consta en el memorando con número de radicado 3-2020-005479 del 30 de mar:o de 2020, la Dirección General de Crédito Público y Tesoro Nacional corroboró lo fiamfefitafio por Ecopetrol S.A., con la información que reposa en la Subdirección de Frnafic,afi1ento dfi Otfias . Entidades, Seguimiento, Saneamiento y Cartera, y en la Subd1recc,ón de Frnanc,am1ento con Organismos Multilaterales y Gobiernos de la Dirección Genfiral de Crédito Pfiblico y Tesoro Nacional y se encontró que, en línea con lo fianrfe_stado por la entidad, no se observa registro en la Base Única de Datos de la

Genfiral de Crédito Pfiblico y Tesoro Nacional y se encontró que, en línea con lo fianrfe_stado por la entidad, no se observa registro en la Base Única de Datos de la eJecuc,ón por pafie fie ficopetrol S.A. de operaciones de crédito público, ni la realización de desembolsos baJo nrngun fimpréstito que: (i) afecte el cupo de endeudamiento autorizado por el Departamento Nacional de Planeación (DNP) mediante comunicación No. SC-Scanned with CamScanner ·: El emprendlmlento • es de todos RESOLUCIÓN No. 0964 De 2 DE ABRIL DE 2020 Página 3 de 6 Continuación de la Resolución ·Por la cual se autoriza a Ecopetrol S.A. para celebrar un contrato de empréstito externo con Mizuho Bank, L TO y The Bank of Nova Scotia como agente administrativo, bajo la modalidad de lfnea comprometida no rotativa, hasta por la suma de SEISCIENTOS SESENTA Y CINCO MILLONES DE DÓLARES (USD665.000.000) de los Estados Unidos de América• 20194380396511 del 26 de junio de 2019, ni (ii) la capacidad de pago evaluada por la Subdirección de Riesgo de esta Dirección mediante memorando No. 3-2020-005315 del 24 de marzo de 2020; Que el articulo 145 de la Ley 1753 de 2015 dispone que las operaciones de crédito público y asimiladas cuyo objeto no comprenda el financiamiento de gastos de inversión no requerirán concepto del Departamento Nacional de Planeación para su celebración, sin perjuicio del cumplimiento de los demás requisitos dispuestos para su contratación, incluido,

y asimiladas cuyo objeto no comprenda el financiamiento de gastos de inversión no requerirán concepto del Departamento Nacional de Planeación para su celebración, sin perjuicio del cumplimiento de los demás requisitos dispuestos para su contratación, incluido, cuando aplique, el concepto favorable de la Comisión lnterpar1amentaria de Crédito Público; Que, la Subdirección de Riesgo de la Dirección General de Crédito Público y Tesoro Nacional mediante memorando No. 3-2020-005315 del 24 de marzo de 2020 determinó •que, con base en las actualizaciones de las proyecciones presentadas por Ecopetrol, tanto en un escenario de tasas actuales como en un escenario de tasas estresadas, la empresa contarla con la capacidad de pago para atender las obligaciones derivadas de las operaciones de crédito público mencionadas en este concepto, por cuanto se ratifica la no objeción de la Linea Comprometida"; Que Ecopetrol S.A. proyecta celebrar un empréstito externo con Mizuho Bank, L TO y The Bank of Nova Scotia como agente administrativo, bajo la modalidad de línea comprometida no rotativa, con el fin de mitigar el riesgo de liquidez y de financiación en los próximos años, hasta por la suma de SEISCIENTOS SESENTA Y CINCO MILLONES DE DÓLARES (USO 665.000.000) de los Estados Unidos de América, en las cuantias que se señalan a continuación, y bajo las siguientes condiciones financieras: ► Monto: ► Plazo: ► Amortización: ► Intereses: ► Pago de Intereses: ► Periodo de disponibilidad: ► Comisión: The Bank of Nova Scotia USO 430. 000.000 Mizuho Bank, L TO USO 235. 000.000

► Amortización: ► Intereses: ► Pago de Intereses: ► Periodo de disponibilidad: ► Comisión: The Bank of Nova Scotia USO 430. 000.000 Mizuho Bank, L TO USO 235. 000.000 Cinco (5) años '. Pagadero a los cinco años de la fecha de firma del contrato de empréstito LIBOR (6M) +. 1.10% anual Semestral Dos (2) años contados a partir de la fecha de firma del contrato de empréstito Commitment Fee (0.30%) Administrative Fee (USD 10.000 anual) Que mediante oficio No. 2-2019-053942 del 19 de diciembre de 2019, de conformidad con las facultades contempladas en el artículo 38 del Decreto 4712 de 2008 y en la normatividad vigente aplicable, la Subdirección de Financiamiento de Otras Entidades Seguimiento Saneamiento y Cartera de la Dirección General de Crédito Público y Tesoro Nacional aprobó los términos de la minuta de Contrato de Empréstito Externo "Loan Agreemenr y Anexos que proyecta celebrar Ecopetrol S.A. con Mizuho Bank, L TO y The Bank of Nova Scotia como Agente Administrativo, bajo la modalidad de línea comprometida no rotativa, hasta por la suma de SEISCIENTOS SESENTA Y CINCO MILLONES DE DÓLARES (USD665.000.000) de los Estados Unidos de América, destinados a propósitos corporativos generales, incluido pero no limitado, a financiar el plan de inversiones de Ecopetrol en el período 2019-2021;Scanned with CamScanner • •: 11 ' ' , l , • • i ''" ; El emprendlmlento ,

generales, incluido pero no limitado, a financiar el plan de inversiones de Ecopetrol en el período 2019-2021;Scanned with CamScanner • •: 11 ' ' , l , • • i ''" ; El emprendlmlento , , es de todos . : ' '' -fi. • 1 1

RESOLUCIÓN No. 0964 De 2 DE ABRIL DE 2020 Página 4de6

Continuación de la Resolución •Por la cual se autoriza a Ecopetrol S.A. para celebrar un contrato de empréstito externo con Mizuho Bank, L TD Y The Bank of Nova Scotia como agente administrativo, bajo la modalidad de linea comprometida no rotativa, hasta por la suma de SEISCIENTOS SESENTA Y CINCO MILLONES DE DÓLARES (USD665.000.000) de los Estados Unidos de América" Que Ecopetrol S.A., ha cumplido con los requisitos serlalados en el Libro 2 Parte 2 del Decreto 1068 de 2015, para realizar este tipo de operaciones; RESUELVE Articulo 1. Autorización. Autorizar a Ecopetrol S.A. para celebrar un empréstito externo con Mizuho Bank, L TD y The Bank of Nova Scotia como agente administrativo, bajo la modalidad de línea comprometida no rotativa, hasta por la suma de SEISCIENTOS SESENTA Y CINCO MILLONES DE DÓLARES (USD665.000.000) de los Estados Unidos de América, en las cuantías que se serlalan a continuación, y bajo las siguientes condiciones financieras: ► Monto: ► Plazo: ► Amortización: ► Intereses: ► Pago de Intereses: ► Periodo de disponibilidad: ► Comisión: The Bank of Nova Scotia Mizuho Bank LTD

condiciones financieras: ► Monto: ► Plazo: ► Amortización: ► Intereses: ► Pago de Intereses: ► Periodo de disponibilidad: ► Comisión: The Bank of Nova Scotia Mizuho Bank LTD Cinco (5) arios USD 430.000.000 USD 235.000.000 Pagadero a los cinco arios de la fecha de firma del contrato de empréstito LIBOR (6M) + 1.10% anual Semestral Dos (2) arios contados a partir de la fecha de firma del contrato de empréstito Commitment Fee, (0.30%) Administrative Fee (USD 10.000 anual) Articulo 2. Destinación. Los recursos provenientes· del empréstito externo cuya celebración se autoriza por la presente Resolución, deberán ser destinados a propósitos corporativos generales, incluido, pero no limitado, a financiar el plan de inversiones de Ecopetrol en el período 2020-2021. • • 1 Parágrafo. Ecopetrol S.A. sólo podrá financiar el plan de inversiones de la entidad para el periodo 2020-2021 con los recursos provenientes del empréstito externo cuya celebración se autoriza por la presente Resolución hasta el 31 de diciembre de 2021. Para financiar aquellos propósitos corporativos generales diferentes a inversión, Ecopetrol S.A., contará con un período de disponibilidad de dos (2) años contados a partir de la fecha de firma del contrato de empréstito. • ' 1 Artículo 3. Minuta de Contrato y Pagaré. En desarrollo de la presente autorización Ecopetrol S.A. podrá celebrar el contrato de empréstito externo bajo la modalidad de línea

contrato de empréstito. • ' 1 Artículo 3. Minuta de Contrato y Pagaré. En desarrollo de la presente autorización Ecopetrol S.A. podrá celebrar el contrato de empréstito externo bajo la modalidad de línea comprometida no rotativa con Mizuho Bank, L TD y The Bank of Nova Scotia, como agente administrativo y otorgar un pagaré por cada desembolso a favor de los mismos, en los términos de la minuta de Contrato de Empréstito Externo y Anexos aprobados por la Subdirección de Financiamiento de Otras Entidades, Seguimiento, Saneamiento y Cartera de la Dirección General de Crédito Público y Tesoro Nacional del Ministerio de Hacienda y Crédito Público mediante oficio No. 2-2019-053942 del 19 de diciembre de 2019. Articulo 4. Garantía. Autorizar a Ecopetrol S.A. para garantizar el empréstito externo que por la presente Resolución se autoriza, con el otorgamiento de un pagaré por cada prestamista y por cada desembolso.Scanned with CamScanner • El emprendlmlento es de todos RESOLUCIÓN No. 0964 De 2 DE ABRIL DE 2020 Página 5 de 6 Continuación de la Resolución "Por la cual se autoriza a Ecopetrol S.A. para celebrar un contrato de empréstito externo con Mizuho Bank, L TD y The Bank of Nova Scotia como agente administrativo, bajo la modalidad de linea comprometida no rotativa, hasta por la suma de SEISCIENTOS SESENTA Y CINCO MILLONES DE DÓLARES (USD665.000.000) de los Estados Unidos de América• Articulo 5. Apropiación presupuesta!. Los pagos que realice Ecopetrol S.A. en desarrollo

Y CINCO MILLONES DE DÓLARES (USD665.000.000) de los Estados Unidos de América• Articulo 5. Apropiación presupuesta!. Los pagos que realice Ecopetrol S.A. en desarrollo del contrato de empréstito externo bajo la modalidad de línea comprometida no rotativa que celebre con base en la presente autorización, estarán subordinados a las apropiaciones presupuestales que para tal efecto haga en su presupuesto. Por lo tanto, Ecopetrol S.A. deberá incluir las partidas necesarias en su proyecto o proyectos de presupuesto anual de gastos. Articulo 6. Registro. Ecopetrol S.A. deberá solicitar a la Dirección General de Crédito Público y Tesoro Nacional del Ministerio de Hacienda y Crédito Público, la inclusión en el Sistema de Deuda Pública (Base Única de Datos) del contrato de empréstito externo que suscriba en desarrollo de la presente Resolución, de conformidad con lo dispuesto por el articulo 16 de la Ley 185 de 1995, modificado por el Artículo 13 de la Ley 533 de 1999. Ecopetrol S.A. deberá remitir fotocopia del contrato de empréstito externo bajo la modalidad de línea comprometida no rotativa a la Dirección General de Crédito Público y Tesoro Nacional, dentro de los diez ( 1 O) días calendario siguientes al perfeccionamiento del mismo. Artículo 7. Afectación del Cupo de Endeudamiento. El cupo de endeudamiento autorizado por el Departamento Nacional de Planeación -DNP se verá afectado con cada desembolso del empréstito externo bajo la modalidad de línea comprometida no rotativa destinados a financiar el plan de inversiones de la empresa, sin perjuicio de las demás

autorizado por el Departamento Nacional de Planeación -DNP se verá afectado con cada desembolso del empréstito externo bajo la modalidad de línea comprometida no rotativa destinados a financiar el plan de inversiones de la empresa, sin perjuicio de las demás afectaciones que se den por otras operaciones de crédito público que celebre la entidad. Es responsabilidad de Ecopetrol S.A. mantener un seguimiento estricto del cupo autorizado por el Departamento Nacional de Planeación -DNP y asegurar que, en ningún momento, con fundamento en las autorizaciones emitidas por el Ministerio de Hacienda y Crédito Público, de manera individual o agregada, se exceda dicho cupo de endeudamiento. Articulo 8. Seguimiento Capacidad de Pago. Ecopetrol S.A., no podrá realizar desembolsos destinados a financiar recursos diferentes a inversión por un monto que supere el análisis sobre la capacidad de pago realizado por la Subdirección de Riesgo de la Dirección General de Crédito Público y Tesoro Nacional mediante memorando No. 32020-005315 del 24 de marzo de 2020. Articulo 9. Compromiso de Información. Ecopetrol S.A. deberá presentar a la Dirección General de Crédito Público y Tesoro Nacional del Ministerio de Hacienda y Crédito Público, dentro de los diez (10) primeros días calendario del mes siguiente al mes que se reporte, la información referente a saldos y movimientos de la operación de crédito público que por la presente Resolución se autoriza hasta el pago total de la deuda, de conformidad con el inciso 2 del artículo 16 de la ley 185 de 1995, modificado por el artículo 13 de la Ley 533 de

1999. Adicionalmente, Ecopetrol S.A. deberá informar a la Dirección General de Crédito

inciso 2 del artículo 16 de la ley 185 de 1995, modificado por el artículo 13 de la Ley 533 de

1999. Adicionalmente, Ecopetrol S.A. deberá informar a la Dirección General de Crédito Público y Tesoro Nacional del Ministerio de Hacienda y Crédito Público, dentro de los cinco (5) días calendario previos a la fecha de cada desembolso, el monto y destinación de cada uno de los desembolsos que se realicen en desarrollo del contrato de empréstito externo bajo la modalidad de linea comprometida no rotativa de que trata la presente Resolución.

Articulo 10. Aplicación de otras normas. La presente autorización no exime a Ecopetrol S.A. del cumplimiento de las normas de cualquier naturaleza y orden que le sean aplicables, en especial la Resolución Externa No. 1 de 2018 y demás normas que las modifiquen, adicionen o sustituyan. Por lo anterior, la pres·ente autorización no reemplaza la obligación de Ecopetrol S.A. del cumplimiento de éstas, en la medida en que le sean aplicables. Lo anterior, se entiende sin perjuicio de las autorizaciones y conceptos previos al endeudamiento de las entidades públicas que deben emitir otras autoridades en cumplimiento de otras normas.Scanned with CamScanner tt , El emprendimlento es de lodos RESOLUCIÓN No. 0964 De 2 DE ABRIL DE 2020 Página 6 de 6 Continuación de la Resolución "Por la cual se autoriza a Ecopetrol S.A. para celebrar un contrato de empréstito externo con Mizuho Bank, L TO y The Bank of Nova Scotia como agente administrativo, bajo la modalidad de linea comprometida no rotativa, hasta por la suma de SEISCIENTOS SESENT A

empréstito externo con Mizuho Bank, L TO y The Bank of Nova Scotia como agente administrativo, bajo la modalidad de linea comprometida no rotativa, hasta por la suma de SEISCIENTOS SESENT A Y CINCO MILLONES DE DÓLARES (USD665.000.000) de los Estados Unidos de América• Articulo 11. Vigencia. La presente Resolución rige a partir de la fecha de su publicación en el Diario Oficial, requisito que se entiende cumplido con la orden impartida por el Director General de Crédito Público y Tesoro Nacional del Ministerio de Hacienda y Crédito Público, de conformidad con lo dispuesto en el articulo 18 de la Ley 185 de 1995. PUBLfQUESE, COMUNIQUESE Y CÚMPLASE Dada en Bogotá o.e., a los 2 de abril de 2020 c/]dJG

ALBERTO CARRASQUILLA BARRERA

MINISTRO DE HACIENDA Y CRÉDITO PÚBLICO

APROBÓ: Una Maria Morales Villalobos / Una Maria Londono González

REVISÓ: Norberto Barrantes Fajardo/ Cristina Orrego Gómez ELABORÓ: Carolina González Pardo DEPENDENCIA: Subdirección de Financiamiento de Otras Entidades, Seguimiento, Saneamiento y Cartera • DGCPTN