MINHACIENDA - Resolución 986 de 2021

RESOLUCIÓN 0986

( 12 de mayo de 2021 )

Por la cual se autoriza a INTERNEXA S.A. para celebrar un contrato de empréstito interno con el Banco Davivienda S.A., hasta por la suma de CINCUENTA MIL MILLONES DE PESOS ($50.000.000.000) moneda legal colombiana.

EL MINISTRO DE HACIENDA Y CRÉDITO PÚBLICO (E)

En uso de sus facultades legales, en especial las que le confiere el artículo 262 de la Ley 1450 de 2011 y el artículo 2.2.1.2.1.6. del Decreto 1068 de 2015, y

CONSIDERANDO

Que mediante comunicaciones radicadas en el Ministerio de Hacienda y Crédito Público bajo los Nos. 1 -2021-013218 del 17 de febrero de 2021 , 1-2021-016358 del 26 de febrero de 2021, 1-2021-023146 del 18 de marzo 2021 y 1-2021-030871 del 14 de abril de 2021 , I NTERNEXA S.A. solicitó al Ministerio de Hacienda y Crédito Público autorización para contratar una Operación de Crédito Público Interno con el Banco Davivienda S.A. hasta por la suma de CINCUENTA MIL MILLONES DE PESOS ($50.000.000.000), moneda legal colombiana con el fin de financiar el plan de inversiones 2021 de la compañía;

Que el artículo 262 de la Ley 1450 de 2011, no derogado expresamente por el artículo 336 de la Ley 1955 de 2019, establece que sin perjuicio de lo establecido en el artículo

inversiones 2021 de la compañía;

Que el artículo 262 de la Ley 1450 de 2011, no derogado expresamente por el artículo 336 de la Ley 1955 de 2019, establece que sin perjuicio de lo establecido en el artículo 55 de la Ley 1341 de 2009 para otros actos y contratos, la gestión y celebración de los actos y contratos de que trata el Decreto 2681 de 1993 (compilado en el Libro 2 Parte 2 del Decreto 1068 de 2015) y demás normas concordantes por parte de los Proveedores de la Información y Comunicaciones que ostenten la naturaleza jurídica de empresas de servicios públicos oficiales y mixtas, así como aquellas con participación directa o indirecta del Estado superior al cincuenta por ciento de su capital social, se sujetarán a las normas sobre crédito público aplicables a las entidades descentraliza das del correspondiente orden administrativo;

Que el artículo 2.2. 1.2.1.6. del Decreto 1068 de 2015, dispone que la celebración de contratos de empréstito por las entidades estatales con participación del Estado superior al cincuenta por ciento e inferior al noventa por ciento de su capital, requerirá autorización del Ministerio de Hacienda y Crédito Público, la cual podrá otorgarse una vez se cuente con el concepto favorable del Departamento Nacional de Planeación;

Que de conformidad con la Escrit ura de Reforma de Estatutos No 1 .036 del 16 de septiembre de 2020, INTERNEXA S.A. es una sociedad de economía mixta, de carácter comercial del tipo de las anónimas, sometida al régimen jurídico de la ley de tecnologías

septiembre de 2020, INTERNEXA S.A. es una sociedad de economía mixta, de carácter comercial del tipo de las anónimas, sometida al régimen jurídico de la ley de tecnologías de la información y las comunicaciones (Ley 1341 de 2009), de nacionalidad colombiana;

Que según consta en la certificación del 25 de marzo de 2021 expedida por el Gerente Jurídico y de Regulación y Secretario de la Junta Directiva de INTERNEXA S.A., “(…) el Representante Legal o cualquiera de sus suplentes, se encuentran facultados para gestionar y tramitar las autorizaciones ante el Ministerio de Hacienda y Crédito Público, en particular, para suscribir un contrato de empréstito interno durante la vigencia 2021RESOLUCIÓN No. 0986 De 12 de mayo de 2021 Página 2 de 4

Continuación de la Resolución “Por la cual se autoriza a la INTERNEXA S.A. para celebrar un contrato de empréstito interno con el Banco Davivienda S.A., hasta por la suma de CINCUENTA MIL MILLONES DE PESOS ($50.000.000.000) moneda legal colombiana”.

con Banco Davivienda por COP$50.000 Millones de pesos colombianos. La totalidad de estos recursos serán utilizados para los conceptos de pago de cable submarino y CAPEX durante el año en curso (…).”;

Que mediante oficio No. SC-20204381670431 del 29 de diciembre de 2020 y alcance No. SC -20214380177191 del 15 de marzo de 2021 , el Departamento Nacional de Planeación otorgó a INTERNEXA S.A. concepto favorable para llevar a cabo operaciones de crédito público sin garantía de la Nación, en los términos estipulados en

No. SC -20214380177191 del 15 de marzo de 2021 , el Departamento Nacional de Planeación otorgó a INTERNEXA S.A. concepto favorable para llevar a cabo operaciones de crédito público sin garantía de la Nación, en los términos estipulados en el Decreto 1068 de 2015, hasta por un monto de USD 123.841.614 o su equivalente en otras monedas, para financiar el plan de inversiones 2021 - 2023 de la compañía, a través de: 1) Operaciones de crédito público internas y/o externas; 2) Actos o contratos asimilados o conexos a operaciones de crédito público internos y/o externos; 3) Emisión de bonos de deuda pública interna y/o externa, papeles comerciales internos y/o externos; 4) Garantías internas o externas, 5) préstamos provenientes de sociedades filiales colombianas y/o extranjeras, para financiar las nuevas inversione s; así́ como para garantizar las obligaciones de pago de filiales y subsidiarias en Colombia y/o el exterior, de acuerdo a las siguientes líneas:

CAPEX Colombia $ 26.952.199 Cable submarino $ 10.800.000 Garantías $ 86.089.415 Total Inversión $ 123.841.614

Que según memorando No. 3-2021-005600 del 21 de abril de 2021 suscrito por la Subdirección de Financiamiento de Otras Entidades, Seguimiento, Saneamiento y Cartera de la Dirección General de Crédito Público y Tesoro Nacional del Ministerio de Hacienda y Crédito Público , “(…) el cupo de endeudamiento autorizado por el Departamento Nacional de Planeación a la sociedad INTERNEXA S.A., mediante oficio

Cartera de la Dirección General de Crédito Público y Tesoro Nacional del Ministerio de Hacienda y Crédito Público , “(…) el cupo de endeudamiento autorizado por el Departamento Nacional de Planeación a la sociedad INTERNEXA S.A., mediante oficio No. SC - 20204381670431 del 29 de diciembre de 2020 y alcance No. SC20214380177191 del 15 de marzo de 2021 correspondiente a CIENTO VEINTITRÉS MILLONES OCHOCIENTOS CUARENTA Y UN MIL SEISCIENTOS CATORCE DÓLARES (USD123.841.614) de los Estados Unidos de América, no ha sido afectado a la fecha, siendo el saldo disponible al 20 de abr il de 2021 de CIENTO VEINTITRÉS MILLONES OCHOCIENTOS CUARENTA Y UN MIL SEISCIENTOS CATORCE DÓLARES (USD123.841.614) de los Estados Unidos de América.”;

Que INTERNEXA S.A. proyecta celebrar un empréstito interno con el Banco Davivienda S.A., hasta por la suma de CINCUENTA MIL MILLONES DE PESOS ($50.000.000.000) moneda legal colombiana, bajo las siguientes condiciones financieras : Plazo de diez (10) años contados a partir de la fecha del primer desembolso . Periodo de Gracia. El periodo de gracias a capital será de tres (3) años, contados a partir de la fecha del primer desembolso. Amortización. El monto total del contrato de empréstito se amortizará en veintiocho (28) cuotas trimestrales consecutivas una vez finalizado el periodo de gracia. Intereses Remune ratorios. Durante el plazo, incluido el periodo de gracia a capital, INTERNEXA S.A. pagará sobre saldos de capital adeudados intereses corrientes

Intereses Remune ratorios. Durante el plazo, incluido el periodo de gracia a capital, INTERNEXA S.A. pagará sobre saldos de capital adeudados intereses corrientes liquidados a la tasa IBR (3M) certificada por el Banco de la República o la entidad que haga sus veces, adicionada en un margen de tres punto noventa y nueve por ciento (3.99%) (IBR (3M) + 3.99% E. A.) . El interés así estipulado se convertirá en su equivalente trimestre vencido y será pagadero trimestre vencido. En cada trimestre se ajustará el interés teniendo en cuenta la IBR (3M) vigente a la fecha de inicio de cada período de causación de intereses, incrementado en el mismo número de puntos porcentuales anteriormente indicados. Los intereses remuneratorios serán calculados sobre una base de un año de 360 días y días efectivamente transcurridos (actual 360);

Que el empréstito interno que INTERNEXA S.A. proyecta celebrar con base en la presente autorización, será garantizado con el otorgamiento de un pagaré por cada desembolso que reciba en desarrollo del contrato de empréstito interno;RESOLUCIÓN No. 0986 De 12 de mayo de 2021 Página 3 de 4

Continuación de la Resolución “Por la cual se autoriza a la INTERNEXA S.A. para celebrar un contrato de empréstito interno con el Banco Davivienda S.A., hasta por la suma de CINCUENTA MIL MILLONES DE PESOS ($50.000.000.000) moneda legal colombiana”.

Que mediante oficio No. 2-2021-019321 del 20 de abril de 2021, y de conformidad con

MILLONES DE PESOS ($50.000.000.000) moneda legal colombiana”.

Que mediante oficio No. 2-2021-019321 del 20 de abril de 2021, y de conformidad con las facultades contempladas en el artículo 38 del Decreto 4712 de 2008 y en la normatividad vigente aplicable, la Subdirección de Financiamiento de Otras Entidades, Seguimiento, Saneamiento y Cartera de la Dirección General de Crédito Público y Tesoro Nacional da aprobación a los términos de la minuta de Contrato de Empréstito Interno y Anexo, que proyecta celebrar INTERNEXA S.A. con el Banco Davivienda S.A. hasta por la suma de CINCUENTA MIL MILLONES DE PESOS ($50.000.000.000) moneda legal colombiana, destinado a financiar el plan de inversiones 2021 de la compañía;

RESUELVE

Artículo 1. Autorización. Autorizar a INTERNEXA S.A. para celebrar un contrato de empréstito interno con el Banco Davivienda S.A. , hasta por la suma de CINCUENTA MIL MILLONES DE PESOS ($50.000.000.000) moneda legal colombiana.

Artículo 2. Términos y Condiciones. Los términos y condiciones financieras de la operación de crédito público interno que proyecta celebrar INTERNEXA S.A. con el Banco Davivienda S.A. son las siguientes: Plazo de diez (10) años contados a partir de la fecha del primer desembolso. Periodo de Gracia. El periodo de gracias a capital será de tres (3) años, contados a partir de la fecha del primer desembolso. Amortización. El monto total del contrato de empréstito se amortizará en veintiocho (28) cuotas

de tres (3) años, contados a partir de la fecha del primer desembolso. Amortización. El monto total del contrato de empréstito se amortizará en veintiocho (28) cuotas trimestrales consecutivas una vez finalizado el periodo de gracia. Intereses Remuneratorios. Durante el plazo, incluido el periodo de gracia a capital, INTERNEXA S.A. pagará sobre saldos de capital adeudados intereses corrientes liquidados a la tasa IBR (3M) certificada por el Banco de la República o la entidad que haga sus veces, adicionada en un margen de tres punto noventa y nueve por ciento (3.99%) (IBR (3M) + 3.99% E. A.). El interés así estipulado se convertirá en su equivalente trimestre vencido y será pagadero trimestre vencido. En cada trimestre se ajustará el interés teniendo en cuenta la IBR (3M) vigente a la fecha de inicio de cada período de causación de intereses, incrementado en el mismo número de puntos porcentuales anteriormente indicados. Los intereses remuneratorios serán calculados sobre una base de un año de 360 días y días efectivamente transcurridos (actual 360).

Artículo 3. Destinación. INTERNEXA S.A deberá destinar los recursos provenientes del empréstito interno cuya celebración se autoriza por la presente Resolución, para financiar el plan de inversiones de la empresa para la vigencia 2021.

Artículo 4. Garantía. Autorizar a INTERNEXA S.A. para garantizar el empréstito interno que por la presente Resolución se autoriza, con el otorgamiento de un pagaré por cada desembolso.

Artículo 5. Minuta de Contrato y Pagaré. En desarrollo de la presente autorización,

que por la presente Resolución se autoriza, con el otorgamiento de un pagaré por cada desembolso.

Artículo 5. Minuta de Contrato y Pagaré. En desarrollo de la presente autorización, INTERNEXA S.A. podrá celebrar el contrato de empréstito i nterno con el Banco Davivienda S.A. y otorgar un pagaré por cada desembolso a favor de l mismo, en los términos de la Minuta de Contrato de Empréstito Interno y Anexo aprobados por la Subdirección de Financiamiento de Otras Entidades, Seguimiento, Saneamiento y Cartera de la Dirección General de Crédito Público y Tesoro Nacional del Ministerio de Hacienda y Crédito Público, mediante oficio No. 2-2021-019321 del 20 de abril de 2021.

Artículo 6. Apropiaciones Presupuestales. Los pagos que realice INTERNEXA S.A. en desarrollo del contrato de empréstito interno autorizado por la presente Resolución, estarán sujetos a las apropiaciones presupuestales que para el efecto haga en su presupuesto. Por lo tanto, INTERNEXA S.A. deberá incluir las partidas necesarias en su proyecto o proyectos de presupuesto anual de gastos.RESOLUCIÓN No. 0986 De 12 de mayo de 2021 Página 4 de 4

Continuación de la Resolución “Por la cual se autoriza a la INTERNEXA S.A. para celebrar un contrato de empréstito interno con el Banco Davivienda S.A., hasta por la suma de CINCUENTA MIL MILLONES DE PESOS ($50.000.000.000) moneda legal colombiana”.

Artículo 7. Registro. INTERNEXA S.A. deberá solicitar a la Dirección General de

MILLONES DE PESOS ($50.000.000.000) moneda legal colombiana”.

Artículo 7. Registro. INTERNEXA S.A. deberá solicitar a la Dirección General de Crédito Público y Tesoro Nacional del Ministerio de Hacienda y Crédito Público, la inclusión en el Sistema de Deuda Pública (Base Ú nica de Datos) del Contrato de Empréstito I nterno que suscriba en desarrollo de la presente Resolución, de conformidad con lo dispuesto por el artículo 16 de la Ley 185 de 1995, modificado por el artículo 13 de la Ley 533 de 1999, para lo cual , deberá remitir copia del Contrato de Empréstito Interno a la Dirección General de Crédito Público y Tesoro Nacional, dentro de los diez (10) días calendario siguientes al perfeccionamiento del mismo.

Artículo 8. Afectación del Cupo de Endeudamiento. Es responsabilidad de INTERNEXA S .A. mantener un seguimiento estricto del cupo autorizado por el Departamento Nacional de Planeación — DNP y asegurar que, en ningún momento, con fundamento en las autorizaciones emitidas por el Ministerio de Hacienda y Crédito Público, de manera individual o agregada, se exceda dicho cupo de endeudamiento. El cupo otorgado por el Departamento Nacional de Planeación de que trata la presente Resolución, se afectará utilizando para tal efecto la tasa de cambio representativa del mercado por dólar estadounidense certificada por el Banco de la República o la entidad que haga sus veces, vigente en la fecha de expedición de la presente Resolución.

Artículo 9. Compromiso de información . INTERNEXA S.A. deberá presentar a la Dirección General de Crédito Público y Tes oro Nacional del Ministerio de Hacienda y

que haga sus veces, vigente en la fecha de expedición de la presente Resolución.

Artículo 9. Compromiso de información . INTERNEXA S.A. deberá presentar a la Dirección General de Crédito Público y Tes oro Nacional del Ministerio de Hacienda y Crédito Público, dentro de los diez (10) primeros días calendario del mes siguiente al mes que se reporte, la información referente a saldos y movimientos de la operación de crédito público que por la presente Reso lución se autoriza hasta el pago total de la deuda, de conformidad con lo dispuesto por el artículo 16 de la Ley 185 de 1995, modificado por el artículo 13 de la Ley 533 de 1999.

Artículo 10. Vigencia. La presente Resolución rige a partir de la fecha de su publicación en el Diario Oficial, requisito que se entiende cumplido con la orden impartida por el Director General de Crédito Público y Tesoro Nacional del Ministerio de Hacienda y Crédito Público, según lo dispuesto por el artículo 18 de la Ley 185 de 1995.

PUBLÍQUESE, COMUNÍQUESE Y CÚMPLASE

Dada en Bogotá D.C., a los 12 de mayo de 2021

JUAN ALBERTO LONDOÑO MARTÍNEZ Ministro de Hacienda y Crédito Público (E)

APROBÓ: Lina María Morales Villalobos – Lina María Londoño Gonzalez

REVISÓ: Norberto Barrantes – Andrés Elias Pineda Abuchar ELABORÓ: Juliana Herrera Cancelado DEPENDENCIA: Subdirección de Financiamiento de Otras Entidades, Seguimiento, Saneamiento y Cartera - DGCPTN