MINHACIENDA - Resolución No. 1671 del 14 de junio de 2024

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VIDA RESOLUCIÓN 1 4 JUN 2024)

Hacienda 1671. Por la cual se autoriza a Ecopetrol S.A. para celebrar un contrato de empréstito interno con el Banco de Bogotá S.A., Banco de Occidente S.A. y Banco Popular S.A., hasta por la suma de UN BILLÓN DE PESOS ($1.000.000.000.000) moneda legal colombiana. EL MINISTRO DE HACIENDA Y CRÉDITO PÚBLICO En uso de sus facultades legales, en especial las que le confiere el artículo 6 de la Ley 781 de 2002 y el artículo 2.2.1.2.1.5. del Decreto 1068 de 2015, y CONSIDERANDO: Que mediante comunicación radicada en el Ministerio de Hacienda y Crédito Público bajo el No. 1-2024-033698 del 17 de abril de 2024 Ecopetrol S.A. solicitó al Ministerio de Hacienda y Crédito Público autorización para "(. . .) contratar un Crédito Interno de Largo Plazo sin garantía de la Nación, que se suscribirá con Banco de Bogotá S.A., Banco de Occidente S.A. y Banco Popular S.A. ("Bancos Aval"), por un valor de hasta $1 billón de pesos, con un plazo a siete (7) años, cuya destinación será gastos diferentes a inversión. ( ) //, ... ' Que el artículo 6 de la Ley 781 de 2002 dispone que sin perjuicio de lo establecido en los artículos 31 y 32 de la Ley 142 de 1994 para otros actos y contratos, la gestión y celebración - de los actos y contratos de que trata el Decreto 2681 de 1993 (compilado en el Libro 2 Parte

artículos 31 y 32 de la Ley 142 de 1994 para otros actos y contratos, la gestión y celebración - de los actos y contratos de que trata el Decreto 2681 de 1993 (compilado en el Libro 2 Parte 2 del Decreto 1068 de 2015) y demás normas concordantes por parte de las empresas de servicios públicos domiciliarios oficiales y mixtas, así como de aquellas con participación directa_ o indirecta del Estado superior ál cincuenta por ciento (50%) de su capital social, se sujetarán a las normas sobre crédito público aplicables a las entidades descentralizadas del correspondiente .orden administrativo; Que el artículo 2.2.1.2.1.5 del Decreto 1068 de 2015 establece que "La celebración de operaciones de crédito público internas y sus asimiladas que no tengan un trámite de autorización especial en este Título, así como el otorgamiento de garantías a los prestamistas por parte de i) las entidades descentraliza das del orden nacional ( ... ), requerirán autorización impartida mediante Resolución del Ministerio de Hacienda y Crédito Público para celebrar operaciones de crédito público internas, sus asimiladas y para otorgar garantías, siempre y cuando se cuente con el correspondiente concepto favorable de que trata el artículo 2. 2. 1. 6. del presente Decreto, el documento justificativo de que trata el artículo 2. 2. 1. 5. 2. del presente Decreto y con la aprobación de la minuta definitiva del contrato o instrumento impartida por la Dirección General de Crédito Público y Tesoro Nacional del Ministerio de Hacienda y Crédito Público."; Que el Vicepresidente de Asuntos Corporativos y Secretario General de Ecopetrol S.A. el

contrato o instrumento impartida por la Dirección General de Crédito Público y Tesoro Nacional del Ministerio de Hacienda y Crédito Público."; Que el Vicepresidente de Asuntos Corporativos y Secretario General de Ecopetrol S.A. el 14 de marzo de 2024 certificó: "Que de conformidad con lo dispuesto por la Ley 1118 de 2006, el artículo uno11Reformado a través de la escritura pública 0685 de 2 de mayo de Página 1 de 6COLOMBIA POTENCIA DE LA

VIDA RESOLUCIÓN No. 16 71 DE Hadenda 1 4 JUN 2024

Continuación de la Resolución "Por la cual se autoriza a Ecopetrol S.A. para celebrar un contrato de empréstito interno con el Banco de Bogotá S.A., Banco de Occidente S.A. y Banco Popular S.A., hasta por la suma de UN BILLÓN DE PESOS ($1.000.000.000.000) moneda legal colombiana." 201 8 de la Notaría 20 del Círculo de Bogotá.] de los estatutos sociales vigentes a la fecha establece que, Ecopetrol S.A. (Ecopetrol o la Compañía) es una sociedad por acciones del . . . \ ,• tipo de las anónimas, con participación pública y privada, de carácter comercial, (. . .) de economía mixta, .del orden nacional, vinculada al Ministerio de Minas y Energía (. . .); Que según consta en la certificación del 6 de junio de 2024 expedida por el Vicepresidente de Asuntos Corporativos y Secretario General de Ecopetrol S.A., "(. . .) la Junta Directiva de Ecopetrol S.A. en sesión ordinaria del quince (15) de diciembre de dos mil veintitrés (2023)

de Asuntos Corporativos y Secretario General de Ecopetrol S.A., "(. . .) la Junta Directiva de Ecopetrol S.A. en sesión ordinaria del quince (15) de diciembre de dos mil veintitrés (2023) autorizó, por unanimidad, al representante legal, sus suplentes o apoderados facultados legalmente para los efectos, para adelantar todas las gestiones y trámites ante las autoridades y contrapartes correspondientes, y suscribir o modificar todos los actos y documentos necesarios para, entre otros, contratar créditos bancarios locales y/o internacionales hasta por USO 3. 000 millones o su equivalente en otras monedas. La destinación de fondos en los esquemas de financiamiento relacionados será para propósitos corporativos generales incluyendo, pero sin limitarse a: (. . .); (ii) financiar gastos diferentes a inversión; y/o (iii) realizar operaciones de manejo de deuda o refinanciación. A la fecha la Junta Directiva no ha modificado la anterior decisión, por tanto, se encuentra vigente."; Que de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 2.2.1.6. de Decreto 1068 de 2015: "(. . .) Para las operaciones de crédito público y asimiladas de las Entidades Estatales diferentes a la Nación que comprendan el financiamiento de gastos diferentes a inversión, el concepto será emitido por la Dirección General de Crédito Público y Tesoro Nacional del Ministerio de Hacienda y Crédito Público. Dicho concepto tendrá en cuenta los estados financieros actualizados y la consistencia de las proyecciones financieras de la entidad estatal, con el fin de determinar si ésta cuenta con niveles adecuados de liquidez, solvencia y capacidad de pago para asumir un nuevo endeudamiento. Los conceptos emitidos por el Ministerio de

actualizados y la consistencia de las proyecciones financieras de la entidad estatal, con el fin de determinar si ésta cuenta con niveles adecuados de liquidez, solvencia y capacidad de pago para asumir un nuevo endeudamiento. Los conceptos emitidos por el Ministerio de Hacienda y Crédito Público tendrán una vigencia hasta por un (1) año. (. . .) '.'; Que la Dirección General de Crédito Público y Tesoro Nacional del Ministerio de Hacienda y Crédito Público mediante oficio No. 2-2024-004423 del 2 de febrero de 2024 señaló que: "(. . .) conforme a lo establecido en el inciso sexto del artículo 2.2.1.6 del Decreto 1068 de 2015, y considerando que Ecopetrol S. A. cuenta con los niveles adecuados de liquidez, · solvencia y capacidad de pago para asumir nuevo endeudamiento, la Dirección General de Crédito Público y Tesoro Nacional (DGCPTN) del Ministerio de Hacienda y Crédito Público emite concepto favorable a Ecopetrol S.A. para el financiamiento de gastos diferentes a inversión hasta por la suma de USO 3. 000 millones. (. . .) El presente concepto tendrá vigencia de un año a partir de la fecha de la presente comunicación."; Que mediante memorando No. 3-2024-001680 del-7 de febrero de 2024 y alcances No.32024-005488 del 18 de abril de 2024 y No. 3-2024-008214 del 11 de junio de 2024, la Subdirección de Riesgo de la Dirección General de Crédito Público y Tesoro Nacional del Ministerio de Hacienda y Crédito Público indico que "(. . .) la contratación del crédito que

Subdirección de Riesgo de la Dirección General de Crédito Público y Tesoro Nacional del Ministerio de Hacienda y Crédito Público indico que "(. . .) la contratación del crédito que proyecta realizar Ecopetrol S.A. con el Banco de Bogotá S.A., el Banco de Occidente S.A. y el Banco Popular S.A. ("Bancos Aval") hasta por la suma. de $1 billón de pesos, hace parte del concepto por un monto de hasta USO 3. 000 millones de dólares emitido por/a Dirección General de Crédito Público y Tesoro Nacional mediante oficio 2-2024-0044 23 del 2 de febrero de 2024, esta Subdirección en virtud del artículo 2. 2. 1. 6 del Decreto 1068 de 2015 y en el marco de sus competencias establecidas en el decreto 4712 de 2008, considera que Ecopetrol cuenta con los niveles adecuados de liquidez, solvencia y capacidad de pago, para asumir el nuevo endeudamiento."; Que Ecopetrol S.A. allegó a la Dirección General de Crédito Público y Tesoro Nacional del Ministerio de Hacienda y Crédito Público el Documento Técnico Justificativo de que trata el Página 2 de 6COLOMBIA POTENCIA DE LA VIDA Hacienda RESOLUCIÓN No. 16 71 DE 1 4 JUN 2024 Continuación de la Resolución "Por la cual se autoriza a Ecopetrol S.A. para celebrar un contrato de empréstito interno con el Banco de Bogotá S.A., Banco de Occidente S.A. y Banco Popular S.A., hasta por la suma de UN BILLÓN DE PESOS ($1.000.000.000.000) moneda legal colombiana."

interno con el Banco de Bogotá S.A., Banco de Occidente S.A. y Banco Popular S.A., hasta por la suma de UN BILLÓN DE PESOS ($1.000.000.000.000) moneda legal colombiana." artículo 2.2.1.5.2. del Decreto. 1068 de 2015, como anexo a la comunicación radicada en este Ministerio bajo el No. 1-2024-033698 del 17 de abril de 2024; Que mediante memorando No. 3-2024-005504 del 18 de abril de 2024, la Subdirección de Financiamiento de Otras Entidades, Seguimiento, Saneamiento y Cartera de la Dirección General de Crédito Público y Tesoro Nacional del Ministerio de Hacienda y Crédito Público, informó que "(. . .) A la fecha de expedición del presente memorando, esta Subdirección informa que el monto disponible del concepto emitido por la Dirección General de Crédito Público y Tesoro Nacional del Ministerio de Hacienda y Crédito Público mediante oficio No. 2-2024-004423 del 2 de febrero de 2024, con que cuenta Ecopetrol S.A. para suscribir el Contrato de Empréstito Interno no ha sido afectado, y corresponde a la suma de USO afimfififi Que de conformidad con la minuta de contrato de empréstito interno y pagaré aprobados mediante oficio No. 2-2024-028905 del 27 de mayo de 2024 y alcance No. 2-2024-030630 del 5 de junio de 2024 por la Subdirección de Financiamiento de Otras Entidades, Seguimiento, Saneamiento y Cartera de la Dirección General de Crédito Público y Tesoro Nacional del Ministerio de Hacienda y Crédito Público, las condiciones financieras del

Seguimiento, Saneamiento y Cartera de la Dirección General de Crédito Público y Tesoro Nacional del Ministerio de Hacienda y Crédito Público, las condiciones financieras del referido contrato de empréstito interno que Ecopetrol S.A. proyecta celebrar son las siguientes:

Monto: Hasta $1.000.000.000.000

Prestamistas. Porcentaje Entidades Monto de Participación Banco de $642.477.500.000 64.25% Bogotá S.A. Banco de $207.522.500.000 20,75% Occidente S.A. Banco Popular $150.000.000.000 15.00% S.A.

Plazo: Siete (7) años, contados a partir de la fecha en que ocurra el primer Desembolso.

Periodo de Dos (2) años contados a partir de la fecha en que ocurra Gracia a el primer Desembolso. capital: Amortización: Una vez finalizado el Periodo de Gracia, ECOP ETROL S.A. deberá pagar en diez (10) cuotas iguales semestrales el capital insoluto del Financiamiento a partir del mes treinta (30) de la fecha en que ocurra el primer desembolso.

Tasa de interés: IBR 6 meses+ 3.95% N.A.

Pago de Semestre vencido Intereses: Periodo de Un mes contado a partir de la fecha de firma del Contrato disponibilidad: de Empréstito Que de conformidad con la minuta del contrato de empréstito interno y Pagaré aprobados mediante oficio No. 2-2024-028905 del 27 de mayo de 2024 y alcance No. 2-2024-030630

Que de conformidad con la minuta del contrato de empréstito interno y Pagaré aprobados mediante oficio No. 2-2024-028905 del 27 de mayo de 2024 y alcance No. 2-2024-030630 del 5 de junio de 2024 por la

Subdirección de Financiamiento de Otras Entidades, Seguimiento, Saneamiento y Cartera de la Dirección General de Crédito Público y Tesoro Nacional del Ministerio de Hacienda y Crédito Público da aprobación a los términos de la minuta del Contrato de Empréstito Interno y Pagaré que proyecta celebrar Ecopetrol S.A. con el Banco de Bogotá S.A., Banco de Occidente S.A. y Banco Popular S.A., hasta por la suma de UN BI LLÓN DE PES OS ($1.000.000.000.000) moneda legal colombiana, destinados para gastos diferentes a inversión.(..) "; RESUELVE: Artículo 1. Autorización. Autorizar a Ecopetrol S.A. para celebrar un contrato de empréstito interno con el Banco de Bogotá S.A, Banco de Occidente S.A. y Banco Popular S.A., hasta por la suma de UN BILLÓN DE PESOS ($1.000.000.000.000) moneda legal colombiana, hasta por los montos y en los porcentajes de participación establecidos en el siguiente artículo. Artículo 2. Términos y Condiciones. Los términos y condiciones financieras del contrato de empréstito interno que proyecta celebrar Ecopetrol S.A. son los siguientes:

Monto: Hasta $1.000.000.000.000

Prestamistas. Porcentaje Entidades Monto de Participación Banco de $642.477.500.000 64.25% Boaotá S.A. Banco de $207.522.500.000 20,75% Occidente S.A. Banco· Popular $150.000.000.000 15.00% S.A.

Plazo: Siete (7) años, contados a partir de la fecha en que ocurra el orimer Desembolso.

Occidente S.A. Banco· Popular $150.000.000.000 15.00% S.A.

Plazo: Siete (7) años, contados a partir de la fecha en que ocurra el orimer Desembolso.

Periodo de Dos (2) años contados a partir de la fecha en que ocurra Gracia a el primer Desembolso. capital: Amortización: Una vez finalizado el Periodo de Gracia, ECOPETROL S.A. deberá pagar en diez (1 O) cuotas iguales semestrales el capital insoluto del Financiamiento a partir del mes treinta (30) de la fecha en que ocurra el primer desembolso.

Tasa de interés: IBR 6 meses+ 3.95% N.A.

Pago de Semestre vencido Intereses: Periodo de Un mes contado a partir de la fecha de firma del Contrato disponibilidad: de Empréstito Artículo 3. Destinación. Ecopetrol S.A., deberá destinar los recursos provenientes del contrato de empréstito interno cuya celebración se autoriza por la presente Resolución, para gastos diferentes a inversión. Página 4 de 6COLOMBIA

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VIDA RESOLUCIÓN No. 16 71 · Hacienda DE 1 4 JUN 2024 • Continuación de la Resolución "Por la cual se autoriza a Ecopetrol S.A. para celebrar un contrato de empréstito interno con el Banco de Bogotá S.A., Banco de Occidente S.A. y Banco Popular S.A., hasta por la suma de UN BILLÓN DE PESOS ($1.000.000.000.000) moneda legal colombiana." Artículo 4. Garantía. Autorizar Ecopetrol S.A. para garantizar el contrato de empréstito

BILLÓN DE PESOS ($1.000.000.000.000) moneda legal colombiana." Artículo 4. Garantía. Autorizar Ecopetrol S.A. para garantizar el contrato de empréstito interno que por la presente Resolución se autoriza con el otorgamiento de un pagaré a favor de cada uno de los prestamistas por cada desembolso, en los términos de la minuta de contrato de empréstito interno y pagaré aprobados por la Subdirección de Financiamiento de Otras Entidades, Seguimiento, Saneamiento y Cartera de la Dirección General de Crédito Público y Tesoro Nacional del Ministerio de Hacienda y Crédito Público mediante oficio No. 2-2024-028905 del 27 de mayo de 2024 y alcance No. 2-2024-030630 del 5 de junio de 2024. Artículo 5. Minuta de Contrato y Pagaré. En desarrollo de la presente autorización, Ecopetrol S.A. podrá celebrar el contrato de empréstito interno con el Banco de Bogotá S.A., Banco de Occidente S.A. y Banco Popular S.A. y otorgar un pagaré a cada uno de los prestamistas por cada desembolso que reciba en desarrollo del mismo, en los términos de la minuta de contrato de empréstito interno y pagaré aprobados por la Subdirección de Financiamiento de. Otras Entidades, Seguimiento, Saneamiento y Cartera de la Dirección General de Crédito Público y Tesoro Nacional del Ministerio de Hacienda y Crédito Público mediante oficio No. 2-2024-028905 del 27 de mayo de 2024 y alcance No. 2-2024-030630 del 5 de junio 2024.

mediante oficio No. 2-2024-028905 del 27 de mayo de 2024 y alcance No. 2-2024-030630 del 5 de junio 2024. Artículo 6. Apropiaciones presupuesta/es. Los pagos que realice Ecopetrol S.A. en desarrollo del contrato de empréstito interno autorizado por la presente Resolución estarán subordinados a las apropiaciones presupuestales que para el efecto haga en su presupuesto. Por lo tanto, Ecopetrol S.A. deberá incluir las partidafi necesarias en su proyecto o proyectos de presupuesto anual de gastos. Artículo 7. Afectación del Concepto Emitido por la Dirección General de Crédito Público y Tesoro Nacional. El concepto emitido por la Dirección General de Crédito Púb.lico y Tesoro Nacional del Ministerio de Hacienda y Crédito Público mediante oficio No. 2-2024-004423 del 2 de febrero de 2024, se verá afectado con cada desembolso del contrato de empréstito interno autorizado por la presente Resolución. Por lo anterior, Ecopetrol S.A. deberá contar con un concepto vigente al momento de solicitar cualquier desembolso del contrato de empréstito interno autorizado por la presente Resolución. Es responsabilidad de Ecopetrol S.A. mantener un seguimiento estricto del monto establecido en dicho concepto favorable y asegurar que, en ningún momento, con fundamento en las autorizaciones emitidas por el Ministerio de Hacienda y Crédito Público, de manera individual o agregada, se exceda dicho monto de endeudamiento. Artículo 8. Registro. Ecopetrol S.A. deberá solicitar a la Dirección General de Crédito Público y Tesoro Nacional del Ministerio de Hacienda y Crédito Público la inclusión en el

Artículo 8. Registro. Ecopetrol S.A. deberá solicitar a la Dirección General de Crédito Público y Tesoro Nacional del Ministerio de Hacienda y Crédito Público la inclusión en el Sistema de Deuda Pública (Base Única de Datos) del contrato de empréstito interno que suscriba en desarrollo de la presente Resolución, de conformidad con lo dispuesto por el artículo 16 de la Ley 185 de 1995, modificado por el artículo 13 de la Ley 533 de 1999; para lo cual deberá remitir copia del contrato de empréstito interno a la Dirección General de Crédito Público y Tesoro Nacional, dentro de los diez (1 O) días calendario siguientes al perfeccionamiento del mismo. Artículo 9. Compromiso de información. Ecopetrol S.A., deberá presentar a la Dirección General de Crédito Público y Tesoro Nacional del Ministerio de Hacienda y Crédito Público, dentro de los diez (1 O) primeros días calendario del mes siguiente al mes que se reporte, la información referente a saldos y movimientos de la operación de crédito público que por la presente Resolución se autoriza hasta el pago total de la deuda, de conformidad con lo dispuesto por el artículo 16 de la Ley 185 de 1995, modificado por el artículo 13 de la Ley 533 de 1999. Página 5 de 6COLOMBIA

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Hadenda 1 4 JUN 2024 :: . Continuación de la Resolución "Por la cual se autoriza a Ecopetrol S.A. para celebrar un contrato de empréstito interno con el Banco de Bogotá S.A., Banco de Occidente S.A. y Banco Popular S.A., hasta por la suma de UN

Continuación de la Resolución "Por la cual se autoriza a Ecopetrol S.A. para celebrar un contrato de empréstito interno con el Banco de Bogotá S.A., Banco de Occidente S.A. y Banco Popular S.A., hasta por la suma de UN BILLÓN DE PESOS ($1.000.000.000.000) moneda legal colombiana." Artículo 1 O. Comunicación. Una vez sea impartida la orden de publicación de que trata el artículo 18 de la Ley 185 de 1995, la Subdirección de Financiamiento de Otras Entidades, Seguimiento, Saneamiento y Cartera de la Dirección General de Crédito Público y Tesoro Nacional del Ministerio de Hacienda y Crédito Público deberá comunicar a Ecopetrol S.A., la presente Resolución. Artículo 11. Vigencia. La presente Resolución rige a partir de la fecha de su publicación en el Diario Oficial, requisito que se entiende cumplido con la orden impartida por el Director General de Crédito Público y Tesoro Nacional del Ministerio de Hacienda y Crédito Público, según lo dispuesto por el artículo 18 de la Ley 185 de 1. 995.

PUBLÍQUESE, COMUNÍQUESE Y CÚMPL ASE

Dada en Bogotá D.C., a los . 1 4 JUN 2024

#. RICARDO BONILLA GONZALEZ

MINISTRO DE HACIENDA Y CRÉDITO PÚBLICO

APROBÓC _, } uoa Ma,;, Morales vmalobos / Eliaoa Roddg,e, Boho,q,e, e;¡, • REVISÓ: QJ"11' Norberto Barrantes / Claudia Victoria Páez

ELABORÓ: Liliana Santamaría Mendivelso

APROBÓC _, } uoa Ma,;, Morales vmalobos / Eliaoa Roddg,e, Boho,q,e, e;¡, • REVISÓ: QJ"11' Norberto Barrantes / Claudia Victoria Páez ELABORÓ: Liliana Santamaría Mendivelso DEPENDENCIA: Subdirección de Financiamiento de Otras Entidades, Seguimiento, Saneamiento y Cartera - DGCPT Página 6 de 6