MINHACIENDA - Resolución1020 del 2 de abril de 2019

El emprendimiento es de todos RESOLUCIÓN 1020 ( 02 ABR. 2019 ) Por la cual se autoriza a INTERNEXA S.A. para celebrar un empréstito interno con el Banco Davivienda S.A., hasta por la suma de CINCUENTA MIL MILLONES DE PESOS ($50.000.000.000) moneda legal colombiana. EL MINISTRO DE HACIENDA Y CRÉDITO PÚBLICO En uso de sus facultades legales, en especial de las que le confiere el artículo 262 de la Ley 1450 de 2011 y el artículo 2.2.1.2.1.6 del Decreto 1068 de 2013 y, CONSIDERANDO Que mediante oficio No. 201933000465-1 ITX del 31 de enero de 2019, radicado en el Ministerio de Hacienda y Crédito Público bajo el No. 1-2019-009773 el 1 de febrero de 2019, INTERNEXA S.A. solicitó al Ministerio de Hacienda y Crédito Público autorización para contratar operaciones de crédito público interno hasta por la suma de CINCUENTA MIL MILLONES DE PESOS ($50.000.000.000) moneda legal colombiana para financiar el plan de inversiones de la Compañía para la vigencia 2019; Que el artículo 262 de la Ley 1450 de 2011, establece que sin perjuicio de lo establecido en el artículo 55 de la Ley 1341 de 2009 para otros actos y contratos, la gestión y celebración de los actos y contratos de que trata el Decreto 2681 de 1993 (compilado en el Libro 2 Parte 2 del Decreto 1068 de 2015) y demás normas concordantes por parte

celebración de los actos y contratos de que trata el Decreto 2681 de 1993 (compilado en el Libro 2 Parte 2 del Decreto 1068 de 2015) y demás normas concordantes por parte de los Proveedores de la Información y Comunicaciones que ostenten la naturaleza jurídica de empresas de servicios públicos oficiales y mixtas, así como de aquellas con participación directa o indirecta del Estado superior al cincuenta por ciento en su capital social, se sujetarán a las normas sobre crédito público aplicables a las entidades descentralizadas del correspondiente orden administrativo; Que el artículo 2.2.1.2.1.6 del Decreto 1068 de 2015, dispone que la celebración de contratos de empréstito por las entidades estatales con participación del Estado superior al cincuenta por ciento e inferior al noventa por ciento de su capital, requerirá autorización del Ministerio de Hacienda y Crédito Público, la cual podrá otorgarse una vez se cuente con el concepto favorable del Departamento Nacional dé Planeación; ASRESOLUCIÓN No. 1020 oe 02 ABR. 2019 Página 2 de 5 Continuación de la Resolución “Por la cual se autoriza a INTERNEXA S.A. para celebrar un empréstito intemo con el Banco Davivienda S.A., hasta por la suma de CINCUENTA MIL MILLONES DE PESOS ($50,000.000.000) moneda legal colombiana.” Que de conformidad con la Escritura de Reforma de Estatutos No. 2.041 del 16 de diciembre de 2011, INTERNEXA S.A, es una sociedad de economía mixta, de carácter comercial, sometida al régimen jurídico de la ley de tecnologías de la información y las

diciembre de 2011, INTERNEXA S.A, es una sociedad de economía mixta, de carácter comercial, sometida al régimen jurídico de la ley de tecnologías de la información y las comunicaciones (Ley 1341 de 2008), de nacionalidad colombiana; Que mediante oficio No. SC-20184380183701 del 13 de marzo de 2018, el Departamento Nacional de Planeación otorgó a INTERNEXA S.A. concepto favorable para llevar a cabo operaciones de crédito público interno o externo sin garantía de la Nación, actos o contratos asimilados o conexos a estas operaciones, en los términos estipulados en el Decreto 1068 de 2015, emisión y colocación de títulos de deuda pública internos y/o externos, actuar como deudor solidario y/o garante de obligaciones de pago por la contratación de. empréstitos internos y/o externos, obtención de financiamiento directamente de la casa matriz o a través de alguna(s) de sus filiales, subsidiarias y subordinadas nacionales y/o extranjeras y/o cualquiera de tas empresas del Grupo Empresarial ISA nacionales y/o extranjeras, hasta por USD $131,29 millones o su equivalente en otras monedas, con el propósito de financiar el plan de inversiones de la empresa para las vigencias 2018-2020, el cual incluye inversiones en Asegurabilidad, Escalabilidad, Soluciones Clientes, Expansión Geográfica / Nuevos Negocios, Producto, Cable Submarino e Inversión en Sociedades; Que según memorando No. 3-2019-004972 del 26 de marzo de 2019 suscrito por la Subdirección de Financiamiento de Otras Entidades, Seguimiento, Saneamiento y Cartera de la Dirección General de Crédito Público y Tesoro Nacional, el cupo de

Subdirección de Financiamiento de Otras Entidades, Seguimiento, Saneamiento y Cartera de la Dirección General de Crédito Público y Tesoro Nacional, el cupo de endeudamiento autorizado por el Departamento Nacional de Planeación a INTERNEXA S.A., mediante oficio No. SC20184380183701 del 13 de marzo de 2018, se ha afectado como se indica a continuación, quedando a la fecha un saldo disponible de CIENTO DIECISIETE MILLONES CUATROCIENTOS DIEZ MIL OCHOCIENTOS CUARENTA Y CINCO DÓLARES CON OCHENTA CENTAVOS DE DÓLAR (USD 117.410.845,80): "Concepto E Monto. SC20184380183701 del 13 de marzo de 2018 E “USD 131.290.000,00 Resolución No. 2037 del 13 de julio de 2018 por la cual se autorizó a INTERNEXA S.A. para celebrar un empréstito interno con Bancolombia S.A. hasta por la suma de COP 40.000.000.000 Saldo Concepto DNP USD 117.410.845,80 TRM del 13 de julio de 2018 equivalente a COP 2.882, 02 USD 13.879.154,20 Que según consta en la certificación suscrita por el Gerente Jurídico y de Regulación de INTERNEXA S.A. de fecha 8 de marzo de 2019, “(...) el ACUERDO 02 de octubre 20 de 2000, mediante el cual la Junta Directiva de INTERNEXA S.A. entre otros, autoriza al Gerente General para que en desarrollo del objeto social celebre cualquier acto O contrato sin límite de cuantía dentro del territorio nacional o en el exterior, no ha sido modificado y a la fecha se encuentra vigente”;

al Gerente General para que en desarrollo del objeto social celebre cualquier acto O contrato sin límite de cuantía dentro del territorio nacional o en el exterior, no ha sido modificado y a la fecha se encuentra vigente”; Que INTERNEXA S.A. proyecta celebrar un empréstito interno con el Banco Davivienda S.A. hasta por la suma de CINCUENTA MIL MILLONES DE PESOS ($50.000.000.000) moneda legal colombiana, bajo las siguientes condiciones financieras: Plazo de diez (10) años contados a partir de la fecha del primer desembolso, incluido un periodo de gracia a capital de tres (3) años contados a partir de la misma fecha, pagadero enSol. El emprendimiento A es de todos RESOLUCIÓN No. 1020 pe 0.2 ABR. 2019 Página 3 de 5 Continuación de la Resolución “Por la cual se autoriza a INTERNEXA S.A. para celebrar un empréstito interno con el Banco Davivienda S.A., hasta por la suma de CINCUENTA MIL MILLONES DE PESOS ($50.000.000.000) moneda legal colombiana.” catorce (14) cuotas semestrales, iguales y consecutivas una vez finalizado el periodo de gracia. Intereses remuneratorios: Durante el plazo, incluido el período de gracia a capital, INTERNEXA S.A. pagará sobre saldos de capital adeudados, intereses corrientes liquidados la tasa IBR S.V. certificada por el Banco de la República o la entidad que haga sus veces, adicionada en un margen de tres punto treinta por ciento (3.30%), (IBR + 3.30% S.V.). El interés así estipulado se convertirá en su equivalente semestre vencido y será pagadero semestre vencido. En cada semestre se ajustará el

(3.30%), (IBR + 3.30% S.V.). El interés así estipulado se convertirá en su equivalente semestre vencido y será pagadero semestre vencido. En cada semestre se ajustará el interés teniendo en cuenta la IBR S.Y. vigente a la fecha de inicio de cada periodo de causación de intereses, incrementado en el mismo número de puntos porcentuales anteriormente indicados. Para el primer pago de intereses, se tomará la tasa IBR S.V. vigente en la fecha correspondiente al primer desembolso del Contrato de Empréstito. Los intereses remuneratorios serán calculados con base en meses de treinta (30) días y años de trescientos sesenta (360) días; Que el empréstito interno que INTERNEXA S.A. proyecta celebrar con base en la presente autorización, será garantizado con el otorgamiento de un pagaré por cada desembolso; Que mediante oficio No. 2-2019-008424 del 13 de marzo de 2019, y de conformidad con las facultades contempladas en el artículo 38 del Decreto 4712 de 2008 y en la normatividad vigente aplicable, la Subdirección de Financiamiento de Otras Entidades, Seguimiento, Saneamiento y Cartera de la Dirección General de Crédito Público y Tesoro Nacional aprobó los términos de la minuta del Contrato de Empréstito Interno y Anexo que proyecta celebrar INTERNEXA S.A. con el Banco Davivienda S.A., hasta por la suma de CINCUENTA MIL MILLONES DE PESOS ($50.000.000.000) moneda legal colombiana, para financiar el plan de inversiones de la empresa para la vigencia 2019; Que INTERNEXA S.A. ha cumplido con los requisitos señalados en el Libro 2 Parte 2

colombiana, para financiar el plan de inversiones de la empresa para la vigencia 2019; Que INTERNEXA S.A. ha cumplido con los requisitos señalados en el Libro 2 Parte 2 del Decreto 1068 de 2015, para realizar esta clase de operaciones; RESUELVE Artículo 1. Autorización. Autorizar a INTERNEXA S.A. para celebrar un empréstito interno con el Banco Davivienda S.A., hasta por la suma de CINCUENTA MIL MILLONES DE PESOS ($50.000.000.000) moneda legal colombiana. Artículo 2. Términos y Condiciones. Los términos y condiciones financieras de la operación de crédito público interno que proyecta celebrar INTERNEXA S.A. con el Banco Davivienda S.A., son las siguientes: Plazo de-(10) años contados a partir de la fecha del primer desembolso, incluido un periodo de gracia a capital de tres (3) años contados a partir de la misma fecha, pagadero en catorce (14) cuotas semestrales, iguales y consecutivas una vez finalizado el período de gracia. Intereses remuneratorios: Durante el plazo, incluido el periodo de gracia a capital, INTERNEXA S.A. pagará sobre saldos de capital adeudados, intereses corrientes liquidados la tasa ¡BR S.V. certificada por el Banco de la República o la entidad que haga sus veces, adicionada en un margen de tres punto treinta por ciento (3,30%), (IBR + 3,30% S.V.). El interés así estipulado se convertirá en su equivalente semestre vencido y será pagadero semestre vencido. En cada semestre se ajustará el interés teniendo en cuenta la IBR S.V. vigente a la fecha de inicio de cada periodo de causación de intereses, incrementado en el mismo número

convertirá en su equivalente semestre vencido y será pagadero semestre vencido. En cada semestre se ajustará el interés teniendo en cuenta la IBR S.V. vigente a la fecha de inicio de cada periodo de causación de intereses, incrementado en el mismo número de puntos porcentuales anteriormente indicados. Para el primer pago de intereses, se |, tomará la tasa IBR S.V. vigente en la fecha correspondiente al primer desembolso del].El emprendimiento es de todos, e Ñ A] ll RESOLUCIÓN No. 1020 De 02 ABR 2019 Página 4 de 5 Continuación de la Resolución “Por la cual se autoriza a INTERNEXA S.A. para celebrar un empréstito interno con el Banco Davivienda S.A., hasta por la suma de CINCUENTA MIL MILLONES DE PESOS ($50.000.000.000) moneda legal colombiana.” Contrato de Empréstito. Los intereses remuneratorios serán calculados con base en meses de treinta (30) días y años de trescientos sesenta (360) días. Artículo 3. Destinación. INTERNEXA S.A. deberá destinar los recursos provenientes del empréstito interno cuya celebración se autoriza por la presente Resolución, para financiar el plan de inversiones de la empresa para la vigencia 2019. Artículo 4. Garantía. Autorizar a INTERNEXA S.A. para garantizar el empréstito interno que por la presente Resolución se autoriza, con el otorgamiento de un pagaré por cada desembolso. Artículo 5. Minuta de Contrato y Pagaré. En desarrollo de la presente autorización, INTERNEXA S.A. podrá celebrar el contrato de empréstito interno con el Banco

desembolso. Artículo 5. Minuta de Contrato y Pagaré. En desarrollo de la presente autorización, INTERNEXA S.A. podrá celebrar el contrato de empréstito interno con el Banco Davivienda S.A., y otorgar un pagaré por cada desembolso a favor del mismo, en los términos de la Minuta de Contrato de Empréstito Interno y Anexo aprobados por la Subdirección de Financiamiento de Otras Entidades, Seguimiento, Saneamiento y Cartera de la Dirección General de Crédito Público y Tesoro Nacional del Ministerio de Hacienda y Crédito Público mediante oficio No. 2-2019-008424 del 13 de marzo de 2019. Artículo 6. Apropiaciones presupuestales. Los pagos que realice INTERNEXA S.A. en desarrollo del contrato de empréstito interno autorizado por la presente Resolución, estarán sujetos a las apropiaciones presupuestales que para el efecto haga en su presupuesto. Por lo tanto, INTERNEXA S.A. deberá incluir las partidas necesarias en su proyecto o proyectos de presupuesto anual de gastos. Artículo 7. Registro. INTERNEXA S.A. deberá solicitar a la Dirección General de Crédito Público y Tesoro Nacional del Ministerio de Hacienda y Crédito Público, la inclusión en el Sistema de Deuda Pública (Base Única de Datos) del Contrato de Empréstito Interno que suscriba en desarrollo de la presente Resolución, de conformidad con lo dispuesto por el artículo 16 de la Ley 185 de 1995, modificado por el artículo 13 de la Ley 533 de 1999, para lo cual deberá remitir fotocopia del Contrato de Empréstito Interno a la Dirección General de Crédito Público y Tesoro Nacional,

el artículo 13 de la Ley 533 de 1999, para lo cual deberá remitir fotocopia del Contrato de Empréstito Interno a la Dirección General de Crédito Público y Tesoro Nacional, dentro de los diez (10) días calendario siguientes al perfeccionamiento del mismo. Artículo 8. Afectación del Cupo de Endeudamiento. Es responsabilidad de INTERNEXA S.A. mantener un seguimiento estricto del cupo autorizado por el Departamento Nacional de Planeación y asegurar que, en ningún momento, con fundamento en las autorizaciones emitidas por el Ministerio de Hacienda y Crédito Público, de manera individual 6 agregada, se exceda dicho cupo de endeudamiento. El cupo otorgado por el Departamento Nacional de Planeación de que trata la presente Resolución se afectará utilizando para tal efecto el tipo de cambio a dólares americanos certificado por el Banco de la República o la entidad que haga sus veces, vigente en la fecha de expedición de la presente Resolución. Artículo 9. Compromiso de información. INTERNEXA S.A. deberá presentar a la Dirección General de Crédito Público y Tesoro Nacional del Ministerio de Hacienda y Crédito Público, dentro de los diez (10) primeros días calendario del mes siguiente al mes que se reporte, la información referente a saldos y movimientos de la operación de crédito público que por la presente Resolución se autoriza hasta el pago total de la deuda, de conformidad con lo dispuesto por el artículo 16 de la Ley 185 de 1995, modificado por el artículo 13 de la Ley 533 de 1999,4 pd El emprendimiento es de todos Erolia RESOLUCIÓN No. 1020. De 02 ABR. 2018 Página 5 de 5

modificado por el artículo 13 de la Ley 533 de 1999,4 pd El emprendimiento es de todos Erolia RESOLUCIÓN No. 1020. De 02 ABR. 2018 Página 5 de 5 Contintiación de la Resolución “Por la cual se autoriza a INTERNEXA S.A. para celebrar un empréstito interno con el Banco Davivienda S.A., hasta por la suma de CINCUENTA MIL MILLONES DE PESOS ($50.000.000.000) moneda legal colombiana.” Artículo 10. Vigencia. La presente Resolución rige a partir de la fecha de su publicación en el Diario Oficial, requisito que se entiende cumplido con la orden impartida por el Director General de Crédito Público y Tesoro Nacional del Ministerio de Hacienda y Crédito Público, según lo dispuesto por el artículo 18 de la Ley 185 de 1995,

PUBLÍQUESE, COMUNÍQUESE Y CÚMPLASE

Dada en Bogotá D.C., a los 02 ABR. 2019

MINISTRO DE HACIENDA Y CRÉDITO PÚBLICO,

¿ALBERTO CARRASQUILLA BARRERA APROBÓ: 'M María Morales Villalobos / Juan Pablo Puerto Reye, REVISO: M Mifaren Bibiana Guzmán Vanegas / Daniela Beltrán Sarichez Quo "

ELABORO: uliana Herrera Cancelado 5

DEPENDENCIA: Subdirección de Financiam to de Otras Entidades, Seguimiento, Saneamiento y Cartera

- DGCPTN