MINHACIENDA - Resolución1217 de 2020

RESOLUCIÓN 1217

( 05 de junio de 2020 )

Por la cual se autoriza a INTERNEXA S.A. para celebrar una Operación de Manejo de Deuda Pública Interna

EL DIRECTOR GENERAL DE CRÉDITO PÚBLICO Y TESORO NACIONAL

En uso de sus facultades legales, en especial de las que le confiere el artículo 6 de la Ley 781 de 2002, el artículo 262 de la Ley 1450 de 2011, el artículo 2.2.1.1.3 del Decreto 1068 de 2015, y las Resoluciones Nos. 2650 del 12 de noviembre de 1996, 2822 del 30 de diciembre de 2002 y 2563 del 9 de septiembre de 2011 del Ministerio de Hacienda y Crédito Público y,

CONSIDERANDO

Que en desarrollo de la autorización impartida por el Ministerio de Hacienda y Crédito Público mediante Resolución No. 1280 del 16 de mayo de 2017 , INTERNEXA S.A. celebró el 23 de mayo de 2017 un empréstito interno con el Banco Popular S.A., hasta por la suma de SETENTA MIL MILLONES DE PESOS ($70.000.000.000) moneda legal colombiana;

Que en desarrollo de la autorización impartida por la Dirección General de Crédito Público y Tesoro Nacional del Ministerio de Hacienda y Crédito Público mediante Resolución No. 0227 del 25 de enero de 2019, INTERNEXA S.A. y el Banco Pop ular S.A., celebraron una operación de manejo de deuda pública interna el 30 d e julio de

Resolución No. 0227 del 25 de enero de 2019, INTERNEXA S.A. y el Banco Pop ular S.A., celebraron una operación de manejo de deuda pública interna el 30 d e julio de 2019, consistente en la reestructuración del crédito celebrado con el Banco Popular S.A. hasta por la suma de SETENTA MIL MILLONES DE PESOS ($70.000.000.000) moneda legal colombiana, mediante la modificación de la Cláusula Segunda, Literal C – Intereses Remuneratorios del Contrato de Empréstito;

Que la Superintendencia Financiera de Colombia expidió la circular 07 el 17 de marzo de 2020, donde imparte instrucciones a sus entidades vigiladas, para que mitiguen los efectos derivados de la coyuntura de los mercados financieros y la situación de emergencia sanitaria declarada por el Gobierno Nacional mediante Resolución No. 385 de 12 de marzo de 2020, en los deudores del sistema financiero; herramientas con las cuales se busca que adopten de forma consensuada planes de apoyo que permitan dar liquidez a los deudores;

Que mediante comunicación No. 1-2020-040529 del 15 de mayo de 2020 y su alcance No. 1-2020-044397 del 29 de mayo de 2020, INTERNEXA S.A. solicitó al Ministerio de Hacienda y Crédito Público autorización para celebrar una Operación de Manejo de Deuda, consistente en la modificación de la fecha de pago de cuota de intereses conRESOLUCIÓN No. 1217 De 05 de junio de 2020 Página 2 de 5

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vencimiento de los meses de junio y agosto de 2020 del empréstito vigente con la entidad financiera Banco Popular S.A., que tendrá una pr órroga hasta por el término de cuatro meses, para ser pagaderos en los meses de octubre y diciembre, respectivamente, con el fin de acogerse a l os beneficios entregados por el banco derivados de la coyuntura económica asociada al COVID -19. Así mismo manifiesta que esta modificación no incrementa el endeudamiento de la entidad;

Que el artículo 6 de la Ley 781 de 2002, dispone que sin perjuicio de lo establecido en los artículos 31 y 32 de la Ley 142 de 1994 para otros actos y contratos, la gestión y celebración de los actos y contratos de que trata el Decreto 2681 de 1993 (compilado en el Libro 2 Parte 2 del Decreto 1068 de 2015) y demás normas con cordantes por parte de las empresas de servicios públicos domiciliarios oficiales y mixtas, así como de aquellas con participación directa o indirecta del Estado superior al cincuenta por ciento (50%) de su capital social, se sujetarán a las normas sobre c rédito público aplicables a las entidades descentralizadas del correspondiente orden administrativo;

Que el artículo 262 de la Ley 1450 de 2011 dispone que sin perjuicio de lo establecido en el artículo 55 de la Ley 1341 de 2009 para otros actos y contratos, la gestión y celebración de los actos y contratos de que trata el Decreto 2681 de 1993 (compilado

en el artículo 55 de la Ley 1341 de 2009 para otros actos y contratos, la gestión y celebración de los actos y contratos de que trata el Decreto 2681 de 1993 (compilado en el Libro 2 Parte 2 Decreto 1068 de 2015) y demás normas concordantes por parte de los Proveedores de la Información y Comunicaciones que ostenten la naturaleza jurídica de empresas de servicios públicos oficiales y mixtas, así como de aquellas con participación directa o indirecta del Estado superior al cincuenta por ciento en su capital social, se sujetarán a las normas sobre crédito público aplicables a las entidades descentralizadas del correspondiente orden administrativo;

Que el artículo 2.2.1.1.3 del D ecreto 1068 de 2015, establece que constituyen operaciones propias del manejo de deuda pública las que no incrementan el endeudamiento neto de la entidad estatal y contribuyan a mejorar el perfil de la deuda de la misma. Estas operaciones, en tanto no constituyen un nuevo financiamiento, no afectan el cupo de endeudamiento. Dentro de las anteriores operaciones se encuentran comprendidas, entre otras, la refinanciación, reestructuración, renegociación, reordenamiento, conversión o intercambio, sustitución, compra y venta de deuda pública, los acuerdos de pago, el saneamiento de obligaciones crediticias, las operaciones de cobertura de riesgos, la titularización de deudas de terceros, las relativas al manejo de la liquidez de la Dirección General de Crédito Público y Tesoro Nacional y todas aquellas operaciones de similar naturaleza q ue en el futuro se desarrollen;

Que de conformidad con la Escritura de Reforma de Estatutos No. 2.041 del 16 de

Nacional y todas aquellas operaciones de similar naturaleza q ue en el futuro se desarrollen;

Que de conformidad con la Escritura de Reforma de Estatutos No. 2.041 del 16 de diciembre de 2011, INTERNEXA S.A., es una sociedad de economía mixta, de carácter comercial, sometida al régimen jurídico de la ley de tecnologías de la información y las comunicaciones (Ley 1341 de 2009), de nacionalidad colombiana;

Que mediante Documento Técnico “OPERACIÓN DE MANEJO DE DEUDA CONSISTENTE EN LA MODIFICA CIÓN DE LA FECHA DE PAGO DE CUOTA CORRESPONDIENTE A PRÉSTAMOS INTERNOS CON BANCO POPULAR S.A.”, recibido mediante comunicaciones radicadas en el Ministerio de Hacienda y Crédito Público bajo el No. 1-2020-040529 del 15 mayo de 2020 y su alcance No. 1-2020044397 del 29 de mayo de 2020 INTERNEXA S.A. demostró la conveniencia y justificación financiera de realizar la operación de manejo de deuda pública interna, consistente en la modificación de la fecha de pago de la cuota de intereses con vencimiento entre junio/20 y agosto/20, que tendrán un período de gracia de hasta porRESOLUCIÓN No. 1217 De 05 de junio de 2020 Página 3 de 5

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cuatro meses para el pago de intereses, para cancelarlas en octubre y dici embre de 2020, respectivamente;

Que la Subdirección de Riesgo de la Dirección General de Crédito Público y Tesoro

cuatro meses para el pago de intereses, para cancelarlas en octubre y dici embre de 2020, respectivamente;

Que la Subdirección de Riesgo de la Dirección General de Crédito Público y Tesoro Nacional del Ministerio de Hacienda y Crédito Público mediante memorando No. 32020-008209 del 29 de mayo de 2020, no presenta objeciones para la realización de la operación de manejo propuesta, considerando que no representará un aumento en el sal do y que con ella se logrará mejorar el perfil de la deuda de la empresa, cumpliendo así con los parámetros legales y generales de las operaciones de manejo de deuda;

Que según las certificaciones expedidas por el Banco Popular S.A. de fecha 15 y 28 de mayo de 2020, el saldo de capital del Contrato de Empréstito Interno celebrado entre INTERNEXA S.A. y el Banco Popular S.A. hasta por la suma de SETENTA MIL MILLONES DE PESOS ($ 70.000.000.000) moneda legal colombiana , y que será objeto de la operación de manejo de deuda pública interna consistente en otorgar un periodo de gracia de cuatro meses a los pagos de intereses con fechas de vencimiento junio y agosto de 2020, los cuales serán cancelados en octubre y diciembre de 2020, respectivamente, asciende a la suma de CINCUENTA Y CINCO MIL SETECIENTOS VEINTICINCO MILLONES NOVECIENTOS SETENTA Y NUEVE MIL OCHOCIENTOS TREINTA Y DOS PESOS ($55.725.979.832) moneda legal colombiana;

Que es propósito de la Dirección General de Crédito Público y Tesoro Nacional del Ministerio de Hacienda y Crédito Público, propender porque las entidades públicas

colombiana;

Que es propósito de la Dirección General de Crédito Público y Tesoro Nacional del Ministerio de Hacienda y Crédito Público, propender porque las entidades públicas hagan un manejo adecuado de su portafolio de pasivos internos, a fin de asegurar una gestión eficiente del riesgo financiero de su endeudamiento;

Que la operación de manejo de deuda pública que proyecta celebrar INTERNEXA S.A. consiste en la prórroga hasta por cuatro meses de las fechas de pago de las cuotas de intereses del contrato suscrito el 23 de mayo de 2017 entre INTERNEXA S.A. y el Banco Popular S.A., hasta por la suma de SE TENTA MIL MILLONES DE PESOS ($70.000.000.000) moneda legal colombiana, con vencimiento los días 8, 26 de junio y 10 de agosto de 2020 y establecer las nuevas fechas de pago de las cuotas para los días 8, 26 de octubre y 10 de diciembre de 2020, respectivamente,

Que mediante Acuerdo 02 del 20 de octubre de 2000, la Junta Directiva de INTERNEXA S.A., en desarrollo de sus facultades estatutarias, autorizó al Gerente General para que en desarrollo del objeto social celebre cualquier acto o contrato sin límite de cuantía dentro del territorio nacional o en el exterior; acuerdo que no ha sido modificado y a la fecha se encuentra vigente, de conformidad con la certificación expedida por el Representante Legal - Primer Suplente de INTERNEXA S.A. de fecha 05 de mayo de 2020;

Que mediante oficio No. 2-2020-023098 del 03 de junio de 2020, y de conformidad con las facultades contempladas en el artículo 38 del Decreto 4712 de 2008, la

05 de mayo de 2020;

Que mediante oficio No. 2-2020-023098 del 03 de junio de 2020, y de conformidad con las facultades contempladas en el artículo 38 del Decreto 4712 de 2008, la Subdirección de Financiamiento de Otras Entidades, Seguimiento, Saneamiento y Cartera de la Dirección General de Crédito Público y Tesoro Nacional del Ministerio de Hacienda y Crédito Público, aprobó los términos de la minuta de Otrosí No. 2 al Contrato de Empréstito Interno y Anexo, que proyecta celebrar INTERNEXA S.A. con el Banco Popular S.A., con el propósito de modificar el literal c) Intereses Remuneratorios de la Cláusula Segunda del Contrato de Empréstito Interno celebrado el 23 de mayo de 2017 entre INTERNEXA S.A. y el Banco Popular S.A. hasta por la suma de SETENTA MIL MILLONES DE PESOS ( $70.000.000.000) moneda legalRESOLUCIÓN No. 1217 De 05 de junio de 2020 Página 4 de 5

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colombiana, consistente en prorrogar hasta por cuatro meses las fechas de pago de las cuotas de intereses correspondientes a los días 8, 26 de junio y 10 de agosto de 2020 de cada uno de los desembolsos, y establecer las nuevas fechas de pago de las cuotas para los días 8, 26 de octubre y 10 de diciembre de 2020, respectivamente;

Que INTERNEXA S.A., ha cumplido con los requisitos señalados en el Libro 2 Parte 2

cuotas para los días 8, 26 de octubre y 10 de diciembre de 2020, respectivamente;

Que INTERNEXA S.A., ha cumplido con los requisitos señalados en el Libro 2 Parte 2 del Decreto 1068 de 2015, para realizar esta clase de operaciones;

RESUELVE

Artículo 1. Autorización. Autorizar a INTERNEXA S.A para celebrar una operación de manejo de deuda pública interna consistente en la prórroga hasta por cuatro meses de las fechas de pago de las cuotas de intereses del contrato suscrito el 23 de mayo de 2017 entre INTERNEXA S.A. y el Banco Popular S.A., hasta por la suma de SETENTA MIL MILLONES DE PESOS ($ 70.000.000.000) moneda legal colombiana, con vencimiento los días 8, 26 de junio y 10 de agosto de 2020 y establecer las nuevas fechas de pago de las cuotas para los días 8, 26 de octubre y 10 de diciembre de 2020, respectivamente,

Artículo 2. Términos y Condiciones . Los términos y condiciones financieras de la operación de manejo de deuda pública interna que proyecta celebrar INTERNEXA S.A. con el Banco Popular S.A, se regirán por los términos y condiciones contenidos en la Minuta de Otrosí No. 2 al Contrato de Empréstito Interno y Anexo aprobado por la Subdirección de Financiamiento de Otras Entidades, Seguimiento, Saneamiento y Cartera de la Dirección General de Crédito Público y Tesoro Nacional mediante oficio No. 2-2020-023098 del 03 de junio de 2020.

Artículo 3. Apropiaciones presupuestales. Los pagos que realice INTERNEXA S.A.

No. 2-2020-023098 del 03 de junio de 2020.

Artículo 3. Apropiaciones presupuestales. Los pagos que realice INTERNEXA S.A. en desarrollo de la operación de manejo de deuda pública interna que celebre con base en la presente autorización, est arán subordinados a las apropiaciones presupuestales que para tal efecto haga en su presupuesto. Por lo tanto, INTERNEXA S.A. deberá incluir las partidas necesarias en su proyecto de presupuesto anual de gastos.

Artículo 4. Registro. INTERNEXA S.A. deberá solicitar a la Dirección General de Crédito Público y Tesoro Nacional del Ministerio de Hacienda y Crédito Público, la inclusión en el Sistema de Deuda Pública (Base Única de Datos) de la operación de manejo de deuda pública interna que suscriba en desarrollo de la presente Resolución, de conformidad con lo dispuesto por el artículo 16 de la Ley 185 de 1995, modificado por el artículo 13 de la Ley 533 de 1999. INTERNEXA S.A. deberá remitir fotocopia del Otrosí No. 2 al Contrato de Empréstito Interno a la Dirección General de Crédito Público y Tesoro Nacional , dentro de los diez (10) días calendario siguientes al perfeccionamiento del mismo.

Artículo 5. Compromiso de información. INTERNEXA S.A deberá presentar a la Dirección General de Crédito Público y Tesoro Nacional del Ministerio de Hacienda y Crédito Público, dentro de los diez (10) primeros días calendario del mes siguiente al

Artículo 5. Compromiso de información. INTERNEXA S.A deberá presentar a la Dirección General de Crédito Público y Tesoro Nacional del Ministerio de Hacienda y Crédito Público, dentro de los diez (10) primeros días calendario del mes siguiente al mes que se reporte, la información referente a saldos y movimientos de la operaciónRESOLUCIÓN No. 1217 De 05 de junio de 2020 Página 5 de 5

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de crédito público que por la presente Resolución se autoriza hasta el pago total de la deuda, de conformidad con lo dispuesto por el artículo 16 de la Ley 185 de 1995, modificado por el artículo 13 de la Ley 533 de 1999.

Artículo 6. Vigencia. La presente Resolución rige a partir de la fecha de su publicación en el Diario Oficial, requisito que se entiende cumplido con la orden impartida por el Director General de Crédito Público y Tesoro Nacional del Ministerio de Hacienda y Crédito Público, según lo dispuesto por el artículo 18 de la Ley 185 de 1995.

PUBLÍQUESE, COMUNÍQUESE Y CÚMPLASE

Dada en Bogotá D.C., a los 05 de junio de 2020

DIRECTOR GENERAL DE CRÉDITO PÚBLICO Y TESORO NACIONAL,

CÉSAR AUGUSTO ARIAS HERNÁNDEZ

APROBÓ: Lina María Morales Villalobos – Lina María Londoño González

REVISÓ: Norberto Barrantes Fajardo – José Guillermo Rubio Bedoya ELABORÓ: Carolina González Pardo DEPENDENCIA: Subdirección de Financiamiento de Otras Entidades, Seguimiento, Saneamiento y Cartera - DGCPTN