MINTRANSPORTE - Concepto 20261341484141 de 2026

Para contestar cite: Radicado MT No.: 20261341484141

20261341484141 09-10-2026 Bogotá D.C.; Señora

MARÍA JOSÉ JIMÉNEZ GAMBOA

mariaj.jimenez2103@gmail.com Bogotá D.C.

Asunto: Solicitud de concepto.

TRANSPORTE – SERVICIO PÚBLICO DE TRANSPORTE TERRESTRE AUTOMOTOR DE CARGA – Fondo de Capital Privado – Habilitación – Empresa transportadora – Manifiesto Electrónico de Carga – RNDC – Intransferibilidad de la habilitación. Radicado No. 20263031659952 del 07 de septiembre de 2026. Respetada señora Jiménez, reciba un cordial saludo de parte del Ministerio de Transporte. La Coordinación del Grupo Conceptos y Apoyo Legal de la Oficina Asesora de Jurídica del Ministerio de Transporte, en ejercicio de sus funciones, se permite dar respuesta a la solicitud contenida en el documento radicado con el No. 20263031659952 del 07 de septiembre de 2026, mediante el cual formula la siguiente: CONSUL TA “PRIMERA. ¿Es jurídicamente viable que un fondo de capital privado, administrado por una sociedad fiduciaria debidamente autorizada por la Superintendencia Financiera de Colombia, sea titular de la habilitación como empresa de servicio público de transporte terrestre automotor de

carga, en consideración a la naturaleza jurídica del fondo como patrimonio autónomo y al régimen previsto para la habilitación de las empresas de transporte terrestre automotor de carga? SEGUNDA. En caso de ser viable lo anterior, ¿de qué manera podría el fondo de capital privado —o la sociedad fiduciaria que lo administra y actúa como su vocera— cumplir en la práctica los requisitos y obligaciones que exige ser titular de la habilitación, tales como acreditar y mantener la capacidad transportadora autorizada, y ejecutar las obligaciones operativas propias del transportador, incluida la expedición del manifiesto electrónico de carga y el diligenciamiento del Registro Nacional de Despachos de Carga (RNDC)? TERCERA. En el supuesto de que un fondo de capital privado pueda ser titular de una habilitación como empresa de servicio público de transporte terrestre automotor de carga, ¿cómo se instrumentaría jurídicamente el ejercicio de las actividades y obligaciones propias de la empresa transportadora, teniendo en cuenta que la sociedad fiduciaria actúa como vocera y administradora del patrimonio autónomo? En particular, ¿a nombre de quién se expedirían los manifiestos de 1 ________________________________________________________________________ Ministerio de Transporte Recuerde que no debe hacer ningún tipo de pago para agilizar trámites en el Ministerio de Transporte. Denuncie presuntos actos de corrupción en los trámites y servicios de la Entidad al 018000 110950 Atención virtual de lunes a viernes de 7:00 a.m. A 5:00 p.m., agendando su cita a través del enlace: https://bit.ly/2UFT eTf

Línea de servicio al ciudadano: (+57 601) 3240800 opción 1. Línea gratuita nacional: 01 8000 112042

Radicación de PQRS-WEB: https://mintransporte.powerappsportals.com Correo electrónico: servicioalciudadano@mintransporte.gov.co de lunes a viernes de 7:30 a.m. A 4:30 p.m.

1 / 7Para contestar cite:

Radicado MT No.: 20261341484141

20261341484141 09-10-2026 carga y demás documentos asociados a la operación y cómo se determinaría la responsabilidad derivada de la prestación del servicio? CUARTA. ¿Qué requisitos, condiciones o consideraciones particulares contempla la normativa del sector transporte para que un vehículo de inversión, como un fondo de capital privado, pueda ser titular de una habilitación como empresa de servicio público de transporte terrestre automotor de carga y desarrollar las actividades asociadas a dicha habilitación? QUINTA. En el evento en que el único inversionista o beneficiario de un fondo de capital privado sea una persona natural o jurídica que, a su vez, sea titular de una habilitación como empresa de servicio público de transporte terrestre automotor de carga, ¿puede el fondo, atendiendo a la naturaleza y al principio de transparencia aplicable a este tipo de vehículos de inversión, participar en la actividad transportadora desarrollada por dicha empresa y beneficiarse económicamente de los ingresos derivados de la misma?”. CONSIDERACIONES En virtud de lo preceptuado en el artículo 2 de la Resolución 0005280 del 29 de noviembre de 2013, mediante el cual se establecen entre otras, las funciones del Grupo de Conceptos y Apoyo

Legal de la Oficina Asesora de Jurídica de este Ministerio: “6. Conceptuar en materia de transporte Aéreo, Marítimo, Fluvial, Férreo, Masivo y Terrestre, que no sean competencia de otras entidades.

7. Conceptuar y absolver las consultas que sean sometidas a su consideración que formulen los organismos públicos y privados, así como las personas particulares y las demás que sean sometidas a su consideración”.

Por lo anterior, debemos señalar que el Grupo de Conceptos y Apoyo Legal de la Oficina Asesora de Jurídica tiene funciones específicas, lo que implica analizar de manera abstracta y general el tema objeto de estudio. No tiene dentro de sus funciones resolver casos de carácter particular u concreto presentados a la administración. Marco normativo La Ley 769 de 2002, “Por la cual se expide el Código Nacional de Tránsito Terrestre y se dictan otras disposiciones", dispone: Artículo 2°. definiciones. Para la aplicación e interpretación de este código, se tendrán en cuenta las siguientes definiciones: (…) Licencia de tránsito: Es el documento público que identifica un vehículo automotor, acredita 2 ________________________________________________________________________ Ministerio de Transporte Recuerde que no debe hacer ningún tipo de pago para agilizar trámites en el Ministerio de Transporte. Denuncie presuntos actos de corrupción en los trámites y servicios de la Entidad al 018000 110950 Atención virtual de lunes a viernes de 7:00 a.m. A 5:00 p.m., agendando su cita a través del enlace: https://bit.ly/2UFT eTf

Línea de servicio al ciudadano: (+57 601) 3240800 opción 1. Línea gratuita nacional: 01 8000 112042

Radicación de PQRS-WEB: https://mintransporte.powerappsportals.com Correo electrónico: servicioalciudadano@mintransporte.gov.co de lunes a viernes de 7:30 a.m. A 4:30 p.m.

2 / 7Para contestar cite:

Radicado MT No.: 20261341484141

20261341484141 09-10-2026 su propiedad e identifica a su propietario y autoriza a dicho vehículo para circular por las vías públicas y por las privadas abiertas al público. (…)”. Por su parte, la Ley 336 de 1996, “Por la cual se adopta el estatuto nacional de transporte", consagra: “Artículo 5. El carácter de servicio público esencial bajo la regulación del Estado que la ley le otorga a la operación de las empresas de transporte público implicará la prelación del interés general sobre el particular, especialmente, en cuanto a la garantía de la prestación del servicio y a la protección de los usuarios, conforme a los derechos y obligaciones que señale el reglamento para cada modo. El servicio privado de transporte es aquel que tiende a satisfacer necesidades de movilización de personas o cosas, dentro del ámbito de las actividades exclusivas de las personas naturales y/o, jurídicas. En tal caso sus equipos propios deberán cumplir con la normatividad establecida por el Ministerio de Transporte. Cuando no se utilicen equipos propios, la contratación del servicio de transporte deberá realizarse con empresas de transporte público legalmente habilitadas en los términos del presente estatuto.” De su parte, el Decreto 1079 de 2015, “Por medio del cual se expide el Decreto Único

de transporte público legalmente habilitadas en los términos del presente estatuto.” De su parte, el Decreto 1079 de 2015, “Por medio del cual se expide el Decreto Único Reglamentario del Sector Transporte”, refiere lo siguiente: “Artículo 2.2.1.7.3. Servicio público de transporte terrestre automotor de carga. (Modificado por el art 1, Decreto 1017 de 2025). Es aquel destinado a satisfacer las necesidades generales de movilización de cosas de un lugar a otro, en vehículos automotores de servicio público a cambio de una remuneración o precio, bajo la responsabilidad de una empresa de transporte legalmente constituida y debidamente habilitada en esta modalidad, excepto el servicio de transporte de que trata el Decreto 2044 de 1988 o aquel que lo modifique, adicione o sustituya.

Parágrafo 1: Además de los productos señalados en el artículo 1 del Decreto 2044 de 1988, podrá movilizarse mediante contratación directa los bovinos en pie, con el propietario del vehículo de servicio público o su representante; en todo caso, se deberá dar cumplimiento a los protocolos para el transporte de animales en pie definidos en la normatividad vigente. Parágrafo 2: Para efectos del servicio de transporte de que trata el Decreto 2044 de 1988 o aquel que lo modifique, adicione o sustituya, se entenderá que el Registro de Contratación Directa que se realiza en el sistema de Registro Nacional de Despachos de CargaRNDC, se constituye como documento de transporte. El Ministerio de transporte reglamentará el

Directa que se realiza en el sistema de Registro Nacional de Despachos de CargaRNDC, se constituye como documento de transporte. El Ministerio de transporte reglamentará el registro de las operaciones de transporte de los productos señalados en el Decreto 2044 de 1988 dentro de los seis (6) meses siguientes a la entrada en vigencia del presente Decreto. 3 ________________________________________________________________________ Ministerio de Transporte Recuerde que no debe hacer ningún tipo de pago para agilizar trámites en el Ministerio de Transporte. Denuncie presuntos actos de corrupción en los trámites y servicios de la Entidad al 018000 110950 Atención virtual de lunes a viernes de 7:00 a.m. A 5:00 p.m., agendando su cita a través del enlace: https://bit.ly/2UFT eTf Línea de servicio al ciudadano: (+57 601) 3240800 opción 1. Línea gratuita nacional: 01 8000 112042

Radicación de PQRS-WEB: https://mintransporte.powerappsportals.com Correo electrónico: servicioalciudadano@mintransporte.gov.co de lunes a viernes de 7:30 a.m. A 4:30 p.m.

3 / 7Para contestar cite:

Radicado MT No.: 20261341484141

20261341484141 09-10-2026 Artículo 2.2.1.7.4. Definiciones. Modificado por el art 2, Decreto 1017 de 2025 . Para la interpretación y aplicación del presente Capítulo, se tendrán en cuenta las siguientes definiciones: (…) SICE-TAC: Sistema de información administrado por el Ministerio de Transporte, que permite calcular los costos eficientes de operación de transporte, en una ruta origen - destino, de acuerdo con las características propias de cada viaje, tipo de vehículos, tipo de carga, horas

(…) SICE-TAC: Sistema de información administrado por el Ministerio de Transporte, que permite calcular los costos eficientes de operación de transporte, en una ruta origen - destino, de acuerdo con las características propias de cada viaje, tipo de vehículos, tipo de carga, horas estimadas de espera, cargue y descargue, entre otros, los cuales se constituyen como los costos mínimos para todos los actores de la cadena del servicio público del transporte automotor de carga, especialmente para el propietario, poseedor o tenedor de un vehículo. Titular del manifiesto electrónico de carga: Es el propietario, poseedor o tenedor de un vehículo de servicio público de carga a quien se le debe el Valor a Pagar cuya información puede ser verificada en el sistema RUNT. El manifiesto electrónico de carga debe cumplir con las condiciones de claridad, carácter expreso de la obligación y exigibilidad actual, con el fin de que preste mérito ejecutivo, en los términos del artículo 422 del Código General del Proceso y demás normas que lo modifiquen o sustituyan. Usuario del servicio de transporte terrestre automotor de carga: Es la persona natural o jurídica que en virtud de la contratación directa contrata con el propietario del vehículo de servicio público con el fin de transportar los productos enunciados en el Decreto 2044 de 1988 o la norma que la modifique, sustituya o suprima.

Valor a Pagar: es el valor total a pagar acordado entre la empresa de transporte y el propietario, poseedor o tenedor de un vehículo de servicio público de carga, por el

servicio de transporte de carga prestado. En ningún caso este valor a pagar podrá ser inferior a los costos eficientes de operación establecidos en el sistema de información de costos de viaje del SICE-TAC adoptado por el Ministerio de Transporte”. (NFT) Conclusión En virtud de las normas parcialmente transcritas y frente a sus interrogantes elevados en su escrito de consulta, se da respuesta en los siguientes términos: Respuesta al primer, segundo, tercer y cuarto interrogante En primer lugar, debe señalarse que los fondos de capital privado constituyen vehículos de inversión colectiva cuyos activos se encuentran jurídicamente separados de los activos propios de la sociedad administradora, del gestor profesional y de los inversionistas. En este sentido, los activos que conforman el fondo constituyen un patrimonio independiente y 4 ________________________________________________________________________ Ministerio de Transporte Recuerde que no debe hacer ningún tipo de pago para agilizar trámites en el Ministerio de Transporte. Denuncie presuntos actos de corrupción en los trámites y servicios de la Entidad al 018000 110950 Atención virtual de lunes a viernes de 7:00 a.m. A 5:00 p.m., agendando su cita a través del enlace: https://bit.ly/2UFT eTf Línea de servicio al ciudadano: (+57 601) 3240800 opción 1. Línea gratuita nacional: 01 8000 112042

Radicación de PQRS-WEB: https://mintransporte.powerappsportals.com Correo electrónico: servicioalciudadano@mintransporte.gov.co de lunes a viernes de 7:30 a.m. A 4:30 p.m.

4 / 7Para contestar cite:

Radicado MT No.: 20261341484141

20261341484141 09-10-2026 separado, sin que ello implique que el fondo adquiera, por esa sola circunstancia, personalidad jurídica propia. Sobre la naturaleza de los patrimonios autónomos, la Superintendencia Financiera de Colombia ha señalado que estos no tienen el carácter de personas jurídicas, por lo que no constituyen, en sí mismos, sujetos dotados de personalidad jurídica, sin perjuicio de que puedan ser titulares de derechos y obligaciones en los términos establecidos por la ley y de que la sociedad fiduciaria administradora actúe y ejerza su representación en desarrollo del respectivo negocio fiduciario. Ahora bien, en materia de transporte terrestre automotor de carga, el artículo 2.2.1.7.1 del Decreto 1079 de 2015 establece el régimen aplicable a la habilitación de las empresas de transporte público terrestre automotor de carga. A su vez, el artículo 2.2.1.7.2.3 del mismo decreto establece los requisitos para obtener la habilitación y la autorización para la prestación del servicio. En particular, dicha disposición exige que la solicitud sea presentada ante el Ministerio de Transporte y suscrita por el representante legal de la persona jurídica, así como la presentación del certificado de existencia y representación legal, en el cual se determine que dentro del objeto social de la solicitante se encuentran las operaciones de transporte terrestre automotor de carga. Igualmente, establece requisitos relacionados con la

presentación del certificado de existencia y representación legal, en el cual se determine que dentro del objeto social de la solicitante se encuentran las operaciones de transporte terrestre automotor de carga. Igualmente, establece requisitos relacionados con la estructura organizacional, los equipos de transporte, los estados financieros y la acreditación de un capital pagado o patrimonio líquido mínimo. De esta manera, el régimen de habilitación parte de la existencia de un sujeto jurídicamente constituido como persona jurídica, con capacidad para asumir los derechos y obligaciones derivados de la actividad transportadora, que cuente, además, con un objeto social que comprenda las operaciones propias del servicio público de transporte terrestre automotor de carga. En consecuencia, debe distinguirse entre el fondo de capital privado como patrimonio independiente y separado y la sociedad fiduciaria que lo administra. La circunstancia de que el fondo sea administrado por una sociedad fiduciaria debidamente autorizada por la Superintendencia Financiera de Colombia no transforma al fondo en una persona jurídica ni permite entender que este reúna, por sí mismo, los requisitos exigidos por el régimen de habilitación para las empresas de transporte. Así las cosas, no se advierte jurídicamente viable que el fondo de capital privado, considerado en sí mismo como patrimonio independiente y separado, sea titular de la habilitación como empresa de servicio público de transporte terrestre automotor de carga,

5 ________________________________________________________________________ Ministerio de Transporte Recuerde que no debe hacer ningún tipo de pago para agilizar trámites en el Ministerio de Transporte. Denuncie presuntos actos de corrupción en los trámites y servicios de la Entidad al 018000 110950 Atención virtual de lunes a viernes de 7:00 a.m. A 5:00 p.m., agendando su cita a través del enlace: https://bit.ly/2UFT eTf Línea de servicio al ciudadano: (+57 601) 3240800 opción 1. Línea gratuita nacional: 01 8000 112042

Radicación de PQRS-WEB: https://mintransporte.powerappsportals.com Correo electrónico: servicioalciudadano@mintransporte.gov.co de lunes a viernes de 7:30 a.m. A 4:30 p.m.

5 / 7Para contestar cite:

Radicado MT No.: 20261341484141

20261341484141 09-10-2026 toda vez que no ostenta personalidad jurídica propia y, por tanto, no puede acreditar, en los términos exigidos por el artículo 2.2.1.7.2.3 del Decreto 1079 de 2015, un certificado de existencia y representación legal ni un objeto social propio que comprenda las operaciones de transporte terrestre automotor de carga. Lo anterior no significa que los recursos administrados por un fondo de capital privado no puedan destinarse a inversiones relacionadas con el sector transporte, ni que un fondo de esta naturaleza no pueda participar, dentro del marco jurídico aplicable, en una sociedad que desarrolle actividades de transporte. Lo que se precisa es que la habilitación como empresa transportadora debe recaer en el sujeto que reúna las condiciones jurídicas y materiales exigidas por el régimen de transporte, y no directamente en el patrimonio autónomo que constituye el fondo.

empresa transportadora debe recaer en el sujeto que reúna las condiciones jurídicas y materiales exigidas por el régimen de transporte, y no directamente en el patrimonio autónomo que constituye el fondo. En ese sentido, la sociedad fiduciaria administradora tampoco puede entenderse automáticamente como la empresa transportadora por el solo hecho de administrar el fondo, pues la administración fiduciaria constituye una actividad distinta de la prestación del servicio público de transporte y la sociedad fiduciaria debe actuar dentro del objeto y límites propios del negocio fiduciario y de las normas que regulan su actividad. Por consiguiente, para que una inversión de un fondo de capital privado se vincule a una empresa de servicio público de transporte terrestre automotor de carga, deberá estructurarse de manera que la titularidad de la habilitación permanezca en una persona jurídica que cumpla integralmente los requisitos establecidos en el Decreto 1079 de 2015, sin que la naturaleza de patrimonio independiente y separado del fondo implique, por sí misma, que este pueda adquirir la calidad de empresa habilitada para prestar el servicio público de transporte. Respuesta al quinto interrogante La circunstancia de que un inversionista o beneficiario de un Fondo de Capital Privado sea, a su vez, titular de una habilitación como empresa de transporte no extiende dicha habilitación al fondo ni permite que este ejerza la actividad transportadora en calidad de empresa habilitada.

La habilitación es intransferible y la actividad debe permanecer bajo responsabilidad del sujeto al cual fue concedida. En consecuencia, la condición de inversionista o beneficiario económico no autoriza al Fondo de Capital Privado para expedir Manifiestos Electrónicos de Carga, operar como empresa habilitada o ejercer las demás actividades que el régimen sectorial atribuye a la empresa transportadora. En cuanto al componente económico de la consulta, la eventual percepción o distribución de rendimientos que corresponda conforme al régimen propio del Fondo de Capital Privado 6 ________________________________________________________________________ Ministerio de Transporte Recuerde que no debe hacer ningún tipo de pago para agilizar trámites en el Ministerio de Transporte. Denuncie presuntos actos de corrupción en los trámites y servicios de la Entidad al 018000 110950 Atención virtual de lunes a viernes de 7:00 a.m. A 5:00 p.m., agendando su cita a través del enlace: https://bit.ly/2UFT eTf Línea de servicio al ciudadano: (+57 601) 3240800 opción 1. Línea gratuita nacional: 01 8000 112042

Radicación de PQRS-WEB: https://mintransporte.powerappsportals.com Correo electrónico: servicioalciudadano@mintransporte.gov.co de lunes a viernes de 7:30 a.m. A 4:30 p.m.

6 / 7Para contestar cite:

Radicado MT No.: 20261341484141

20261341484141

09-10-2026 constituye una situación distinta del ejercicio de la actividad transportadora. Por tanto, dichos efectos económicos no producen, por sí mismos, la transferencia, extensión o aprovechamiento de la habilitación otorgada a la empresa de transporte. En el mismo sentido, el tratamiento tributario previsto en el artículo 23-1 del Estatuto Tributario respecto de los ingresos del fondo y su distribución a los partícipes no modifica, para efectos del régimen de transporte, la identidad del titular de la habilitación. Dicho lo anterior, se absuelve el objeto de la consulta, concepto que tiene el alcance de que trata el artículo 28 del Código de Procedimiento Administrativo y de lo Contencioso Administrativo y en consecuencia no es de obligatorio cumplimiento, ni tiene efectos vinculantes, pues se trata de “… orientaciones, puntos de vista, consejos y cumplen tanto una función didáctica como una función de comunicación fluida y transparente ”, conforme al pronunciamiento de la Corte Constitucional mediante Sentencia C-542 de 2005. Cordialmente.

YULIMAR MAESTRE VIANA

Coordinadora Grupo Conceptos y Apoyo Legal Oficina Asesora de Jurídica Ministerio de Transporte

Proyectó: Gerardo Bernal Gamboa - Contratista Oficina Asesora de Jurídica.

Revisó: Yulimar Mestre Viana - Coordinadora Grupo Conceptos y Apoyo Legal – OAJ

7 ________________________________________________________________________ Ministerio de Transporte Recuerde que no debe hacer ningún tipo de pago para agilizar trámites en el Ministerio de Transporte. Denuncie presuntos actos de corrupción en los trámites y servicios de la Entidad al 018000 110950 Atención virtual de lunes a viernes de 7:00 a.m. A 5:00 p.m., agendando su cita a través del enlace: https://bit.ly/2UFT eTf Línea de servicio al ciudadano: (+57 601) 3240800 opción 1. Línea gratuita nacional: 01 8000 112042

Radicación de PQRS-WEB: https://mintransporte.powerappsportals.com Correo electrónico: servicioalciudadano@mintransporte.gov.co de lunes a viernes de 7:30 a.m. A 4:30 p.m.

Powered by TCPDF (www.tcpdf.org) 7 / 7