OCDE - Principio de la OCDE para el gobierno de las sociedades

PRINCIPIOS DE LA OCDE PARA EL GOBIERNO DE LAS SOCIEDADES El Consejo de la OCDE, en su cumbre de ministros del 27 - 28 de abril de 1998, pidió a la OCDE que desarrollara, en conjunción con los gobiernos nacionales y otras organizaciones internacionales de importancia así como con el sector privado, una serie de normativas y lineamientos en materia de gobierno corporativo. Con el fin de llevar a cabo este objetivo, la OCDE establecióelGrupodeTrabajoad-hocdeGobiernoCorporativoparadesarrollar una serie de Principios no vinculantes que englobaranlos puntos de vista de los paísesmiembrossobreesteasunto. Los Principios detallados en este documento se basan en experiencias de iniciativas nacionales de los países miembros y en trabajos anteriores de la OCDE, incluyendo los del Grupo Consultivo del Sector Empresarial en Gobierno Corporativo de la OCDE. Durante su preparación, los siguientes comités de la OCDE participaron en el desarrollo de la elaboración de estos principios: el Comité de Mercados Financieros, el Comité de Inversión Internacional y Empresas Multinacionales, el Comité de Industria, y el Comité de Políticademedio ambiente. Se beneficiaron tambiéndel intenso intercambio de información, datos y recomendaciones de algunos países no miembros de la OCDE, el Banco Mundial, el Fondo Monetario Internacional, el sector empresarial,inversionistas,sindicatosyotraspartesinteresadas. Los Principios fueron aprobados por los ministros de la OCDE en su cumbredeMinistrosdel26-27demayode1999. 3

INDICE Prefacio............................................................................................................................7 Preámbulo.......................................................................................................................13 PrimeraParte PrincipiosdelaOCDEparaelgobiernodelassociedades Losderechosdelosaccionistas......................................................................................19 Tratamientoequitativode losaccionistas......................................................................21 Lafuncióndelosgruposdeinteréssocialenelgobiernodelassociedades..................23 Comunicaciónytransparenciainformativa.....................................................................24 Lasresponsabilidadesdelconsejo..................................................................................26 SegundaParte Anotacionessobrelosprincipiosdelaocdeparaelgobierno delassociedades Losderechosdelosaccionistas......................................................................................31 Tratamientoequitativode losaccionistas......................................................................36 Lafuncióndelosgruposdeinteréssocialenelgobiernodelassociedades..................41 Comunicacióny transparenciainformativa....................................................................43 Lasresponsabilidadesdelconsejo..................................................................................49 5

PREFACIO En la última década el mundo ha sido testigo de transformaciones significantes del papel que juega el sector privado en el desarrollo de la economía y en la creación de empleos. Debido a que cada vez más países adoptanenfoques basados enmercado a la política económica,ha aumentado la conciencia de la importancia de corporaciones privadas para el bienestar de los individuos. Las corporaciones crean empleos, generan ingresos tributarios, producen una amplia gama de bienes y servicios a precios razonables, manejan cada vez más nuestros ahorros y aseguran nuestros ingresos para el retiro. Al igual que aumenta en todo el mundo la confianza en el sector privado, crece en importanciaeltemadegobiernocorporativo. EllohasidociertoporunbuennúmerodeañosenpaísesdelaOCDE, donde mucho se ha trabajado para mejorar los regímenes de gobierno corporativo. Las recientes crisis financieras en Asia y otras regiones han permitido dejar claro a otros países alrededor del mundo por qué resultan importantes para la confianza de los inversionistas y el desempeño de economías nacionales, temas como transparencia y contabilidad en gobierno corporativo. El gobierno corporativo se relaciona con los medios internos por los cuales son operadas y controladas las corporaciones. Mientras que los gobiernos juegan un papel central en la constitución de un clima legal, institucional y regulatorio en que se desarrollan gobiernos corporativos individuales,laprincipalresponsabilidadrecaeenelsectorprivado. Un buen régimen de gobierno corporativo ayuda a afirmar que las corporacionesutilizansucapitaldemaneraeficaz.Elbuengobiernocorporativo

ayudaademásaasegurarquelascorporacionestomanencuenta los intereses de un amplio rango de componentes, al igual que para comunidades con las que operan,yque sus Juntasde Administraciónsonresponsables con la compañía y los accionistas. Ello ayuda a asegurar que las corporaciones operen para el beneficiode lacomunidad. Ayuda a mantener la confianza de los inversionistas 7 –trátese de nacionales o extranjeros – y a atraer capitales estables y a largoplazo. Enrespuestaa lapreocupacióncreciente de la importancia de un buen gobiernocorporativo,Ministrosde los países miembros de la OCDE solicitaron alaorganizaciónen1998desarrollaraunaseriedenormativasydirectricespara serles presentadas en mayo de 1999.1 Estos Principios responden a este Mandato. Estos fueron aprobados por los ministros de la OCDE en su cumbre deMinistrosdel26-27demayode1999. Los Principios de la OCDE representan la primer iniciativa de cualquier otra organización intergubernamental para desarrollar elementos de base de un régimen de buen gobierno corporativo. Así, dichos Principios pueden utilizarse como referencia para gobiernos al momento de evaluar y mejorar sus leyes y regulaciones. Pueden asimismo ser utilizados por partes del sector privado que jueguen un papel en el desarrollo de sistemas de gobierno corporativoymejoresprácticas. Tal y como lo demuestra el preámbulo de este documento, no existe un modelo único para un buen gobierno corporativo. Diferentes sistemas legales,marcosinstitucionales y tradiciones significan que pueden desarrollarse diferentes enfoques alrededor del mundo. No obstante, es común a todos los

regímenes el alto grado de prioridad en los intereses de los accionistas que confíansusdepósitosencorporacionesparaquesusfondosdeinversiónseusen demaneramáseficazyefectiva. En adición a ello, las mejores corporaciones reconocen que la ética empresarial y preocupación corporativa de intereses sociales y de medio ambiente de las comunidades en las que operan pueden tener un impacto en la reputación de desempeñocorporativo a largo plazo. Competitividad y éxito son el resultado final del trabajo de equipo, involucrando contribuciones de los empleados y otros proveedores. Reflejando dichas consideraciones, los Principiosreconocenelpapeldedichosaccionistasyalientanaunacooperación activa para la creación de bienestar, empleos y corporaciones financieramente sanas. A pesar de que los Principios no son vinculantes, al final de cuentas resulta deinterés propioparalos países ycorporaciones que puedanevaluar sus propiosregímenesdegobiernocorporativoytomarencuenta dichos Principios. En un mundo de cada vez mayor integración, caracterizado por una alta movilización de capitales, las esperanzas de los inversionistas de prácticas de gobiernos corporativos más responsables resultan ser algo que los gobiernos y compañías no pueden ignorar. Se trata simple y sencillamente de un tema de relevancia para los inversionistas extranjeros. Consolidar la confianza de 8 inversionistas nacionales en corporaciones de sus propios países y mercados de acciones significa mucho para la competitividad de las corporaciones a largo plazo,asícomoparalavitalidadysaludgeneraldelaseconomíasnacionales. Dado que el buen gobierno corporativo es una responsabilidad

compartida, la OCDE da la bienvenida y estimula a un uso generalizado de los principios por parte de los gobiernos, asociaciones privadas, compañías, inversionistas y otras partes involucradas con el mejoramiento de prácticas de gobierno corporativo. La OCDE busca la cooperación entre sus países miembros con los no miembros, con organizaciones internacionales tales como el Banco Mundial y el Fondo Monetario Internacional, y con organismos regionalesycuerposdelsectorprivadoenunesfuerzocolectivopara consolidar lacreacióndegobiernoscorporativosalrededordelmundo. Los Principios de la OCDE en materia de gobierno corporativo forman parte de un esfuerzo internacional de promover mayor transparencia, integridadyacatoa lasleyes.Otrasiniciativas dela OCDEquehancontribuido a estos esfuerzos incluyen la convención para el combate contra el cohecho en transacciones empresariales internacionales, los lineamientos para empresas multinacionales, instrumentos orientados para disciplinar la competencia tributarianociva,y“cartelesdenúcleoduros”,lasrecomendacionesparamejora del comportamiento ético de los servidores públicos y el trabajo del grupo de acciónfinancieraenmateriadelavadodedinero,pormencionarsóloalgunos. Mientras que los Principios para el gobierno de las sociedades de la OCDE representan un importante paso para un entendimiento común internacional en materia de regímenes de buen gobierno corporativo, es importante recalcar que son eso: un primer paso. Las prácticas de gobierno corporativosonde naturalezaevolutiva,conmejoras que se realizansobre otras mejoras y mejores prácticas mientras se desarrollan. Estos principios también

son evolutivos. La intención de la OCDE es continuar con el análisis de temas relevantesalgobiernocorporativo,paraseguiralfrentededesarrollosentodoel mundo, y para examinar y posiblemente revisar estos Principios a la luz de circunstanciascambiantes. Extendemos nuestrosinceroagradecimientoa los miembros del grupo de trabajo ad-hoc, gracias a quienes con su dedicación y experiencia hicieron posible que estos Principios se desarrollaran en muy poco tiempo.2 La manera en que todos los participantes trabajaron de manera constructiva y de cooperación hicieron que este esfuerzo llegara a una conclusión exitosa. Queremos agradecer también a aquellas organizaciones e individuos que participaron en nuestras consultas o que sometieron comentarios, así como a muchas delegaciones de la OCDE en 4comités que estuvieron involucrados. El comité de mercados financieros, el comité de inversión internacional y 9 empresas multinacionales, el comité de industria y el comité de políticas de medio ambiente. Su empuje contribuyó enormemente al éxito del esfuerzo y a hacer de estos Principios de Gobierno Corporativo un documento vivo yrelevante. Los Principios se beneficiaron enormemente del empuje de los representantes de países no miembros de la OCDE de algunos continentes, así como de la gran gama de representantes del sector privado y otras partes interesadas. Finalmente, se enviaron a través de la página web de la OCDE diferentes borradores de los Principios, haciendo posibles comentarios de un segmentodepúblicomásamplio. Los Principios resultaron de experiencias de países miembros de la OCDEy trabajos anteriores realizados enla OCDE. A este respecto, el Informe 1998 de la OCDE del Grupo Consultivo del sector empresarial en gobierno

corporativo jugó un papel importante. Pueden encontrarse copia de estos Principios y material relacionado en la página web de la OCDE en http://www.oecd.org/daf/governance/principles.htm. DonaldJohnston JoannaR.Shelton SecretarioGeneral SecretarioGeneralAlterno Presidentedelgrupodetrabajo degobiernocorporativodelaOCDE 10 NOTAS

1. Para cumplir con el mandato Ministerial, la OCDE estableció un grupo de trabajo ad-hoc compuesto por todos los gobiernos miembros; la Comisión Europea,4organizacionesinternacionales(BancoMundial,FondoMonetario Internacional, el Comité de Basilea en Supervisión Bancaria y la Organización Internacional de Comisiones de Seguridad); los Comités Consultivos de Empresa e Industria (BIAC) y de Sindicatos (TUAC) de la OCDE, así como representantes de otras organizaciones selectas del sector privado.

2. QuisiéramosagradecertambiénalpersonaldelSecretariadodelaOCDE que pasaronlargashorasaserviralgrupodetrabajocondedicaciónyexcelencia: en la Dirección de Asuntos Fiscales, Financieros y empresariales, William

Whitherell, Rainer Geiger, John Thompson, Mats Isaksson, Richard Frederick, Stilpon Nestor, Elizabeth Wilson-Smith; en la Dirección de Ciencia, Tecnología e Industria: Maria Maher; y en el Secretariado General: TonyRottieryPierrePoret. 11

PREÁMBULO La finalidad de estos principios consiste en asistir a gobiernos de países miembros y no miembros en sus esfuerzos por evaluar y mejorar los marcos legal, institucional y normativo sobre el gobierno corporativo en sus países, así como proporcionar directivas y sugerencias para las bolsas de valores, los inversionistas, las sociedades, y otras partes implicadas en el proceso de desarrollo de unas “buenas prácticas” de gobierno corporativo. Los Principios se centran en las empresas cotizadas. No obstante, hasta el punto en que se consideren aplicables, también pueden resultar ser herramientas útiles para mejorar el gobierno corporativo en algunas compañías que no cotizan en bolsa, como puedan ser ciertas empresas privadas o públicas. Los Principios representan una base común que los países miembros de la OCDE consideran esencial para el desarrollo de una política de gobierno corporativo acertada. Dichos principios deberían ser concisos, comprensibles y accesibles para la comunidad internacional. Su finalidad no consiste en suplantar las iniciativas del sector privado para desarrollar mejores prácticas y más detalladas de gobierno. La OCDE y sus países miembros reconocen la creciente sinergia existente entre la macroeconomía y las políticas estructurales. Un elemento clave para mejorar la eficacia de la economía es el gobierno de las sociedades, elcualincluyeunaseriedeinter-relacionesentreladireccióndelacompañía,su Consejo de Administración, sus accionistas y otros grupos de interés social. El gobierno corporativo también proporciona la estructura que permite establecer los objetivos de la compañía,determinandolos medios para alcanzarlos y cómo supervisar su cumplimiento. Un buen gobierno corporativo debe proporcionar

incentivos adecuados para que el Consejo de Administración y la dirección seleccionenaquellosobjetivosmásrentables parala compañía ylos accionistas. Debe, igualmente, permitir un control más eficiente y, por consiguiente, alentar unusomáseficazdelosrecursosporpartedelascompañías. El gobierno corporativo es sólo una parte dentro de un contexto económicomásamplio,enelcual operanlas firmasyqueincluye,por ejemplo, las políticas macroeconómicas y la competencia en los mercados de productos 13 de consumo y de factores de producción. El marco del gobierno corporativo también está sujeto a un entorno legal, normativo e institucional. Además, factorescomolaéticaempresarialylaconcienciacióncorporativarespectoalos intereses medioambientales y sociales de las comunidades en las que está enmarcada, también pueden tener una gran repercusión sobre la reputación y el éxitoalargoplazodeunaempresa. Ya que múltiples factores afectan a los procesos de gobierno y toma de decisiones en las firmas y que son determinantes para su éxito a largo plazo, los Principios se centran en los problemas de gobierno resultantes de la separación entre la propiedad y el control. Se toman en cuenta otros asuntos relevantes en los procesos de toma de decisión de una compañía, como pueden ser las cuestiones medioambientales o éticas. Estas cuestiones quedan reflejadas deformamás explícitaenotros documentos dela OCDE(incluyendo las Directrices para Empresas Multinacionales y la Convención y RecomendacionessobreelCoheho)ydeotrasorganizacionesinternacionales. El gradodecumplimientode los principios básicos de Buen Gobierno por parte de las sociedades es un factor cada vez más determinante en las

decisiones de inversión. La relación entre las prácticas de Buen Gobierno y el carácter cada vez más internacional de la inversión es de particular relevancia. Los flujos internacionales de capital permiten a las compañías acceder a una financiación por parte de un grupo de inversores mucho más amplio. Si los países quieren sacar el máximo provecho del mercado de capitales global y atraer capital estable a largo plazo, las disposiciones del gobierno corporativo deben ser creíbles y fáciles de comprender en el mundo entero. El cumplimiento de una política eficaz de gobierno implicará un aumento de la confianza de los inversores nacionales, que pueda reducir los costos del capital y, en último caso, que permita establecer unas fuentes de financiación más estables, incluso si las sociedades no dependen principalmente de fuentes de capitalextranjero. El gobierno de las sociedades se ve afectado por las relaciones entre losparticipantesyelsistemadegobierno. Losaccionistasmayoritarios,yasean individuos, holdings familiares, alianzas en bloque, u otras sociedades que actúen a través de compañías tenedoras o de participación accionaria recíproca, pueden influir de manera significativa en el comportamiento corporativo. Como accionistas, los inversores institucionales solicitan, de manera creciente, una voz en el gobierno corporativo en ciertos mercados. Los accionistas individuales nosuelen pretender ejercer sus derechos de gobierno, pero otorgan gran importancia a un trato justo por parte de los accionistas mayoritarios y la dirección. Losacreedoresdesempeñanunpapelimportanteenalgunossistemas 14 de gobierno,pudiendo actuar potencialmente comosupervisores externos de las

prestacionescorporativas. Los empleados y otros grupos de interés social desempeñan una función determinante, contribuyendoal éxito y a los resultados a largo plazo de la sociedad, mientras que los Gobiernos establecen el marco general institucional y legal del gobierno corporativo. La función de cada uno de estos participantes y su interacción varían en gran medida entre los países miembros de la OCDE, así como entre los países no miembros. Estas relaciones están sujetas, por un lado, al derecho y las normativas y, por el otro, a la adaptación voluntariaylasfuerzasdelmercado. No existe un modelo único de “buen gobierno”. Así, es importante destacar que el trabajo desarrollado por los países miembros y la propia OCDE ha permitido identificar algunos elementos comunes de este “buen gobierno”. Los Principios sedesarrollana partirde estos elementos comunes,redactándose con el objetivo de abarcar los distintos modelos existentes. No abogan, por ejemplo, por una estructura específica de Consejo. El término “Consejo” empleado en este documento pretende englobar los diferentes modelos nacionales de estructuras de Consejos de Administración en los países de la OCDE. En el sistema dual o de dos niveles típico de ciertos países, el término “Consejo” empleado en los Principios se refiere al “Consejo de Supervisión”, mientras que el término “directivos clave” se refiere al “Consejo de Administración”. En los sistemas en los cuales un comité de control interno supervisaalConsejounitario,eltérmino“Consejo”incluyeaambos. Los Principios no son vinculantes y no pretenden plantear fórmulas detalladas a las legislaciones nacionales. Su finalidad no es otra sino actuar

comopunto de referencia. Pueden ser empleados por los individuos encargados deplanificarlaspolíticasamedidaqueestudianydesarrollanlosmarcoslegales y normativos del gobierno corporativo, reflejando así la propia coyuntura económica, social, legal y cultural, y de los participantes del mercado en el desarrollodesuspropiasprácticas. LosPrincipiossondenaturalezaevolutiva,debiendoderevisarsecada vez que surja un cambio significativo en su contexto. Las sociedades deben innovar yadaptar susprácticas degobiernocorporativo a fin de cumplir conlas nuevas demandas y aprovechar las oportunidades que surjan para poder seguir siendo competitivas en un mundo en constante evolución. De igual manera, recae sobre los gobiernos una importante responsabilidad para elaborar un marcoregulador eficienteque proporcionelaflexibilidadsuficienteque permita a los mercados funcionar de forma eficaz y responder a las expectativas de los accionistas, los inversores y otros grupos de interés. La aplicación de estos 15 principiosenel desarrollodelosmarcos de gobiernocorporativo es decisión de losGobiernosylosparticipantesenlosmercados,tomandoencuenta los costos ylosbeneficiosdelanormativa. El siguiente documento está dividido en dos partes. Los Principios introducidos en la primera parte del documento cubren cinco apartados: I) Los derechosdelosaccionistas;II)Tratamientoequitativodelosaccionistas;III)La función de los grupos de interés social; IV) Comunicación y transparencia informativa; y V) Las responsabilidades del Consejo de Administración. Cada apartado está encabezado por un único Principio en negritas e itálicas, seguido

de una serie de recomendaciones pertinentes. En la segunda parte del documento, estos Principios se complementan con anotaciones a modo de comentarios acerca de los Principios ycuya intenciónes la de servir de ayuda a los lectores a comprender subase y razonamiento. Dichas anotaciones también puedenincluir descripciones de lastendencias dominantes yofreceralternativas yejemplosútilesparalaaplicaciónprácticadelosPrincipios. 16 PrimeraParte

PRINCIPIOS DE LA OCDE PARA

EL GOBIERNO DE LAS SOCIEDADES

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I. LOS DERECHOS DE LOS ACCIONISTAS El marco del gobierno de las sociedades debe proteger los derechos de los accionistas.

A. Los derechos básicos de los accionistas incluyen el derecho a: 1) estipular los métodos de registro de la propiedad; 2) traspasar o transferir las acciones; 3) recabar información relevante sobre la sociedad de manera periódica; 4) participar y votar en las juntas generales deaccionistas; 5) designar alos miembros delConsejo; y6) participarenlosbeneficiosdelasociedad.

B. Losaccionistastienenderechoaparticiparyaestarlosuficientemente informados sobre las decisiones que acarrean cambios fundamentales en la sociedad, tales como: 1) enmiendas a los estatutos,las escrituras de constitución u otros documentos de gobierno de la sociedad; 2) la autorización para la emisión de nuevas acciones; y 3) transacciones extraordinariasquederivenenlaventadelacompañía.

C. Los accionistas deben contar conla posibilidad de participar de forma efectiva y votar en las Juntas Generales de accionistas, debiendo ser informados acerca del reglamento, incluido el proceso de votación,

querigelasJuntasGeneralesdeaccionistas:

1. Se debe proporcionar a los accionistas información suficiente de forma regular, concerniente a la fecha, lugar y agenda de estas Juntas Generales, además de una información detallada y periódicasobrelascuestionesatratarenlasmismas.

2. Los accionistas deben contar con la oportunidad de formular preguntas a la Junta e introducir puntos a debatir, dentro de un límiterazonable,enlaagendadelasJuntasGenerales.

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3. Se debe permitir a los accionistas a votar personalmente o por delegación, confiriendo el mismo valor y efecto a los votos emitidosdeunauotraforma.

D. Se deben revelar las estructuras o convenios de capital que permitan a ciertos accionistas ejercer un control desproporcionado en contraposiciónasuparticipaciónaccionarial.

E. Los mercados de control societario deben funcionar de una manera eficienteytransparente.

1. La reglamentación y los trámites que rigen la adquisición de controlcorporativoenlos mercados de capitales,las transacciones extraordinariascomolasfusiones,ylaventadepartessustanciales del activo social deben redactarse y comunicarse de forma directa y clara para que los inversores entiendan sus derechos y posibles recursos. Las transacciones deben realizarse con precios transparentes y en condiciones justas y equitativas a fin de proteger los derechos de todos los accionistas de acuerdo con su categoría.

2. Los mecanismos “antiabsorción” no se deben emplear para eximir aladireccióndesusresponsabilidades.

F. Los accionistas, incluidos los inversores institucionales, deben tomar en cuenta el coste y los beneficios derivados del ejercicio de su derecho devoto.

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II. TRATAMIENTO EQUITATIVO DE LOS ACCIONISTAS El marco del gobierno de las sociedades debe asegurar un trato equitativo para todos los accionistas, incluidos los minoritarios y los extranjeros. Todo accionista debe contar con la posibilidad de obtener reparación efectiva por laviolación desus derechos.

A. Todoaccionistadelamismacategoríadebesertratadoconequidad.

1. Sea cual sea su categoría, todo accionista debe tener los mismos derechos de voto. Todos los inversores deben tener acceso a información acerca de los derechos de voto asociados a todos los tipos de acciones antes de adquirirlas. Cualquier cambio de los derechos de voto debe estipularse mediante votación de los accionistas.

2. Las entidades depositarias de las acciones deben emitir los votos de acuerdo con la voluntad expresa del propietario nominal de las acciones.

3. Los procesos y procedimientos de las Juntas Generales de accionistas deben permitir el trato equitativo de todos los accionistas. Los procesos de la compañía no deben hacer excesivamentedifícilocostosalaemisióndevotos.

B. Las transacciones con información privilegiada y la negociación abusivaporcuentapropiadeberíanestarprohibidas.

C. Se les debe exigir a los miembros del Consejo y a la dirección que revelen cualquier conflicto de interés material en transacciones o cuestionesqueafectenalasociedad.

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III. LA FUNCIÓN DE LOS GRUPOS DE INTERÉS SOCIAL EN EL GOBIERNO DE LAS SOCIEDADES El marcodel gobiernode las sociedades debe reconocer los derechos de los grupos de interés social estipulados por ley y alentar una cooperación activa entre las sociedades y estas entidades en la creación de riqueza, empleo y lograr que las empresas sean financieramente sólidas

A. Elmarcodelgobiernodelassociedadesdebeasegurar que se respeten losderechosdelosgruposdeinteréssocialestipuladosporley.

B. Donde los intereses de los grupos de interés social estén protegidos por ley, toda entidad debe contar con la posibilidad de obtener

reparaciónefectivaporlaviolacióndesusderechos.

C. El marco del gobierno societario debe introducir mecanismos que incrementenlaparticipaciónactivadelosgruposdeinteréssocial.

D. Donde los grupos de interés social formen parte del proceso de gobierno de las sociedades, deben tener acceso a información relevante.

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IV. COMUNICACIÓN Y TRANSPARENCIA INFORMATIVA El marco del gobierno de las sociedades debe asegurar que se presenta la información de manera precisa y de modo regular acerca de todas las cuestiones materiales referentes a la sociedad, incluidos los resultados, la situación financiera, la propiedad y el gobierno de la sociedad.

A. La comunicación incluye, aunque no se limita a, una información

materialsobre:

1. Losresultadosfinancierosydeexplotacióndelaempresa.

2. Losobjetivosdelaempresa.

3. Laparticipaciónmayoritariaylosderechosdevoto.

4. Los miembros del Consejo y los directivos clave y sus remuneraciones. 5. .Losfactoresderiesgomaterialprevisibles.

6. Las cuestiones materiales referentes a los empleados y otros gruposdeinteréssocial.

7. Lasestructurasypolíticasdegobiernocorporativo.

B. Se debe preparar, auditar y presentar la información siguiendo los estándares contables de calidad más exigentes, de descripción de riesgofinancieroynofinancieroydeauditoría.

C. Una empresa independiente debe realizar una auditoría anual que permita establecer la preparación y presentación externa y objetiva de losestadosfinancieros.

D. Los canales de divulgación de información deben permitir a los usuarios un acceso a la información justo, regular y con un coste

razonable. 24 25

V. LAS RESPONSABILIDADES DEL CONSEJO El marco del gobierno de las sociedades debe estipular las directrices estratégicas de la compañía, un control eficaz de la dirección por parte del Consejo y la responsabilidad del Consejo hacia la empresa y sus accionistas.

A. Los miembros del Consejo deben desempeñar su labor contando con una información completa, de buena fe, con la diligencia y cuidado debidos y mirando siempre por los mejores intereses de la empresa y desusaccionistas.

B. Cuando las decisiones del Consejo pudiesen afectar a los distintos grupos de accionistas de forma dispar, el Consejo debe actuar con todoslosaccionistasdeformajusta.

C. El Consejo debe asegurar el cumplimiento con la ley, teniendo en cuentaentodomomentolosinteresesdelosgruposdeinteréssocial.

D. ElConsejodeberealizarciertasfuncionesclaves,asaber:

1. La revisión y dirección de la estrategia corporativa, los planes de acciónprincipales,lapolíticaderiesgo,lospresupuestosanualesy losplanesdenegocio;elestablecimientodelosobjetivossobrelos resultados; el control y seguimiento de la implantación de los resultados corporativos; yla supervisión de los principales gastos, adquisicionesyenajenacionesdecapital.

2. La selección, retribución, control y, cuando se haga necesario, sustitución de los directivos clave y la supervisión del plan de sucesión.

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3. La revisión de la remuneración de los directivos clave y de los miembros del Consejo, asegurándose que el proceso de designacióndelosConsejerosseaformalytransparente.

4. La supervisión y el arbitraje de los posibles conflictos de interés

entre la dirección, los miembros del Consejo y los accionistas, incluidos el uso fraudulento de activos corporativos y el abuso en transaccionesentrepartesinteresadas.

5. Garantizar la integridad de los sistemas de contabilidad y de los estados financieros de la sociedad, incluida una auditoría independiente, y la implantación de los debidos sistemas de control, en particular, control del riesgo, control financiero y cumplimientodelaley.

6. La supervisión de la efectividad de las prácticas de gobierno de acuerdo con las cuales opera,realizando cambios a medida que se hagannecesarios.

7. La supervisión