OEA - Ley Modelo sobre Sociedades por Acciones Simplificada - La Situación de Las Reformas en la Región (2022)

La Ley Modelo sobre Sociedad por Acciones Simplificada: La situación de las reformas en la región Documento preparado por el Departamento de Derecho Internacional para el Comité Jurídico Interamericano

COMISSÃO JURÍDICA INTERAMERICANA

COMITÉ JURÍDICO INTERAMERICANO

INTER-AMERICAN JURIDICAL COMMITTEE

COMITÉ JURIDIQUE INTERAMÉRICAINLa Ley Modelo sobre Sociedad por Acciones Simplificada: La situación de las reformas en la región Documento preparado por el Departamento de Derecho Internacional para el Comité Jurídico Interamericano Carta de la Organización de los Estados Americanos Capítulo XIV El Comité Jurídico Interamericano Artículo 99 El Comité Jurídico Interamericano tiene como finalidad servir de cuerpo consultivo de la Organización en asuntos jurídicos; promover el desarrollo progresivo y la codificación del derecho internacional, y estudiar los problemas jurídicos referentes a la integración de los países en desarrollo del Continente y la posibilidad de uniformar sus legislaciones en cuanto parezca conveniente. Artículo 100 El Comité Jurídico Interamericano emprenderá los estudios y trabajos preparatorios que le encomienden la Asamblea General, la Reunión de Consulta de Ministros de Relaciones Exteriores o los consejos de la Organización. Además, puede realizar, a iniciativa propia, los que considere conveniente, y sugerir la celebración de conferencias jurídicas especializadas. Artículo 101 El Comité Jurídico Interamericano estará integrado por once juristas nacionales de los Estados miembros, elegidos por un período de cuatro años, de ternas presentadas por dichos Estados. La Asamblea General hará la elección mediante un régimen que tenga en cuenta la renovación parcial y procure, en lo posible, una equitativa representación geográfica. En el

Estados miembros, elegidos por un período de cuatro años, de ternas presentadas por dichos Estados. La Asamblea General hará la elección mediante un régimen que tenga en cuenta la renovación parcial y procure, en lo posible, una equitativa representación geográfica. En el Comité no podrá haber más de un miembro de la misma nacionalidad. Las vacantes producidas por causas distintas de la expiración normal de los mandatos de los miembros del Comité, se llenarán por el Consejo Permanente de la Organización siguiendo los mismos criterios establecidos en el párrafo anterior. Artículo 102 El Comité Jurídico Interamericano representa al conjunto de los Estados miembros de la Organización, y tiene la más amplia autonomía técnica. Artículo 103 El Comité Jurídico Interamericano establecerá relaciones de cooperación con las universidades, institutos y otros centros docentes, así como con las comisiones y entidades nacionales e internacionales dedicadas al estudio, investigación, enseñanza o divulgación de los asuntos jurídicos de interés internacional. Artículo 104 El Comité Jurídico Interamericano redactará su estatuto, el cual será sometido a la aprobación de la Asamblea General. El Comité adoptará su propio reglamento. Artículo 105 El Comité Jurídico Interamericano tendrá su sede en la ciudad de Río de Janeiro, pero en casos especiales podrá celebrar reuniones en cualquier otro lugar que oportunamente se designe, previa consulta con el Estado miembro correspondiente.La Ley Modelo sobre Sociedad por Acciones Simplificada: La situación de las reformas en la región 5 Secretaría Técnica del Comité Jurídico Interamericano Departamento de Derecho Internacional de la Secretaría de Asuntos Jurídicos Esta publicación ha sido elaborada por el Departamento de Derecho Internacional de la

5 Secretaría Técnica del Comité Jurídico Interamericano Departamento de Derecho Internacional de la Secretaría de Asuntos Jurídicos Esta publicación ha sido elaborada por el Departamento de Derecho Internacional de la Secretaría de Asuntos Jurídicos, bajo la supervisión de la Dra. Jeannette Tramhel, Oficial Jurídico Senior © Copyright 2021. Primera Edición, Washington DC, 1 de mayo 2021. OAS Cataloging-in-Publication Data Inter-American Juridical Committee. La Ley Modelo sobre Sociedades por Acciones Simplificada: La situación de las reformas en la región / [Preparada por el Departamento de Derecho Internacional de la Secretaría de Asuntos Jurídicos de la OEA]. v. ; cm. (OAS. Documentos oficiales ; OEA/Ser.Q)

ISBN 978-0-8270-7209-1

1. Corporation law. 2. Business enterprises--Law and legislation. 3. Stock companies--Law and legislation. I. Organization of American States. Secretariat for Legal Affairs. Department

of International Law. II. Title. III. Series. OEA/Ser.Q CJI/doc.634/21

ÍNDICE

7 11 Introducción

I. Estado de las reformas

Argentina Brasil Chile Colombia Ecuador Guatemala México Paraguay Perú República Dominicana Uruguay

II. Doce elementos clave de la Ley Modelo SAS

Anexo A Ley Modelo sobre Sociedad por Acciones Simplificada (AG/RES.2906) Anexo B Doce elementos clave y normas internacionales emergentes para la incorporación simplificada Anexo C Leyes nacionales y consistencia con los doce elementos clave 67 87 105 103La Ley Modelo sobre Sociedad por Acciones Simplificada: La situación de las reformas en la región 7 Muchos países de las Américas continúan utilizando códigos empresariales y

Anexo C Leyes nacionales y consistencia con los doce elementos clave 67 87 105 103La Ley Modelo sobre Sociedad por Acciones Simplificada: La situación de las reformas en la región 7 Muchos países de las Américas continúan utilizando códigos empresariales y comerciales obsoletos que obstaculizan el crecimiento económico y el desarrollo. Consciente de esta situación, el Comité Jurídico Interamericano de la Organización de los Estados Americanos aprobó en 2012 una Ley Modelo sobre Sociedad por Acciones Simplificada (Ley Modelo SAS) que ofrece una alternativa sencilla1. La Asamblea General de la OEA tomó nota y resolvió que la Ley Modelo SAS fuera difundida “lo más ampliamente posible” e invitó a los Estados miembros “a adoptar, de conformidad con su legislación y marco normativo interno, aquellos aspectos de la Ley Modelo que sean de su interés”2. En cumplimiento de este mandato, el Departamento de Derecho Internacional (DDI) invitó a las Misiones Permanentes ante la OEA a considerar el nombramiento de un Punto Focal dentro de sus respectivos gobiernos. Hasta la fecha, ocho Estados lo han hecho3. Estos Puntos Focales fueron consultados para que aporten sus sugerencias y contribuciones a este informe; varios de ellos participaron en la reunión virtual que fue organizada por la Secretaría de la OEA en 1 Proyecto de Ley Modelo sobre Sociedad por Acciones Simplificada, CJI/RES. 188 (LXXX-0/12). 2 Ley Modelo sobre Sociedad por Acciones Simplificada, AG/RES. 2906 (XLVII-O/17). Vea Apéndice A. 3 Argentina, Brasil, Colombia, Ecuador, México, Panamá, Paraguay y Perú. Introducción8 Introducción

2 Ley Modelo sobre Sociedad por Acciones Simplificada, AG/RES. 2906 (XLVII-O/17). Vea Apéndice A. 3 Argentina, Brasil, Colombia, Ecuador, México, Panamá, Paraguay y Perú. Introducción8 Introducción Comité Jurídico Interamericano

20194. Sobre esta base, se preparó un borrador de informe que fue circulado en 2020 a través de las Misiones Permanentes a sus respectivos gobiernos para comentarios, los cuales han sido incorporados a este documento final5.

La Parte I es una recopilación de informes sobre el estado de las reformas en once estados de la región. Algunos estados han iniciado reformas introduciendo nueva legislación independiente similar a la Ley Modelo SAS, mientras que otros han optado por reformar las leyes existentes, como las secciones relevantes de los códigos de comercio o civil. A lo largo de la última década, la mayoría de los estados han introducido al menos algún tipo de reforma legislativa para simplificar el proceso de constitución y registro de empresas6. La Parte I de los informes describen brevemente algunas de las iniciativas de reforma más relevantes y recientes. En la Parte II se explican doce elementos clave de la Ley Modelo SAS que, en su conjunto, constituyen la esencia de una sociedad por acciones simplificada y que son los siguientes: personalidad jurídica, responsabilidad limitada, posibilidad de un solo accionista (propietario), posibilidad de un solo director, sin mínimo de aportación de capital, cláusula de propósito (no tiene o es amplia), documentos sobre sociedad por acciones simplificada, estructura orgánica flexible, no hay requisitos obligatorios de intermediarios para constituir una sociedad, decisiones por mayoría de votos, no se requieren auditores interdocumentos sobre sociedad por acciones simplificada, estructura orgánica flexible, no hay requisitos obligatorios de intermediarios para constituir una sociedad, decisiones por mayoría de votos, no se requieren auditores internos y máxima libertad contractual. La Ley Modelo SAS es la primera de su tipo que incluye en un solo instrumento jurídico internacional las doce, que se perfilan como “mejores prácticas mundiales” emergentes para la constitución simplificada. En la Parte II se examina la importancia de cada elemento para el objetivo de modernización y simplificación que se persigue, lo que hace que la constitución de empresas sea menos costosa y más accesible, especialmente para las Micro, Pequeñas y Medianas Empresas (MiPYMEs). Las preguntas pueden utilizarse como herramienta de análisis comparativo. 4 Organizado por el DDI en asociación con el Departamento de Desarrollo Económico de la OEA: http://www.oas.org/es/sla/ddi/boletines_informativos_DDI_Reunion_virtual_ Ley_Modelo_Sociedad_Acciones_Simplificadas_Septiembre-2019.html (accedido el 15 de marzo de 2021). 5 OEA/Sec.Gral.DDI/doc. 3/21. 6 Progreso de la Ley Modelo sobre Sociedad por Acciones Simplificada: Informe inicial sobre la situación de las reformas en la Región . OEA/Sec.General, DDI/doc.2/2018, 15 de febrero de 2018, Apéndice A.La Ley Modelo sobre Sociedad por Acciones Simplificada: La situación de las reformas en la región 11 Argentina 1 Resumen del estado actual de las reformas En 2017, a través de la ley n° 27.349 de Apoyo al Capital Emprendedor o “LACE” se introdujo en Argentina un nuevo tipo societario denominado “Sociedad

11 Argentina 1 Resumen del estado actual de las reformas En 2017, a través de la ley n° 27.349 de Apoyo al Capital Emprendedor o “LACE” se introdujo en Argentina un nuevo tipo societario denominado “Sociedad por Acciones Simplificada” (SAS). Tanto la ley como su implementación presentaron ab initio, fortalezas y debilidades. En relación con la cuestión legislativa, las facilidades implicadas en la creación de un tipo societario por fuera de la Ley General de Sociedades (Ley n° 19.550) tienen la contracara de la pérdida de riqueza y antecedentes generados en la aplicación del marco legal general que regula la creación, funcionamiento, disolución y liquidación de sociedades. En referencia a su implementación, la SAS tuvo las ventajas propias de la digitalización, la reducción de tiempos y costos de registración, pero estos beneficios 1 Esta contribución fue escrita por la Subsecretaria de Emprendedores, dependiente de la Secretaria de la Pequeña y Median Empresa y los Emprendedores, Ministerio de Desarrollo.. Parte I Estado de las reformas12 13 Parte I La Ley Modelo sobre Sociedad por Acciones Simplificada: La situación de las reformas en la regiónComité Jurídico Interamericano Estado de las reformas están sólo acotados a las jurisdicciones que adoptaron dicha modalidad. De las veinticuatro jurisdicciones de la República Argentina, sólo cuatro lo hicieron en forma plena. La celeridad al momento de la registración, sumada al menor requerimiento de documentación en el funcionamiento-por ejemplo los estados contables, propiciaron la elección de dicha figura societaria. Pero, a la vez, el contralor de los organismos con competencia en la materia quedó limitado a un control de legalidad formal.

menor requerimiento de documentación en el funcionamiento-por ejemplo los estados contables, propiciaron la elección de dicha figura societaria. Pero, a la vez, el contralor de los organismos con competencia en la materia quedó limitado a un control de legalidad formal. Asimismo, la administración del registro digital correspondiente a las SAS, constituidas en aquellas jurisdicciones que se adhirieron a la Ley, se radicó en la órbita de la Secretaría de Modernización2 sin que los organismos con funciones registrales con competencia en la materia tengan el control del sistema. A la fecha del presente informe, continúan las condiciones registrales establecidas por la LACE. A partir del año 2020, la Inspección General de Justicia, en tanto registro público de sociedades de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, publicó una serie de Resoluciones Generales 3 que, en el marco de su jurisdicción, establecieron nuevos requisitos para las SAS, tanto para las ya constituidas como en las condiciones para su inscripción en el registro. En el plano legislativo, en junio de 2020, obtuvo media sanción del Senado de la Nación un proyecto de ley4 que propone modificaciones a la actual ley y se encuentra en tratamiento en la Cámara de Diputados de la Nación.

Contexto y alcances de las reformas La creación de las Sociedades por Acciones Simplificadas a partir de la LACE5 buscó simplificar el proceso de creación de empresas. Si bien la evaluación de los resultados de la institución de una nueva figura societaria requiere 2 Secretaría que integraba el Ministerio de Modernización y fuera incorporada a la Jefatura de Gabinete de Ministros en 2019 3 Inspección General de Justicia de la Nación, Resoluciones Generales N° 5/2020, N° 9/2020,

2 Secretaría que integraba el Ministerio de Modernización y fuera incorporada a la Jefatura de Gabinete de Ministros en 2019 3 Inspección General de Justicia de la Nación, Resoluciones Generales N° 5/2020, N° 9/2020, N° 17/2020, N°20/2020, N° 22/2020 y N° 23/2020. 4 Con fecha 11 de Junio de 2020 (Proyecto S350-20 PL). El proyecto remitido a la Cámara de Diputados de la Nación (CD 63-20) tiene dictamen positivo de la Comisión de Legislación General de dicha cámara. 5 Ley N° 27.349/2017. Dentro de LACE, son los artículos 33 a 62 del Título III los que se aplican específicamente a la SAS. períodos temporales extensos, y el monitoreo y seguimiento de las reformas efectuadas, la misma es imprescindible para el perfeccionamiento de la propia figura y su implementación en las distintas jurisdicciones. En el presente apartado se realizan consideraciones sobre los aspectos sustantivos del alcance de su implementación. Los primeros años de implementación de las SAS permiten analizar avances y retrocesos que requieren de un fortalecimiento en la búsqueda de respuestas sistémicas, robustas y ágiles a la necesidad de facilitar la formalización de quienes emprenden. La cuestión jurisdiccional es el primer orden de cuestiones a observar, en tanto la Argentina es un país federal y los procesos de simplificación para la constitución y el registro de nuevas sociedades deben sinergizar el desarrollo económico nacional, con especial énfasis en las economías regionales. A menos de cuatro años de implementación de las SAS, sólo cuatro jurisdictanto la Argentina es un país federal y los procesos de simplificación para la constitución y el registro de nuevas sociedades deben sinergizar el desarrollo económico nacional, con especial énfasis en las economías regionales. A menos de cuatro años de implementación de las SAS, sólo cuatro jurisdicciones adoptaron en forma plena la digitalidad. Otras jurisdicciones incorporaron trámites digitales en forma muy parcial, con modalidades que van desde inicios de trámites digitales, tales como formularios de inicio o reservas de nombre y, en otros casos, a la posibilidad de enviar la documentación a través de correo electrónico. Los registros que adoptaron con mayor fluidez la inscripción de SAS, eran aquellos que ya lo hacían con otras figuras societarias. Del mismo modo, aquellos que adoptaron la modalidad digital fueron los que estaban en condiciones de hacerlo. La implementación de las SAS no contempló la diferencia existente entre las distintas jurisdicciones en relación con la digitalización registral. En cuanto al plazo previsto en la ley para la inscripción registral6 por parte de los registros públicos, difícilmente se cumplió la previsión de 24 horas. En la actualidad solo dos registros completan la inscripción en aproximadamente 48 horas, con la particularidad de que uno de ellos lo hace en modalidad papel. Cabe aclarar que en dichas jurisdicciones otros tipos societarios como la SRL requieren un tiempo apenas superior para su registración. 6 Ley N° 27.349. Art. 38.14 15 Parte I

La Ley Modelo sobre Sociedad por Acciones Simplificada: La situación de las reformas en la regiónComité Jurídico Interamericano Estado de las reformas Modernizar con perspectiva y alcance federal La vida de un emprendimiento o de una pyme no empieza y termina con el trámite administrativo que la constituye. La vida de un emprendimiento está relacionada con la capacidad de los actores de la sociedad para generar actividades productivas y, sin lugar a dudas, las políticas públicas, que desde el Estado, se ejecutan para asistirlas, financiarlas y acompañarlas apostando a la innovación y a la digitalización. Es por ello que la creación de nuevas empresas requiere de un abordaje sistémico. El Estado argentino trabaja, en todos sus niveles y reparticiones, en la simplificación de trámites. Desde el inicio de la gestión de la actual administración en 2019, estos procesos se han profundizado. Las condiciones excepcionales que impuso la pandemia, frente a la presencialidad de los trámites, la ejecución de políticas públicas e inclusive el seguimiento de las cuestiones sanitarias, aceleraron este proceso. El desafío de la digitalización no se circunscribe a los trámites administrativos, sino también, abarca a los procesos productivos con una mirada federal que disminuya las brechas territoriales que existen actualmente en la Argentina. Es necesario promover y facilitar la creación de nuevas empresas que cumplan con la simplificación de sus trámites, con procesos de registro y funcionamiento digitales, con costos acordes al estadio y las dimensiones del emprendimiento, con tiempos de inscripción que conjuguen plazos breves y garanticen mecanismos de contralor y transparencia apropiados. Brasil Resumen del estado actual de las reformas

emprendimiento, con tiempos de inscripción que conjuguen plazos breves y garanticen mecanismos de contralor y transparencia apropiados. Brasil Resumen del estado actual de las reformas Aunque Brasil aún no ha introducido disposiciones legislativas para permitir la formación de una empresa tipo Sociedad por Acciones Simplificada (SAS) (o un tipo de empresa equivalente), ha promulgado ciertos cambios para reducir las cargas de incorporación para algunas sociedades pequeñas. Según estas nuevas disposiciones, las empresas privadas con menos de 20 accionistas y un patrimonio líquido menor R$ 10 millones de reales brasileros están exentos del requisito de publicar avisos para convocar una junta general de accionistas y documentos requeridos relacionados. Otras disposiciones relacionadas con los requisitos de publicación simplificada entrarán en vigor más adelante. Contexto /Antecedentes En 2012, se presentó un proyecto de ley para incluir en la legislación brasileña un “regime especial da sociedade anónima simplifica” (RE-SAS) (régimen especial de la sociedad anónima simplificada) , para compañías con menos de 20 accionistas y un patrimonio líquido menor a R$ 100 millones de reales.1 El proyecto de ley propuso unipersonalidad, la participación a distancia en el órgano de gobierno y flexibilización para la salida de los socios2. Los siguientes dos aspectos del proyecto de ley fueron aprobados posteriormente como la Ley 13.818/20193 el 25 de abril de 2019: 1 Projeto de lei 4303/2012 (proyecto de ley 4303/2012), presentado por el diputado Laercio Oliveira y la senadora del PP-RS, Ana Amélia. El Proyecto incorpora a la SAS dentro del art. 294

1 Projeto de lei 4303/2012 (proyecto de ley 4303/2012), presentado por el diputado Laercio Oliveira y la senadora del PP-RS, Ana Amélia. El Proyecto incorpora a la SAS dentro del art. 294 de la Ley 6404/1976: https://www.camara.leg.br/proposicoesWeb/prop_mostrarintegra;- jsessionid=73F5965FE69FA7BF44B1061C2E5FC0A4.proposicoesWeb2?codteor=1251831&- filename=Avulso+-PL+4303/2012 (accedido el 15 de marzo de 2021). 2 Cfr. Warde (JR.) - Monteiro de Castro, “Regime especial da sociedade anônima simplificada” (Régimen especial de sociedad anónima simplificada); Mota Fonseca, “A SA simplificada: um tipo societário para o venture capital” (Una SA simplificada: un tipo societário para el capital de riesgo), Revista Brasilera de Derecho Comercial, n° 6, 2015, p. 81 y siguientes. 3 Ley 13.818/2019 modifica la Ley 6.404/1976 (Ley de Sociedades Anónimas de Brasil). Disponible en: http://www.planalto.gov.br/ccivil_03/_Ato2019-2022/2019/Lei/L13818.htm y http:// www.planalto.gov.br/ccivil_03/leis/l6404consol.htm (accedido el 15 de marzo de 2021).16 17 Parte I La Ley Modelo sobre Sociedad por Acciones Simplificada: La situación de las reformas en la regiónComité Jurídico Interamericano Estado de las reformas El Artículo 2, que ya está en vigencia 4, modifica el Artículo 294 de la Ley 6.404/1976 (Ley de Sociedades Anónimas brasileña), cuyo artículo contiene

Estado de las reformas El Artículo 2, que ya está en vigencia 4, modifica el Artículo 294 de la Ley 6.404/1976 (Ley de Sociedades Anónimas brasileña), cuyo artículo contiene las disposiciones para ciertas exenciones de publicación para sociedades cerradas (aquellas sin acciones que cotizan en bolsa) i.e. , el requisito de publicar avisos a convocar una junta general de accionistas y documentos relacionados5. La enmienda ha extendido estas exenciones a las empresas con menos de 20 accionistas y el patrimonio neto de hasta R $ 10 millones de reales. Anteriormente, esta exención bajo el proyecto de ley solo habría estado disponible para empresas con niveles de capital en R$ 100 millones de reales; por lo tanto, la exención se ha extendido a un grupo mucho más grande de pequeñas y medianas empresas. El Artículo 1, que modifica el Artículo 289 de la Ley de Sociedades Anónimas brasileña y por lo tanto modifica otros requisitos de publicación6. Como resultado de este cambio, las sociedades sujetas a ciertos requisitos de publicación ahora pueden publicar estos avisos requeridos en un formato más conciso en los periódicos impresos y el texto completo en su sitio web corporativo7. Esta enmienda entrará en vigor el 1 de enero de 20228. 4 Ídem. 5 Barbosa, Raimundo Gontijo, Camara, Nueva Legislación - Ley 13.818 / 2019. http://brgc. com.br/en/new-legislation-law-no-13818-2019/ (accedido el 15 de marzo de 2021). 6 Artículo 1, que modifica el artículo 289 de la Ley de Sociedades Anónimas de Brasil: “Art.

289. Las publicaciones ordenadas por esta ley obedecerán las siguientes condiciones: I6 Artículo 1, que modifica el artículo 289 de la Ley de Sociedades Anónimas de Brasil: “Art.

289. Las publicaciones ordenadas por esta ley obedecerán las siguientes condiciones: Ideberán hacerse en un periódico de amplia circulación publicado en el lugar donde se encuentra la sede de la empresa, de forma resumida y con divulgación simultánea de todos los documentos en el sitio web del mismo periódico, que deberá proporcionar una certificación digital de la autenticidad de los documentos contenidos en la propia página emitida por una autoridad certificadora acreditada dentro del alcance de la Infraestructura de Clave Pública brasileña (ICP-Brasil); II - en el caso de los estados financieros, la publicación resumida deberá contener, como mí- nimo, en comparación con los datos del año fiscal anterior, información o valores globales relacionados con cada grupo y la clasificación respectiva de cuentas o registros, así como extractos de información relevante contemplada en las notas explicativas y en las opiniones de los auditores independientes y el consejo fiscal, si hubiere.” 7 Barbosa et al. nota al pie 5 supra. 8 Ley 13.818/2019 de 25 de abril de 2019, nota al pie 3 supra.

Chile Resumen del estado actual de las reformas En 2013, Chile estableció un régimen simplificado para la creación, modificación y disolución de una variedad de diferentes entidades corporativas. Utilizando la plataforma electrónica en línea conocida como “Tu empresa en un día” , fue posible crear una empresa en línea y obtener el número de identificación fiscal de la empresa en 24 horas. Una de las formas corporativas que se pueden crear bajo este régimen simplificado es la “Sociedad por Acciones” (SpA). Disponible desde 2007, con las posteriores revisiones legislativas que se adoptaron en 2019, ahora

identificación fiscal de la empresa en 24 horas. Una de las formas corporativas que se pueden crear bajo este régimen simplificado es la “Sociedad por Acciones” (SpA). Disponible desde 2007, con las posteriores revisiones legislativas que se adoptaron en 2019, ahora se considera la opción actualmente disponible en Chile que más se asimila a la SAS. Contexto /Antecedentes En 2007, Chile sancionó la Ley 20.190 1, llamada “Introduce adecuaciones tributarias e institucionales para el fomento de la industria de capital de riesgo y continua el proceso de modernización del mercado de capitales” . La Ley 20.190 permite a los propietarios una mayor flexibilidad para crear y administrar una SpA. Posteriormente en 2019, se hicieron enmiendas para incluir disposiciones adicionales que regulan las SpA, entre otras entidades corporativas, al agregar los artículos 424 a 446 al Código de Comercio de Chile2. Con estas enmiendas, la SpA se convirtió en el tipo societario chileno más similar a la SAS 3. De las 1 Ley 20.190: https://www.bcn.cl/leychile/navegar?idNorma=261427&idVersion=2019-05-24&idParte= (accedido el 15 de marzo de 2021). 2 Ley 20.190 (Enmiendas 2019) del 24 de mayo de 2019: https://www.leychile.cl/Navegar?idNorma=261427 (accedido el 15 de marzo de 2021). 3 Ramírez, Alejandro H., SAS. Sociedad por Acciones Simplificada. Editorial Astrea, 2019, pág. 55.18 19 Parte I La Ley Modelo sobre Sociedad por Acciones Simplificada: La situación de las reformas en la regiónComité Jurídico Interamericano Estado de las reformas

pág. 55.18 19 Parte I La Ley Modelo sobre Sociedad por Acciones Simplificada: La situación de las reformas en la regiónComité Jurídico Interamericano Estado de las reformas doce normas internacionales (emergentes) de SAS, tres de ellas están incluidas en la SpA: i) la posibilidad de ser unipersonal, ii) documentos constitutivos simplificados y iii) máxima libertad de contratación. La posibilidad de ser unipersonal es la mayor novedad de la SpA4. Una sociedad unipersonal puede definirse como una compañía que se constituye con un solo accionista, o cuyos accionistas se reducen a uno en una fecha posterior. Esta posibilidad ha convertido a la SpA en el tipo societario más utilizado en la actualidad, superando a la “Sociedad de Responsabilidad Limitada (Ltda.)” y la “Empresa Individual de Responsabilidad Limitada (EIRL)” . La evolución de la SpA en Chile se puede ver en el siguiente cuadro5. Evolución de la SpA en Chile 2014 2015 2016 2017 2018 2019 EIRL 47% Ltda. 42% SpA 11% EIRL 40% Ltda. 32% SpA 28% EIRL 37% Ltda. 27% SpA 36% EIRL 34% Ltda. 23% SpA 43% EIRL 29% Ltda. 18% SpA 52% EIRL 27% Ltda. 16% SpA

57% Adicionalmente, en 2013 la constitución de sociedades en Chile vino acompañada de un avance tecnológico, con la publicación de la Ley 20.659 6 titulada “Simplifica el régimen de constitución, modificación y disolución de 4 Novoa Urenda, “La contribución latinoamericana a una ley modelo de sociedad por acciones simplificadas” , Revista de derecho internacional y comparado de Arizona, vol. 33, edición 1, 2016, p. 167. 5 Fuente: Registro de Empresas y Sociedades (RES) y Ministerio de Economía, Fomento y Turismo. En los datos del año 2019 se han utilizado los provisorios correspondientes hasta el mes de marzo de 2019. 6 Ley 20.659, Simplifica el Régimen de Constitución, Modificación y Disolución de las Sociedades Comerciales: https://www.leychile.cl/Navegar?idNorma=1048718 (accedido el 15 de marzo de 2021). las sociedades comerciales” , también conocida como “Ley de Sociedades Express” , publicada el 8 de febrero de 2013 y que entró en vigor el 2 de mayo de 20177. La Ley simplifica el proceso para la incorporación, modificación y disolución de una variedad de empresas comerciales. 8 Mediante esta ley, la plataforma electrónica en línea conocida como “Tu empresa en un día” 9 se implementó y entró en funcionamiento el 2 de mayo de 2013. Con esta plataforma, fue posible crear una empresa en línea y obtener el número de identificación fiscal de la empresa (RUT) dentro de las 24 horas. Posteriormente, en 2019, Chile modificó el Decreto 4510, incorporando los principios fundamentales del “Régimen simplificado”: gratuidad, seguridad de la inforidentificación fiscal de la empresa (RUT) dentro de las 24 horas. Posteriormente, en 2019, Chile modificó el Decreto 4510, incorporando los principios fundamentales del “Régimen simplificado”: gratuidad, seguridad de la información, información pública y protección de datos. Sin embargo, requiere que los formularios de registro se completen con el uso de una “firma electrónica avanzada personal” o, alternativamente, en una Notaria con la “firma electrónica avanzada del Notario Público” . Las nuevas disposiciones del Código de Comercio de Chile que rigen la SpA también reflejan la libertad contractual en que los accionistas pueden establecer sus derechos y obligaciones de una forma prácticamente irrestricta. Por ejemplo, el artículo 424 del Código de Comercio establece: “La SpA tendrá un estatuto social en el cual se establecerán los derechos y obligaciones de los accionistas, el régimen de su admin