Oficio 4054-2002

OFICIO CIRCULAR ENVIADO A TODAS LAS ENTIDADES SUPERVISADAS

Oficio No. 4054-2002

27 de septiembre de 2002

Señor «Puesto» «Organización» Ciudad

Señor «Puesto»:

Con el propósito de dar certeza jurídica respecto a los requisitos que deben cumplirse para la conformación de grupos financieros y de conformidad con el artículo 61 del Decreto Número 19-2002, Ley de Bancos y Grupos Financieros y el inciso w) del artículo 3 del Decreto Número 18 -2002, Ley de Supervisión Financiera, en anexo sírvase encontrar los "LINEAMIENTOS PARA CUMPLIR CON LO ESTABLECIDO EN EL ARTÍCULO 116 DEL DECRETO NUMERO 192002 DEL CONGRESO DE LA REPÚBLICA, LEY DE BANCOS Y GRUPOS

FINANCIEROS".

Atentamente,

Lic. Douglas O. Borja Vielman Superintendente de Bancos

Anexo: Lo indicado.

Lineamientos para conformación de Grupos Financieros (artículo 116 de la Ley de Bancos y Grupos Financieros)

Of. SIB No. 4054-2002

1 Lineamientos para conformación de Grupos Financieros (artículo 116 de la Ley de Bancos y Grupos Financieros)

Of. SIB No. 4054-2002

1LINEAMIENTOS PARA CUMPLIR CON LO ESTABLECIDO EN EL ARTÍCULO

116 DEL DECRETO NUMERO 19-2002 DEL CONGRESO DE LA REPÚBLICA,

Of. SIB No. 4054-2002

1LINEAMIENTOS PARA CUMPLIR CON LO ESTABLECIDO EN EL ARTÍCULO

116 DEL DECRETO NUMERO 19-2002 DEL CONGRESO DE LA REPÚBLICA,

LEY DE BANCOS Y GRUPOS FINANCIEROS

El artículo 116 del citado Decreto establece lo siguiente:

" ... Conformación del grupo financiero. Dentro de los seis meses posteriores al inicio de la vigencia de esta Ley, toda entidad sujeta a vigilancia e inspección de la Superintendencia de Bancos deberá informar por escrito a ésta si pertenece o no a un grupo que actúe como grupo financiero, así como sobre la denominación social de las empresas que forman el grupo.

Las empresas que soliciten conformarse como grupo financiero, y obtengan la autorización respectiva, por parte de la Junta Monetaria, deberán formalizar plenamente su conformación como grupo financiero dentro del plazo de seis meses, contado a partir de la fecha de la indicada autorización. La Superintendencia de Bancos, a solicitud justificada de los interesados, podrá prorrogar el plazo hasta por el mismo periodo, por una sola vez." (el subrayado no es del texto original)

En relación a los actos a que se refiere el citado artículo, se deberá observar lo siguiente:

INFORMAR

Las entidades sujetas a la vigilancia e inspección de la Superintendencia de Bancos deberán informar a ésta por escrito, dentro de los seis meses posteriores al inicio de la vigencia del Decreto Número 19-2002, Ley de Bancos y Grupos Financieros, los aspectos siguientes:

a) Si forman o no parte de un grupo que actúe como grupo financiero; y

de la vigencia del Decreto Número 19-2002, Ley de Bancos y Grupos Financieros, los aspectos siguientes:

a) Si forman o no parte de un grupo que actúe como grupo financiero; y

b) La denominación social de las empresas que forman el grupo, si fuera el caso.

Cada comunicación deberá estar firmada por el representante legal de la entidad de que se trate.

SOLICITAR

Las empresas que pertenecen a un grupo que actúe como grupo financiero, deberán presentar, simultáneamente a la información del punto anterior o a más tardar dentro de los seis meses posteriores al inicio de la vigencia del Decreto Número 19 -2002, Ley de Bancos y Grupos Financieros, solicitud a la Superintendencia de Bancos para conformarlo, en original y copia, suscrita por todos los representantes legales de dichas empresas, con la información y documentación siguientes:

CONTENIDO DE LA SOLICITUD

a) Datos generales de cada uno de los representantes legales de las empresas interesadas;

b) Designación de la persona que representará a los solicitantes para el trámite respectivo y dirección para recibir notificaciones, designación que deberá recaer en el representante legal de la empresa controladora o de la empresa responsable, según corresponda; c) Denominación del grupo financiero; Lineamientos para conformación de Grupos Financieros (artículo 116 de la Ley de Bancos y Grupos Financieros)

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2 Lineamientos para conformación de Grupos Financieros (artículo 116 de la Ley de Bancos y Grupos Financieros) Of. SIB No. 4054-2002 2d) Nombre comercial y denominación social de las em presas que integrarán el grupo financiero;

e) Descripción de la estructura organizativa1 del grupo financiero a conformar y de la empresa que ejercerá el control común del grupo;

f) Las entidades supervisadas que formen parte de una organización internacional, además de lo anterior, deberán incluir el nombre de la holding o empresa matriz y la estructura de la organización;

g) Fundamento de derecho en que se basa la solicitud y petición en términos precisos2;

h) Lugar y fecha de la solicitud; e,

1. Firmas de los solicitantes legalizadas por notario.

DOCUMENTOS QUE DEBEN ADJUNTARSE A LA OLICITUD

Las empresas que integrarán el grupo financiero deberán presentar lo siguiente:

1. Copia legalizada del nombramiento de sus representantes legales;

2. Certificación del punto de acta del Consejo de Administración en que conste la decisión de integrar el grupo financiero y de someterlo a la aprobación de la asamblea general de accionistas;

3. Copia legalizada de la escritura de constitución, sus ampliaciones y modificaciones, así como de sus estatutos, si los tuvieren;

4. Copia simple de los proyectos de modificaciones que realizarán a su objeto social y a otras cláusulas de las escrituras constitutivas, si fuere el caso, con el propósito de adecuarse a la Ley de Bancos y Grupos Financieros, con motivo de la creación del grupo financiero;

5. Certificación del Secretario del Consejo de Administración o Junta Directiva que

propósito de adecuarse a la Ley de Bancos y Grupos Financieros, con motivo de la creación del grupo financiero;

5. Certificación del Secretario del Consejo de Administración o Junta Directiva que contenga los nombres completos y cargos de los miembros de dichos órganos;

6. Curriculum vitae actualizado, de cada miembro que integra la Junta Directiva o Consejo de Administración o administrador único, según sea el caso, así como del gerente general;

7. Listado que contenga los nomb res completos del contador, auditor interno y externo;

8. Listado de accionistas de cada una de las empresas que conformarán el grupo que tengan una participación igual o mayor al 5% del capital pagado, certificado por el Secretario del Consejo de Administración o Junta Directiva;

9. Estados financieros de cada una de las empresas que integrarán el grupo financiero referidos al cierre del ejercicio inmediato anterior y al mes anterior a la fecha de la solicitud; y,

1 Para efectos de lo establecido en el tercer párrafo del artículo 27 de la Ley de Bancos y Grupos Financieros, se entiende por estructura organizativa los elementos de control (propiedad, administración, por acuerdos o convenios) autoridad, líneas de comunicación u otros por parte de la empresa responsable.

2 Relativa a la autorización para conformarse como grupo financiero. En el caso que el grupo incluya empresa responsable, deberá también incluir la relativa a la autorización de su estructura organiza tiva. Si la conformación del grupo es a través de una empresa controladora, la solicitud de autorización para la constitución de ésta también deberá incluirse, cumpliendo los requisitos que determina la Ley de Bancos y Grupos Financieros para la constitución de nuevos bancos, en lo aplicable, conforme a lo establecido en

empresa controladora, la solicitud de autorización para la constitución de ésta también deberá incluirse, cumpliendo los requisitos que determina la Ley de Bancos y Grupos Financieros para la constitución de nuevos bancos, en lo aplicable, conforme a lo establecido en el segundo párrafo del artículo 33 de la Ley de Bancos y Grupos Financieros. Lineamientos para conformación de Grupos Financieros (artículo 116 de la Ley de Bancos y Grupos Financieros)

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3 Lineamientos para conformación de Grupos Financieros (artículo 116 de la Ley de Bancos y Grupos Financieros)

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310. Cualquier otra información complementaria que consideren de utilidad en relación con la solicitud.

Los documentos que se presenten a la Superintendencia de Bancos, deberán entregarse en original y copia simple.

La Superintendencia de Bancos verificará la exactitud de los datos anteriores, y podrá requerir otra información complementaria relacionada con la solicitud que considere necesaria.

En el caso que el grupo solicitante incluya como parte del mismo una entidad fuera de plaza, deberá presentar sim ultáneamente la solicitud para autorización de funcionamiento de dicha entidad, de conformidad con las disposiciones que para el efecto establezca la Junta Monetaria.

AUTORIZAR

La Superintendencia de Bancos una vez analizada la información y documentación presentada por las entidades y estando satisfechos todos los requisitos, emitirá el dictamen respectivo con el cual trasladará la solicitud a la Junta Monetaria, para la resolución correspondiente.

FORMALIZAR LA CONFORMACIÓN DEL GRUPO FINANCIERO

Las empresas que obtengan la autorización por parte de la Junta Monetaria,

dictamen respectivo con el cual trasladará la solicitud a la Junta Monetaria, para la resolución correspondiente.

FORMALIZAR LA CONFORMACIÓN DEL GRUPO FINANCIERO

Las empresas que obtengan la autorización por parte de la Junta Monetaria, dispondrán de seis meses contados a partir de la notificación de la resolución respectiva, para formalizarse plenamente como grupo financiero. La Superintendencia de Bancos a solici tud justificada de los interesados podrá prorrogar el plazo hasta por el mismo periodo, por una sola vez.

Para formalizarse plenamente como grupo financiero, las empresas del grupo deberán presentar a la Superintendencia de Bancos la documentación siguiente:

1. Copia legalizada de las modificaciones realizadas a su objeto social y a otras cláusulas de las escrituras constitutivas, si fuere el caso, con el propósito de adecuarse a la Ley de Bancos y Grupos Financieros, con motivo de la creación del grupo financiero;

2. En el caso que la conformación del grupo financiero requiera de empresa controladora, la documentación que compruebe la constitución, inscripción en el Registro Mercantil y autorización para operar de la empresa controladora.

3. Cuando las entidades supervisadas formen parte de un grupo que opere como tal en Guatemala, y éste forme parte de un grupo financiero internacional, el consentimiento para efectuar intercambio de información instit ucional con el supervisor responsable de la matriz o de la holding de dicho grupo y estados financieros consolidados del mismo, referidos al último ejercicio.

4. En el caso de conformar el grupo por medio de empresa responsable, los convenios, contratos o d ocumentos que le permitan cumplir con lo dispuesto en el artículo 32 de la Ley de Bancos y Grupos Financieros.

4. En el caso de conformar el grupo por medio de empresa responsable, los convenios, contratos o d ocumentos que le permitan cumplir con lo dispuesto en el artículo 32 de la Ley de Bancos y Grupos Financieros.

5. En el caso que una entidad fuera de plaza forme parte del grupo financiero, la autorización de funcionamiento respectiva, así como haber cumpli do los requisitos a que se haya condicionado su autorización.

6. Certificación de la resolución de la asamblea general de accionistas de la Lineamientos para conformación de Grupos Financieros (artículo 116 de la

Ley de Bancos y Grupos Financieros)

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4 Lineamientos para conformación de Grupos Financieros (artículo 116 de la Ley de Bancos y Grupos Financieros) Of. SIB No. 4054-2002 4decisión para integrarse al grupo financiero.

7. Cualquier otra información complementaria que se considere de utilidad en relación con la formalización del grupo financiero.

La Superintendencia de Bancos establecerá la exactitud de los datos anteriores, y podrá obtener directamente los demás que considere necesarios.

La Superintendencia de Bancos después de haber establecido el cumplimiento de los aspectos anteriores, emitirá la resolución que declare la formalización plena del grupo financiero y se procederá a su inscripción en el registro correspon diente conforme lo establece el inciso o) del artículo 3 del Decreto 18 -2002 del Congreso de la República, Ley de Supervisión Financiera.

Lineamientos para conformación de Grupos Financieros (artículo 116 de la Ley de Bancos y Grupos Financieros)

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5 Lineamientos para conformación de Grupos Financieros (artículo 116 de la Ley de Bancos y Grupos Financieros)

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