ONU-Convención de las Naciones Unidas sobre los contratos de compraventa internacional de mercaderias

Convención de las Naciones Unidas sobre los Contratos de Compraventa Internacional de Mercaderías

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COMISIÓN DE LAS NACIONES UNIDAS PARA EL DERECHO MERCANTIL INTERNACIONAL Convención de las Naciones Unidas sobre los Contratos de Compraventa Internacional de Mercaderías

NACIONES UNIDAS

Nueva York, 2011 NotA Las signaturas de los documentos de las Naciones Unidas se componen de letras mayúsculas y cifras. La mención de una de tales signaturas indica que se hace referencia a un documento de las Naciones Unidas. © Naciones Unidas, febrero de 2010. Reservados todos los derechos. Las denominaciones empleadas en esta publicación y la forma en que aparecen presentados los datos que contiene no implican, de parte de la Secretaría de las Naciones Unidas, juicio alguno sobre la condición jurídica de países, territorios, ciudades o zonas, o de sus autoridades, ni respecto de la delimitación de sus fronteras o límites. La presente publicación no ha sido revisada a fondo por los servicios de edición.

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Biblioteca, Oficina de las Naciones Unidas en Viena. Índice Página

I. Convención de las Naciones Unidas sobre los contratos de compraventa

internacional de mercaderías ...................................................................... 1

PREÁMBULO ................................................................................................ 1

Parte I. Ámbito de aplicación y disposiciones generales ..................... 1 CAPÍTULO I. Ámbito de aplicación ..................................................... 1 Artículo 1 ................................................................................................ 1 Artículo 2 ................................................................................................ 2 Artículo 3 ................................................................................................ 2 Artículo 4 ................................................................................................ 2 Artículo 5 ................................................................................................ 3 Artículo 6 ................................................................................................ 3 CAPÍTULO II. Disposiciones generales ................................................ 3 Artículo 7 ................................................................................................ 3 Artículo 8 ................................................................................................ 3 Artículo 9 ................................................................................................ 4 Artículo 10 .............................................................................................. 4 Artículo 11 .............................................................................................. 4 Artículo 12 .............................................................................................. 4 Artículo 13 .............................................................................................. 5 Parte II. Formación del contrato ............................................................ 5 Artículo 14 .............................................................................................. 5 Artículo 15 .............................................................................................. 5 Artículo 16 .............................................................................................. 5 Artículo 17 .............................................................................................. 6 Artículo 18 .............................................................................................. 6 Artículo 19 .............................................................................................. 6 Artículo 20 .............................................................................................. 7 Artículo 21 .............................................................................................. 7 Artículo 22 .............................................................................................. 7 Artículo 23 .............................................................................................. 7 Artículo 24 .............................................................................................. 7 iii Página Parte III. Compraventa de mercaderías ........................................................ 8 CAPÍTULO I. Disposiciones generales ................................................. 8 Artículo 25 .............................................................................................. 8 Artículo 26 .............................................................................................. 8 Artículo 27 .............................................................................................. 8 Artículo 28 .............................................................................................. 8 Artículo 29 .............................................................................................. 8 CAPÍTULO II. Obligaciones del vendedor ........................................... 9 Artículo 30 .............................................................................................. 9 Sección I. Entrega de las mercaderías y de los documentos ............... 9

Artículo 31 .............................................................................................. 9 Artículo 32 .............................................................................................. 9 Artículo 33 .............................................................................................. 10 Artículo 34 .............................................................................................. 10 Sección II. Conformidad de las mercaderías y pretensiones de terceros 10 Artículo 35 .............................................................................................. 10 Artículo 36 .............................................................................................. 11 Artículo 37 .............................................................................................. 11 Artículo 38 .............................................................................................. 12 Artículo 39 .............................................................................................. 12 Artículo 40 .............................................................................................. 12 Artículo 41 .............................................................................................. 12 Artículo 42 .............................................................................................. 13 Artículo 43 .............................................................................................. 13 Artículo 44 .............................................................................................. 13 Sección III. Derechos y acciones en caso de incumplimiento del contrato por el vendedor .................................................... 14 Artículo 45 .............................................................................................. 14 Artículo 46 .............................................................................................. 14 Artículo 47 .............................................................................................. 14 Artículo 48 .............................................................................................. 15 Artículo 49 .............................................................................................. 15 Artículo 50 .............................................................................................. 16 Artículo 51 .............................................................................................. 16 Artículo 52 .............................................................................................. 17 CAPÍTULO III. Obligaciones del comprador ........................................ 17 Artículo 53 .............................................................................................. 17 iv Página Sección I. Pago del precio ...................................................................... 17 Artículo 54 .............................................................................................. 17 Artículo 55 .............................................................................................. 17 Artículo 56 .............................................................................................. 17 Artículo 57 .............................................................................................. 18 Artículo 58 .............................................................................................. 18 Artículo 59 .............................................................................................. 18 Sección II. Recepción ............................................................................. 18 Artículo 60 .............................................................................................. 18 Sección III. Derechos y acciones en caso de incumplimiento del contrato por el comprador .................................................. 19 Artículo 61 .............................................................................................. 19 Artículo 62 .............................................................................................. 19

Artículo 63 .............................................................................................. 19 Artículo 64 .............................................................................................. 20 Artículo 65 .............................................................................................. 20 CAPÍTULO IV. Transmisión del riesgo ................................................. 21 Artículo 66 .............................................................................................. 21 Artículo 67 .............................................................................................. 21 Artículo 68 .............................................................................................. 21 Artículo 69 .............................................................................................. 22 Artículo 70 .............................................................................................. 22 CAPÍTULO V. Disposiciones comunes a las obligaciones del vendedor y del comprador ............................................ 22 Sección I. Incumplimiento previsible y contratos con entregas sucesivas 22 Artículo 71 .............................................................................................. 22 Artículo 72 .............................................................................................. 23 Artículo 73 .............................................................................................. 23 Sección II. Indemnización de daños y perjuicios .................................. 24 Artículo 74 .............................................................................................. 24 Artículo 75 .............................................................................................. 24 Artículo 76 .............................................................................................. 24 Artículo 77 .............................................................................................. 25 Sección III. Intereses ............................................................................... 25 Artículo 78 .............................................................................................. 25 Sección IV. Exoneración ......................................................................... 25 Artículo 79 .............................................................................................. 25 Artículo 80 .............................................................................................. 26 v Página Sección V. Efectos de la resolución ....................................................... 26 Artículo 81 .............................................................................................. 26 Artículo 82 .............................................................................................. 26 Artículo 83 .............................................................................................. 27 Artículo 84 .............................................................................................. 27 Sección VI. Conservación de las mercaderías ....................................... 27 Artículo 85 .............................................................................................. 27 Artículo 86 .............................................................................................. 28 Artículo 87 .............................................................................................. 28 Artículo 88 .............................................................................................. 28 Parte IV. Disposiciones finales ................................................................. 29 Artículo 89 .............................................................................................. 29 Artículo 90 .............................................................................................. 29

Artículo 91 .............................................................................................. 29 Artículo 92 .............................................................................................. 29 Artículo 93 .............................................................................................. 30 Artículo 94 .............................................................................................. 30 Artículo 95 .............................................................................................. 31 Artículo 96 .............................................................................................. 31 Artículo 97 .............................................................................................. 31 Artículo 98 .............................................................................................. 32 Artículo 99 .............................................................................................. 32 Artículo 100 ............................................................................................ 33 Artículo 101 ............................................................................................ 34

II. Nota explicativa de la Secretaría de la CNUDMI acerca de la Convención de las Naciones Unidas sobre los Contratos de Compraventa Internacional de Mercaderías............................................ 35

Introducción .................................................................................................... 35 Parte I. Ámbito de aplicación y disposiciones generales ..................... 36

A. Ámbito de aplicación ............................................................................. 36

B. Autonomía de las partes ......................................................................... 38

C. Interpretación de la Convención ............................................................ 38

D. Interpretación del contrato; prácticas y usos del comercio.................. 38

E. Forma del contrato .................................................................................. 39

Parte II. Formación del contrato ............................................................ 39 vi Página Parte III. Compraventa de mercaderías ................................................ 40

A. Obligaciones del vendedor ..................................................................... 40

B. Obligaciones del comprador ................................................................... 41

C. Derechos y acciones en caso de incumplimiento del contrato por el comprador ................................................................................................ 41

D. Traspaso del riesgo ................................................................................. 42

E. Suspensión del cumplimiento e incumplimiento previsible ................. 43

F. Exoneración de la responsabilidad por daños y perjuicios ................... 43

G. Conservación de las mercancías ............................................................ 43

Parte IV. Disposiciones finales ................................................................. 43 Textos complementarios ................................................................................. 44 vii

Convención de las Naciones Unidas sobre los Contratos de Compraventa Internacional de Mercaderías PREÁMBULO Los Estados partes en la presente Convención, Teniendo en cuenta los amplios objetivos de las resoluciones aprobadas en el sexto período extraordinario de sesiones de la Asamblea General de las Naciones Unidas sobre el establecimiento de un nuevo orden económico internacional, Considerando que el desarrollo del comercio internacional sobre la base de la igualdad y del beneficio mutuo constituye un importante elemento para el fomento de las relaciones amistosas entre los Estados, Estimando que la adopción de normas uniformes aplicables a los contratos de compraventa internacional de mercaderías en las que se tengan en cuenta los diferentes sistemas sociales, económicos y jurídicos contribuiría a la supresión de los obstáculos jurídicos con que tropieza el comercio internacional y promovería el desarrollo del comercio internacional, Han convenido en lo siguiente: Parte I Ámbito de aplicación y disposiciones generales CAPÍTULO I ÁMBITO DE APLICACIÓN Artículo 1 1) La presente Convención se aplicará a los contratos de compraventa de mercaderías entre partes que tengan sus establecimientos en Estados diferentes: a) cuando esos Estados sean Estados Contratantes; o 1 2 Convención de las Naciones Unidas sobre los Contratos de Compraventa Internacional de Mercaderías b) cuando las normas de derecho internacional privado prevean la aplicación de la ley de un Estado Contratante. 2) No se tendrá en cuenta el hecho de que las partes tengan sus establecimientos en Estados diferentes cuando ello no resulte del contrato, ni de los tratos entre ellas, ni de información revelada por las partes en cualquier momento antes de la celebración del contrato o en el momento de su

celebración. 3) A los efectos de determinar la aplicación de la presente Convención, no se tendrán en cuenta ni la nacionalidad de las partes ni el carácter civil o comercial de las partes o del contrato. Artículo 2 La presente Convención no se aplicará a las compraventas: a) de mercaderías compradas para uso personal, familiar o doméstico, salvo que el vendedor, en cualquier momento antes de la celebración del contrato o en el momento de su celebración, no hubiera tenido ni debiera haber tenido conocimiento de que las mercaderías se compraban para ese uso; b) en subastas; c) judiciales; d) de valores mobiliarios, títulos o efectos de comercio y dinero; e) de buques, embarcaciones, aerodeslizadores y aeronaves; f) de electricidad. Artículo 3 1) Se considerarán compraventas los contratos de suministro de mercaderías que hayan de ser manufacturadas o producidas, a menos que la parte que las encargue asuma la obligación de proporcionar una parte sustancial de los materiales necesarios para esa manufactura o producción. 2) La presente Convención no se aplicará a los contratos en los que la parte principal de las obligaciones de la parte que proporcione las mercaderías consista en suministrar mano de obra o prestar otros servicios. Artículo 4 La presente Convención regula exclusivamente la formación del contrato de compraventa y los derechos y obligaciones del vendedor y del

I. Convención de las Naciones Unidas sobre los Contratos de Compraventa Internacional de Mercaderías 3 comprador dimanantes de ese contrato. Salvo disposición expresa en contrario de la presente Convención, ésta no concierne, en particular: a) a la validez del contrato ni a la de ninguna de sus estipulaciones, ni tampoco a la de cualquier uso; b) a los efectos que el contrato pueda producir sobre la propiedad de las mercaderías vendidas.

Artículo 5 La presente Convención no se aplicará a la responsabilidad del vendedor por la muerte o las lesiones corporales causadas a una persona por las mercaderías. Artículo 6 Las partes podrán excluir la aplicación de la presente Convención o, sin perjuicio de lo dispuesto en el artículo 12, establecer excepciones a cualquiera de sus disposiciones o modificar sus efectos. CAPÍTULO II DISPOSICIONES GENERALES Artículo 7 1) En la interpretación de la presente Convención se tendrán en cuenta su carácter internacional y la necesidad de promover la uniformidad en su aplicación y de asegurar la observancia de la buena fe en el comercio internacional. 2) Las cuestiones relativas a las materias que se rigen por la presente Convención que no estén expresamente resueltas en ella se dirimirán de conformidad con los principios generales en los que se basa la presente Convención o, a falta de tales principios, de conformidad con la ley aplicable en virtud de las normas de derecho internacional privado. Artículo 8 1) A los efectos de la presente Convención, las declaraciones y otros actos de una parte deberán interpretarse conforme a su intención cuando la otra parte haya conocido o no haya podido ignorar cuál era esa intención. 2) Si el párrafo precedente no fuere aplicable, las declaraciones y otros actos de una parte deberán interpretarse conforme al sentido que les

4 Convención de las Naciones Unidas sobre los Contratos de Compraventa Internacional de Mercaderías habría dado en igual situación una persona razonable de la misma condición que la otra parte. 3) Para determinar la intención de una parte o el sentido que habría dado una persona razonable deberán tenerse debidamente en cuenta todas las circunstancias pertinentes del caso, en particular las negociaciones, cualesquiera prácticas que las partes hubieran establecido entre ellas, los usos y el comportamiento ulterior de las partes. Artículo 9 1) Las partes quedarán obligadas por cualquier uso en que hayan convenido y por cualquier práctica que hayan establecido entre ellas. 2) Salvo pacto en contrario, se considerará que las partes han hecho tácitamente aplicable al contrato o a su formación un uso del que tenían o debían haber tenido conocimiento y que, en el comercio internacional, sea ampliamente conocido y regularmente observado por las partes en contratos del mismo tipo en el tráfico mercantil de que se trate. Artículo 10 A los efectos de la presente Convención: a) si una de las partes tiene más de un establecimiento, su establecimiento será el que guarde la relación más estrecha con el contrato y su cumplimiento, habida cuenta de las circunstancias conocidas o previstas por las partes en cualquier momento antes de la celebración del contrato o en el momento de su celebración; b) si una de las partes no tiene establecimiento, se tendrá en cuenta su residencia habitual. Artículo 11 El contrato de compraventa no tendrá que celebrarse ni probarse por escrito ni estará sujeto a ningún otro requisito de forma. Podrá probarse por cualquier medio, incluso por testigos.

Artículo 12 No se aplicará ninguna disposición del artículo 11, del artículo 29 ni de la Parte II de la presente Convención que permita que la celebración, la modificación o la extinción por mutuo acuerdo del contrato de compraventa o la

I. Convención de las Naciones Unidas sobre los Contratos de Compraventa Internacional de Mercaderías 5 oferta, la aceptación o cualquier otra manifestación de intención se hagan por un procedimiento que no sea por escrito, en el caso de que cualquiera de las partes tenga su establecimiento en un Estado Contratante que haya hecho una declaración con arreglo al artículo 96 de la presente Convención. Las partes no podrán establecer excepciones a este artículo ni modificar sus efectos.

Artículo 13 A los efectos de la presente Convención, la expresión “por escrito” comprende el telegrama y el télex. Parte II Formación del contrato Artículo 14 1) La propuesta de celebrar un contrato dirigida a una o varias personas determinadas constituirá oferta si es suficientemente precisa e indica la intención del oferente de quedar obligado en caso de aceptación. Una propuesta es suficientemente precisa si indica las mercaderías y, expresa o tácitamente, señala la cantidad y el precio o prevé un medio para determinarlos. 2) Toda propuesta no dirigida a una o varias personas determinadas será considerada como una simple invitación a hacer ofertas, a menos que la persona que haga la propuesta indique claramente lo contrario. Artículo 15 1) La oferta surtirá efecto cuando llegue al destinatario. 2) La oferta, aun cuando sea irrevocable, podrá ser retirada si su retiro llega al destinatario antes o al mismo tiempo que la oferta.

Artículo 16 1) La oferta podrá ser revocada hasta que se perfeccione el contrato si la revocación llega al destinatario antes que éste haya enviado la aceptación. 2) Sin embargo, la oferta no podrá revocarse: a) si indica, al señalar un plazo fijo para la aceptación o de otro modo, que es irrevocable; o b) si el destinatario podía razonablemente considerar que la oferta era irrevocable y ha actuado basándose en esa oferta. 6 Convención de las Naciones Unidas sobre los Contratos de Compraventa Internacional de Mercaderías Artículo 17 La oferta, aun cuando sea irrevocable, quedará extinguida cuando su rechazo llegue al oferente. Artículo 18 1) Toda declaración u otro acto del destinatario que indique asentimiento a una oferta constituirá aceptación. El silencio o la inacción, por sí solos, no constituirán aceptación. 2) La aceptación de la oferta surtirá efecto en el momento en que la indicación de asentimiento llegue al oferente. La aceptación no surtirá efecto si la indicación de asentimiento no llega al oferente dentro del plazo que éste haya fijado o, si no se ha fijado plazo, dentro de un plazo razonable, habida cuenta de las circunstancias de la transacción y, en particular, de la rapidez de los medios de comunicación empleados por el oferente. La aceptación de las ofertas verbales tendrá que ser inmediata a menos que de las circunstancias resulte otra cosa. 3) No obstante, si, en virtud de la oferta, de prácticas que las partes

hayan establecido entre ellas o de los usos, el destinatario puede indicar su asentimiento ejecutando un acto relativo, por ejemplo, a la expedición de las mercaderías o al pago del precio, sin comunicación al oferente, la aceptación surtirá efecto en el momento en que se ejecute ese acto, siempre que esa ejecución tenga lugar dentro del plazo establecido en el párrafo precedente. Artículo 19 1) La respuesta a una oferta que pretenda ser una aceptación y que contenga adiciones, limitaciones u otras modificaciones se considerará como rechazo de la oferta y constituirá una contraoferta. 2) No obstante, la respuesta a una oferta que pretenda ser una aceptación y que contenga elementos adicionales o diferentes que no alteren sustancialmente los de la oferta constituirá aceptación a menos que el oferente, sin demora injustificada, objete verbalmente la discrepancia o envíe una comunicación en tal sentido. De no hacerlo así, los términos del contrato serán los de la oferta con las modificaciones contenidas en la aceptación. 3) Se considerará que los elementos adicionales o diferentes relativos, en particular, al precio, al pago, a la calidad y la cantidad de las mercaderías, al lugar y la fecha de la entrega, al grado de responsabilidad de una parte con respecto a la otra o a la solución de las controversias alteran sustancialmente los elementos de la oferta.

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Artículo 20 1) El plazo de aceptación fijado por el oferente en un telegrama o en una carta comenzará a correr desde el momento en que el telegrama sea

entregado para su expedición o desde la fecha de la carta o, si no se hubiere indicado ninguna, desde la fecha que figure en el sobre. El plazo de aceptación fijado por el oferente por teléfono, télex u otros medios de comunicación instantánea comenzará a correr desde el momento en que la oferta llegue al destinatario. 2) Los días feriados oficiales o no laborables no se excluirán del cómputo del plazo de aceptación. Sin embargo, si la comunicación de aceptación no pudiere ser entregada en la dirección del oferente el día del vencimiento del plazo, por ser ese día feriado oficial o no laborable en el lugar del establecimiento del oferente, el plazo se prorrogará hasta el primer día laborable siguiente. Artículo 21 1) La aceptación tardía surtirá, sin embargo, efecto como aceptación si el oferente, sin demora, informa verbalmente de ello al destinatario o le envía una comunicación en tal sentido. 2) Si la carta u otra comunicación por escrito que contenga una aceptación tardía indica que ha sido enviada en circunstancias tales que si su transmisión hubiera sido normal habría llegado al oferente en el plazo debido, la aceptación tardía surtirá efecto como aceptación a menos que, sin demora, el oferente informe verbalmente al destinatario de que considera su oferta caducada o le envíe una comunicación en tal sentido. Artículo 22 La aceptación podrá ser retirada si su retiro llega al oferente antes que