SFC - Acta de junta directiva Omisión de requisitos de forma Concepto Nº 93047873-3. Mayo 5 de 1994. id93047873

ACTA DE JUNTA DIRECTIVA OMISIÓN DE REQUISITOS DE FORMA Concepto Nº 93047873-3. Mayo 5 de 1994.

SÍNTESIS: Procedimiento para subsanarlos. [§ 0003] EXTRACTOS.-«...las actas de las reuniones de la junta directiva son documentos eminentemente probatorios de las decisiones tomadas en la respectiva reunión, siendo estas ajenas a la validez y eficacia de lo acordado por estos órganos administrativos.

En este orden de ideas encontramos que el artículo 189 del Código de Comercio, al regular el tema de las actas de junta de socios, disposición aplicable por analogía al caso que nos ocupa, al tenor de lo dispuesto por el artículo 1° o ibidem, es claro al precisar el alcance probatorio de los documentos en cuestión, en los siguientes términos: “La copia de estas actas, autorizadas por el secretario o por algún representante de la sociedad, será prueba suficiente de los hechos que consten en ellas mientras no se demuestre la falsedad de la copia o de las actas. A su vez, a los administradores no les será admisible prueba de ninguna clase para establecer hechos que no consten en las actas. De lo expuesto en precedencia se infiere que, el acta donde constan las decisiones tomadas en una reunión de la junta directiva, es el único medio probatorio idóneo para establecer el sentido de lo acordado por dicho cuerpo colegiado. Así las cosas, cuando un acta de junta directiva carezca de las formalidades que exige el estatuto mercantil, en cuanto corresponde a las firmas del presidente de la reunión o

quien haga sus veces y secretario de la misma, resulta de suyo que tal documento no tiene ninguna validez, lo que equivale a negarle toda fuerza probatoria. Por tanto, a pesar de que las decisiones hayan sido tomadas en debida forma por la junta directiva de la entidad crediticia, al no existir acto como tal, los administradores no poseen ningún medio para probar lo ocurrido en la citada reunión. De acuerdo con lo expuesto en precedencia, esta Superintendencia considera que si la institución financiera desea contar con una prueba idónea de las decisiones tomadas por su junta directiva en la aludida reunión, debe realizar una nueva sesión en la que se ratifiquen las decisiones adoptadas con anterioridad, si así lo estiman pertinente los nuevos miembros. No sobra agregar que esta nueva acta, debe cumplir con todos los requisitos de fondo y de forma, por lo que debe ser suscrita por el presidente y el secretario o, en su defecto, por el revisor fiscal de la sociedad. En este documento se debe dejar una clara constancia de lo acaecido; para que de esta manera se perfeccione el único medio probatorio con que cuentan los administradores para demostrar las decisiones tomadas en las reuniones de junta directiva».