SFC - Concepto 2024184110-001 de 2025

READQUISICIÓN DE ACCIONES, PRECIO Concepto 2024184110-001 del 30 de enero de 2025

Síntesis: el valor intrínseco de una acción no corresponde a una medición técnica formalmente reconocida bajo las NIIF, dado que no contempla todos los factores relevantes para una valoración completa de la empresa y sus perspectivas; tampoco refleja las variables que inciden en el valor real de la acción. Por lo tanto, no puede considerarse como un procedimiento técnicamente reconocido para determinar el precio de readquisición de las acciones. «Me refiero a su comunicación mediante la cual solicita conocer la interpretación de esta Superintendencia sobre: “(…) la interpretación de esta Superintendencia acerca de qué debe entenderse por la siguiente expresión: “el precio de readquisición se fijará con base en un estudio realizado de conformidad con procedimientos reconocidos técnicamente”, y de manera concreta conocer si el valor intrínseco de una acción inscrita se considera un precio fijado mediante procedimiento reconocido técnicamente.

Lo anterior en el siguiente contexto: ¿Cuándo se decide adelantar una readquisición de acciones inscritas por fuera de los sistemas transaccionales de la bolsa, para fijar el precio de readquisición de las acciones resultaría válido utilizar el valor intrínseco de la correspondiente acción, entendiendo éste como un procedimiento técnico, a la luz de lo indicado por el citado artículo 42” Sobre el particular, sea lo primero informar que, el objeto de los pronunciamientos de la Superintendencia Financiera de Colombia derivados del ejercicio del derecho de formular consultas a las entidades públicas está

Sobre el particular, sea lo primero informar que, el objeto de los pronunciamientos de la Superintendencia Financiera de Colombia derivados del ejercicio del derecho de formular consultas a las entidades públicas está limitado por lo previsto en el artículo 28 del Código de Procedimiento Administrativo y de lo Contencioso Administrativo y de conformidad con la Corte Constitucional, de manera que los conceptos emitidos por las entidades públicas en respuesta a un derecho de petición son orientaciones, puntos de vista, consejos y cumplen tanto una función didáctica como una función de comunicación fluida y transparente. Así mismo, es oportuno aclarar que las consultas que se presentan a esta Entidad se resuelven de manera general, abstracta e impersonal, por cuanto la SFC carece de competencia para indicarle a los peticionarios, la forma en la cual deben actuar en un caso hipotético y llevar a cabo sus negocios jurídicos, en particular si con posterioridad serán objeto de su revisión, autorización y/o supervisión.Sin perjuicio de lo anterior, en relación con el proceso de readquisición de una sociedad inscrita1, la norma establece que deberá tener en cuenta las previsiones contenidas en el artículo 42 de la Ley 964 de 2005, que señala: (…) Las sociedades inscritas podrán readquirir sus acciones con sujeción a lo dispuesto en el artículo 396 del Código de Comercio, siempre que la

readquisición se realice mediante mecanismos que garanticen igualdad de condiciones a todos los accionistas. En estos casos, el precio de readquisición se fijará con base en un estudio realizado de conformidad con procedimientos reconocidos técnicamente. La enajenación de las acciones readquiridas por las sociedades inscritas deberá realizarse mediante mecanismos que garanticen igualdad de condiciones a todos los accionistas sin que resulte necesaria la elaboración de un reglamento de suscripción de acciones. (…). (Negrilla y subrayado fuera del texto original). Respecto de la expresión “el precio de readquisición se fijará con base en un estudio realizado de conformidad con procedimientos reconocidos técnicamente”, esta Superintendencia se permite señalar que el alcance de lo previsto en el artículo 42 de la Ley 964 de 2005, tiene como objetivo que la readquisición de acciones se realice en condiciones de igualdad y transparencia para todos sus accionistas, por lo que se requiere que se emplee un procedimiento de reconocido valor técnico para la determinación del precio. En este sentido, y desde el punto de vista de los aspectos técnico-contables, teniendo en cuenta la implementación de las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF) en Colombia, las cuales se encuentran contenidas en los anexos del Decreto 2420 de 2015, el Marco Conceptual para la Información Financiera clasifica las bases de medición entre costo histórico y

valor corriente, estando dentro de este último el valor razonable, el valor en uso, el valor de cumplimiento y el costo corriente. Como se evidencia, el valor intrínseco no hace parte de las bases de medición que contempla el Marco Conceptual de las NIIF. Es de señalar que los lineamientos de medición del valor razonable2, se encuentran definidos en la NIIF 13 3, esto para precisar que el valor intrínseco no corresponde a una medición del valor razonable, dado que no todos los activos y pasivos de una sociedad se encuentran medidos al valor razonable, y 1 Artículo 38 de la Ley 964 de 2005 “(…) Régimen de las sociedades inscritas. Para efectos de la presente ley y de las normas que la desarrollen, complementen o modifiquen, serán sociedades inscritas las sociedades anónimas que tengan acciones o bonos obligatoriamente convertibles en acciones inscritos en el Registro Nacional de Valores y Emisores. (…)”. 2 “Precio que sería recibido por vender un activo o pagado por transferir un pasivo en una transacción ordenada entre participantes del mercado en la fecha de la medición”. 3 Medición del Valor Razonable.por ende, su patrimonio tampoco 4, además, porque dicho valor no incorpora información actualizada para reflejar las condiciones en la fecha de medición. Ahora bien, en relación con su consulta sobre “si el valor intrínseco de una acción inscrita se considera un precio fijado mediante procedimiento

reconocido técnicamente”, bajo el entendido de que el valor intrínseco de una acción se calcula dividiendo el valor del patrimonio entre el número de acciones en circulación5, este no constituye un procedimiento reconocido técnicamente de acuerdo con el Marco de las NIIF. El valor intrínseco, que se basa únicamente en el patrimonio contable, no refleja todas las variables que afectan el valor real de una acción, como el desempeño financiero futuro de la empresa, su capacidad de generar ingresos, las expectativas del mercado, ni las condiciones externas (por ejemplo, cambios en la economía o en la industria). Las NIIF, al menos en su Marco Conceptual, no establecen el valor intrínseco de una acción como un parámetro formal de medición, sino que se enfocan en la presentación de estados financieros que reflejen la situación económica de la entidad de forma adecuada, considerando principios como el valor razonable, el costo histórico, entre otros. Así, aunque el cálculo del valor patrimonial puede ser una aproximación simple y útil para algunos fines, no puede considerarse como una medida técnica formalmente reconocida bajo las bases de las NIIF, ya que carece de la consideración de todos los factores relevantes para una valoración completa de la empresa y sus perspectivas, y no sería el mecanismo adecuado para garantizar que una readquisición de acciones se de en condiciones de igualdad para todos los accionistas.»

4 Al respecto, el Consejo Técnico de la Contaduría Pública se ha pronunciado en diferentes conceptos, tales como el 2014-705, 2016-886, 2017-106, 2017-295, 2018-476, entre otros. 5 Que es equivalente a tomar el patrimonio y multiplicarlo por el porcentaje de participación. En este sentido, el CTCP se ha pronunciado a través de los conceptos 2014-705 y 2017-295.