SFC - Conversión, autorización tenedores de bonos Concepto 2010076587-006 del 10 de febrero de 2011 id2010076587

CONVERSIÓN, AUTORIZACIÓN TENEDORES DE BONOS Concepto 2010076587-006 del 10 de febrero de3 2011.

Síntesis: Toda vez que con la operación se presentará una modificación en el objeto social del emisor y, que para el caso no sería aplicable la excepción prevista en el parágrafo 1 del artículo 6.4.1.1.42 ibídem, por cuanto la misma aplica para procesos de fusión o adquisición exclusivamente, en el caso de conversión de compañía de financiamiento en establecimiento bancario son aplicables las restricciones de que trata el artículo 6.4.1.1.42 ibídem. «(…) plantea una serie de argumentos relacionados con la aplicación del artículo 6.4.1.1.42 del Decreto 2555 de 2010, en torno al proceso de conversión de (…) S.A. Compañía de Financiamiento Comercial en banco. Al respecto, me permito manifestar lo siguiente: El artículo 6.4.1.1.42 ibídem, del Decreto 2555 de 2010 dispone que: “Durante la vigencia de la emisión la entidad emisora no podrá cambiar su objeto social, escindirse, fusionarse, transformarse o disminuir su capital con reembolso efectivo de aportes, a menos que lo autorice la asamblea de tenedores con la mayoría necesaria para aprobar la modificación de las condiciones del empréstito.

No obstante lo anterior, la entidad podrá realizar la modificación de su objeto social, fusionarse, escindirse, transformarse o disminuir su capital con reembolso efectivo de aportes, sin que haya lugar a obtener la autorización de los tenedores de bonos, cuando

previamente ofrezca a los tenedores de bonos ordinarios una cualquiera de las siguientes opciones:

1. El reembolso del empréstito;

2. El reemplazo de los bonos originales por otros con características idénticas emitidos por la nueva sociedad, siempre y cuando las condiciones financieras de ésta sean similares o superen las de la sociedad emisora, aspecto éste que deberá ser evaluado por la Superintendencia Financiera de Colombia.

3. Una garantía satisfactoria a juicio de la Superintendencia Financiera de Colombia, la cual deberá cubrir el monto del capital e intereses proyectados para la vigencia del empréstito.”.

Ahora bien, toda vez que con la operación se presentará una modificación en el objeto social del emisor y, que para el caso no sería aplicable la excepción prevista en el parágrafo 1 del artículo 6.4.1.1.42 ibídem, por cuanto la misma aplica para procesos de fusión o adquisición exclusivamente, en el caso de conversión de compañía de financiamiento (…) en establecimiento bancario son aplicables las restricciones de que trata el artículo 6.4.1.1.42 ibídem, tal y como se mencionó en el concepto 2010076587-003 del 20 de diciembre de 2010, proferido por la Dirección de Acceso al Mercado de Valores con las observaciones indicadas por la citada Dirección. (…).»