SFC - P3 Tit I - Cap I - Deberes y responsabilidades emisores

SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA

PARTE III

MERCADO DESINTERMEDIADO

TÍTULO I

EMISORES DE VALORES

CAPÍTULO I: DEBERES Y RESPONSABILIDADES DE LOS EMISORES DE VALORES

CONTENIDO

1. INSCRIPCIÓN EN EL RNVE

2. SISTEMA DE CONTROL INTERNO –SICDE LOS EMISORES DE VALORES 2.1. Entidades sometidas a control exclusivo de la SFC 2.2. Entidades sometidas a control concurrente de la SFC

3. TRANSFERENCIA DE ACCIONES Y BONOS CONVERTIBLES EN ACCIONES INSCRITOS EN BOLSA 3.1. Traspasos de títulos que no requieren información previa a la inscripción en el libro de registro de accionistas 3.2. Traspasos que representen el 2% o menos de las acciones en circulación, en virtud de actos o hechos jurídicos diferentes a los mencionados en el subnumeral anterior 3.3. Traspasos que representen más del 2% de las acciones en circulación, con ocasión de actos o hechos jurídicos diferentes a los mencionados en el subnumeral 1.1. del presente Capítulo

4. CELEBRACIÓN DE ASAMBLEAS DE TENEDORES DE BONOS Y CUMPLIMIENTO DE LAS OBLIGACIONES ESTABLECIDAS TANTO PARA LAS SOCIEDADES EMISORAS COMO PARA LOS REPRESENTANTES LEGALES DE TENEDORES 4.1. Reglas de conducta para los representantes legales de tenedores de bonos 4.2. Alcance de las funciones del representante legal de tenedores de bonos 4.3. Normas referentes a la celebración de asambleas de tenedores de bonos

4.4. Obligaciones especiales de las entidades emisoras de bonos 4.5. Deber de colaboración por parte del emisor al representante de los tenedores

PARTE III – TÍTULO I – CAPÍTULO I

SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA

PARTE III

MERCADO DESINTERMEDIADO

TÍTULO I

EMISORES DE VALORES

CAPÍTULO I: DEBERES Y RESPONSABILIDADES DE LOS EMISORES DE VALORES

1. INSCRIPCIÓN EN EL RNVE Los emisores que quieran ofrecer sus valores en el mercado público de valores deben solicitar, ante la SFC, la inscripción tanto del ente emisor como de los valores a ser colocados en el mercado, para lo cual deben presentar la solicitud acompañada de los requisitos definidos en la lista de chequeo identificada con el código M-LC-AUT-021 establecida por esta Superintendencia.

2. SISTEMA DE CONTROL INTERNO –SICDE LOS EMISORES DE VALORES 2.1. Entidades sometidas a control exclusivo de la SFC Los emisores de valores sometidos a control exclusivo de esta Superintendencia, deben tener el SCI ajustado o implementado por sus administradores, de acuerdo con el tamaño de la respectiva organización, la naturaleza de sus actividades y la complejidad de sus operaciones, sin que el costo de las medidas adoptadas exceda el beneficio que de ellas se derive. Para tal efecto deben aplicar los principios de autocontrol, autogestión y autorregulación establecidos en el numeral 3 del Capítulo IV, Título I de la Parte I de esta Circular.

De otra parte, según lo establecido en el art. 45 de la Ley 964 de 2005 el comité de auditoría debe supervisar el

cumplimiento del SCI de la respectiva entidad. Asimismo, debe velar porque la preparación, presentación y revelación de la información financiera se ajuste a lo dispuesto en la ley. Para el cumplimiento de sus funciones el comité de auditoría puede contratar especialistas independientes en los casos específicos en que lo juzgue conveniente. Igualmente, según lo dispuesto en el art. 47 de la mencionada Ley 964, los representantes legales de los emisores de valores son responsables del establecimiento y mantenimiento de adecuados sistemas de revelación y control de la información, para lo cual deben diseñar procedimientos de control y revelación y asegurar que la información financiera les es presentada en forma adecuada. En tal sentido, deben certificar que los estados financieros y otros informes relevantes para el público no contienen vicios, imprecisiones o errores que impidan conocer la verdadera situación patrimonial o las operaciones del correspondiente emisor de valores. 2.2. Entidades sometidas a control concurrente de la SFC Las entidades sometidas a control concurrente, deben atender en materia de control interno las normas y las disposiciones que sobre el particular haya emitido o llegue a emitir el Gobierno Nacional y las demás entidades competentes.

3. TRANSFERENCIA DE ACCIONES Y BONOS CONVERTIBLES EN ACCIONES INSCRITOS EN BOLSA Sin perjuicio de la aplicación de las disposiciones propias a la naturaleza de la especie y de la operación que se realice con las mismas, las transferencias de acciones y bonos convertibles en acciones inscritos en una bolsa de valores, deben tener en cuenta las siguientes reglas: 3.1. Traspasos de títulos que no requieren información previa a la inscripción en el libro de registro de accionistas

Los traspasos de acciones y bonos convertibles en acciones, en virtud de donaciones, sucesiones, órdenes judiciales, fusiones, escisiones y/o cesión de activos y pasivos, así como liquidación de sociedades conyugales y/o comerciales, sin tener en cuenta el porcentaje de acciones en circulación que represente la transacción, deben ser inscritos directamente por el emisor, sin informar previamente a la SFC, para lo cual debe cerciorarse que la transferencia se encuentre revestida de la juridicidad indispensable para que produzca plenos efectos. Para los fines previstos en el presente subnumeral se entiende que los precitados actos o hechos jurídicos son de carácter taxativo. Dentro de las 24 horas siguientes a la inscripción del traspaso en el libro de registro de accionistas, el emisor debe remitir a esta Superintendencia el Anexo 1 debidamente diligenciado a efectos de informar acerca de las condiciones del traspaso. Adicionalmente, la SFC debe publicar como información relevante todos aquellos traspasos de acciones, en virtud de los actos o hechos jurídicos indicados, que representen para el enajenante o el adquirente directamente o en condición de beneficiario real, el 5% o más de las acciones en circulación de la sociedad emisora. 3.1.1. Documentos con los cuales se puede acreditar los actos o hechos jurídicos del presente subnumeral Para efectos de verificar que la transferencia se encuentra revestida de la juridicidad indispensable, el interesado debe acreditar ante el emisor la existencia de los actos o hechos citados mediante prueba idónea, entre otras:

3.1.1.1. Traspaso con ocasión de donación entre vivos: manifestación de la voluntad de donar realizada por el donante y la aceptación realizada por el donatario a la oferta de aquél. Se debe tener en cuenta que el art. 1458 del C.C., exige insinuación judicial tratándose de donaciones cuyo valor exceda la suma de 50 SMMLV. Tratándose de donaciones cuyos efectos se produzcan después de la muerte del donante debe atenderse lo dispuesto por la liquidación de la masa sucesoral.

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SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA 3.1.1.2. Traspaso con ocasión de sucesión: sentencia proferida por autoridad judicial competente o escritura pública otorgada ante Notario, en los cuales conste en el trabajo de partición y adjudicación, la identificación de las acciones, esto es, emisor, número de acciones, adjudicatario y valor asignado a cada una de las acciones. 3.1.1.3. Traspaso en virtud de órdenes judiciales: providencias judiciales. 3.1.1.4. Traspaso en virtud de fusiones, escisiones y cesiones de activos y pasivos: copia de la escritura pública por medio de la cual se protocoliza la respectiva reforma estatutaria, con su correspondiente inscripción ante la Cámara de Comercio. 3.1.1.5. Liquidación de sociedades conyugales y/o comerciales: tratándose de sociedades conyugales sentencia proferida por autoridad judicial competente o escritura pública otorgada ante Notario en las cuales conste el trabajo de partición y

adjudicación identificando las acciones, esto es, emisor, número de acciones, adjudicatario y valor asignado a cada una de las acciones. Tratándose de liquidación de sociedades comerciales copia del acta correspondiente a la reunión del máximo órgano social en la cual se haya aprobado la cuenta final de liquidación en los términos del art. 247 del C.Cio. 3.2. Traspasos que representen el 2% o menos de las acciones en circulación, en virtud de actos o hechos jurídicos diferentes a los mencionados en el subnumeral anterior Tratándose de traspasos que representen el 2% o menos de las acciones en circulación de un emisor, en virtud de una dación en pago, aportes en especie y transferencia por negocios fiduciarios o transferencia en virtud de cualquier otro acto o hecho jurídico, diferente de los establecidos en el subnumeral 3.1.1. del presente Capítulo, debe surtirse el procedimiento previsto en el mencionado numeral. Para efectos de acreditar ante el emisor los actos o hechos jurídicos a que se refiere el presente subnumeral, pueden emplearse, según la naturaleza del traspaso, cualquiera de los medios probatorios enunciados en el siguiente subnumeral. 3.3. Traspasos que representen más del 2% de las acciones en circulación, con ocasión de actos o hechos jurídicos diferentes a los mencionados en el subnumeral 1.1. del presente Capítulo Cuando las daciones en pago, aportes en especie, traspasos por negocios fiduciarios, o cualquier otro acto o hecho jurídico diferentes de los establecidos en el subnumeral 3.1.1 del presente Capítulo, superen el 2% de las acciones en circulación,

previa inscripción del traspaso en el libro de registro de accionistas, el tenedor, actual titular o enajenante debe informar y acreditar mediante prueba idónea ante esta Superintendencia el traspaso que pretende efectuar a fin de verificar la naturaleza de la transacción. En los eventos previstos en el presente subnumeral el enajenante debe al momento de informar, adjuntar los documentos que pretenda hacer valer como prueba de la transacción. La SFC tiene un plazo de 5 días hábiles contados a partir del día hábil siguiente a la fecha de radicación para hacer las observaciones que estime pertinentes. La inscripción en el libro de registro de accionistas debe realizarse dentro de los 5 días comunes siguientes al vencimiento del plazo referido, siempre y cuando esta Superintendencia no hubiere efectuado observaciones. En el evento en que se formulen observaciones, el término para la respectiva inscripción debe contarse a partir de la fecha en que la SFC manifieste su conformidad con la información, datos o aclaraciones que al respecto haya solicitado. 3.3.1. Documentos con los cuales se puede acreditar los actos o hechos jurídicos a que se refiere el presente subnumeral El enajenante debe acreditar ante la SFC la existencia de los actos o hechos citados, mediante prueba idónea, para lo cual puede utilizar, entre otras: 3.3.1.1. Dación en pago: Para efectos de dar cumplimiento a lo dispuesto en el parágrafo 2 del art. 6.15.1.1.2. del Decreto 2555 de 2010, en forma previa a la inscripción del traspaso en el libro de registro de accionistas se debe acreditar ante la

SFC la preexistencia de la respectiva obligación. Dicha preexistencia puede acreditarse mediante certificación del revisor fiscal o de un contador público o a través de declaración otorgada bajo la gravedad de juramento ante la SFC con fines exclusivamente probatorios, el cual se entiende prestado con la suscripción de la respectiva solicitud, en las cuales conste la fecha de vencimiento de la obligación y su cuantía, diferenciando claramente el monto que se adeuda por concepto de capital e intereses. Además, se debe adjuntar copia del contrato de dación en pago. 3.3.1.2. Aportes en especie: Copia de la escritura pública de constitución o reforma donde conste el aporte, o copia del acta del órgano social competente donde conste el avalúo respectivo, el número de acciones objeto de transferencia, el emisor de las mismas y la autorización de la Superintendencia respectiva. 3.3.1.3. Negocios fiduciarios: Tratándose de traspasos en virtud de negocios fiduciarios, copia del contrato de fiducia mercantil o encargo fiduciario en el cual se identifique claramente el titular de las acciones a transferir, el número y el emisor. Tratándose de traspasos por restitución al fideicomitente, certificación expedida por el revisor fiscal de la sociedad fiduciaria en la cual conste el número y beneficiario de las acciones objeto de la transacción. Si en virtud del negocio fiduciario se entregan acciones a persona o personas diferentes del fideicomitente, tales traspasos deben ajustarse a las normas e instrucciones, que según la naturaleza del acto o hecho jurídico que se tipifique, le sean aplicables.

4. CELEBRACIÓN DE ASAMBLEAS DE TENEDORES DE BONOS Y CUMPLIMIENTO DE LAS OBLIGACIONES ESTABLECIDAS TANTO PARA LAS SOCIEDADES EMISORAS COMO PARA LOS REPRESENTANTES LEGALES DE TENEDORES 4.1. Reglas de conducta para los representantes legales de tenedores de bonos En ejercicio de sus funciones como representantes legales de tenedores de bonos, las entidades facultadas para el efecto deben adoptar, además de las que le imponga su propio régimen legal y demás disposiciones del mercado público de

valores, las siguientes reglas de conducta:

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SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA 4.1.1. Ajustar sus actuaciones a las reglas establecidas en los arts. 6.4.1.1.5 y siguientes del Decreto 2555 de 2010, en este Capítulo y en las demás disposiciones vigentes, revelando adecuada y oportunamente a la SFC y a los tenedores de bonos, toda información relevante acerca de la sociedad emisora y/o de sí mismo. 4.1.2. Abstenerse de realizar operaciones en que exista un interés involucrado que real o potencialmente se contraponga al interés de los tenedores de los bonos o que den lugar al desconocimiento de los intereses comunes y colectivos de los mismos o a la ejecución de actos de administración y conservación en detrimento de los derechos y la defensa de los intereses que les asisten a todos y cada uno de ellos, privilegiando con su conducta intereses particulares. 4.1.3. Informar inmediatamente a la SFC sobre cualquier situación o evento que pueda implicar conflicto de interés en sus

actuaciones frente a los tenedores de los bonos. De conformidad con lo establecido en el art. 2.11.4.2.1. del Decreto 2555 de 2010, se entiende por conflicto de interés la situación en virtud de la cual una persona en razón de su actividad se enfrenta a distintas alternativas de conducta con relación a intereses incompatibles, ninguno de los cuales puede privilegiar en atención a sus obligaciones legales o contractuales. Para el caso de quienes actúen como representantes legales de tenedores de bonos, se considera que, entre otras conductas, habría conflicto de interés cuando la situación implique la escogencia entre: 4.1.3.1. El beneficio propio y el de los tenedores de bonos que se representa. 4.1.3.2. El beneficio de la matriz o controlante propia y el beneficio de los tenedores de bonos. 4.1.3.3. El beneficio de otra entidad subordinada a la misma matriz o controlante y la utilidad o beneficio de los tenedores de bonos. 4.1.3.4. El beneficio de terceros vinculados al representante legal de los tenedores de los bonos y la utilidad o beneficio de dichos tenedores. 4.1.3.5. El beneficio de otro cliente o grupo de clientes de la entidad y la utilidad o beneficio de los tenedores de bonos. 4.1.4. Inhibirse para el ejercicio de la representación legal de tenedores de bonos emitidos por su matriz o controlante, por una sociedad subordinada a dicha matriz o controlante, o por cualquier entidad respecto de la cual exista una de las inhabilidades señaladas en el art. 6.4.1.1.5 del Decreto 2555 de 2010.

4.1.5. Guardar reserva, de acuerdo con lo dispuesto en el parágrafo del art. 6.4.1.1.9. del Decreto 2555 de 2010, respecto de las informaciones de carácter confidencial que conozca la entidad en desarrollo de su función como representante legal de tenedores de bonos, en cuanto no fuere indispensable para el resguardo de los intereses de sus representados, de acuerdo con las normas contenidas en la presente Circular y las otras instrucciones impartidas para el efecto por esta Superintendencia. 4.1.6. Abstenerse de dar cualquier tratamiento preferencial a un tenedor o grupo de tenedores. 4.1.7. Convocar a la asamblea de tenedores de bonos, para que decida sobre su reemplazo, cuando en el curso de la emisión se encuentre en una situación que inhabilite a la entidad para continuar actuando como su representante. Dicha convocatoria debe efectuarse dentro de los 5 días hábiles siguientes a la ocurrencia o conocimiento de la referida situación. 4.1.8. Substraerse de cualquier conducta o circunstancia que de conformidad con las normas legales y/o el concepto de la SFC atenten contra el adecuado ejercicio de sus funciones como representantes legales de tenedores de bonos. 4.2. Alcance de las funciones del representante legal de tenedores de bonos El representante legal de tenedores de bonos tiene como objetivo principal brindar la máxima protección posible a sus representados, razón por la cual debe velar en todo momento por sus derechos y realizar todos los actos que sean necesarios para la defensa de sus intereses, ejerciendo, entre otras, las funciones expresamente señaladas en el art. 6.4.1.1.9 del Decreto 2555 de 2010.

Dentro de tales funciones el representante legal de los tenedores debe informar, tanto a la SFC como a los tenedores de los bonos, a la mayor brevedad posible y por los medios idóneos, no sólo sobre el incumplimiento de las obligaciones en que ya haya incurrido la entidad emisora, sino también sobre la existencia de circunstancias que originen el temor razonable de que se llegue a tal incumplimiento, así como de cualquier hecho que afecte o pueda afectar en forma significativa la situación financiera, administrativa y/o legal del emisor, del avalista de la emisión y/o de las garantías que respaldan las obligaciones contraídas con los tenedores de bonos. Lo anterior, sin perjuicio de los deberes de suministro de información relevante que respecto a la misma situación le corresponde al representante legal de la entidad emisora, de conformidad con lo establecido en el art. 5.2.4.1.5. del Decreto 2555 de 2010. La facultad de solicitar información del representante legal de los tenedores de bonos se refiere no sólo a los estados financieros de la entidad emisora, tanto de cierre como intermedios, con sus notas y el dictamen del revisor fiscal, sino también a cualquier otro dato, certificación o documento, tal como informes de tesorería y proyecciones financieras, en cuanto guarde relación con las funciones que implica la representación legal de los tenedores. La SFC debe resolver cualquier discrepancia que surja con respecto a este tema. Efectuada la inscripción de una entidad como representante legal de tenedores de una emisión de bonos, la persona nombrada conserva tal carácter hasta cuando se inscriba el nombramiento de un nuevo representante legal, sin que sea posible bajo ninguna circunstancia cesar en el ejercicio de las funciones que le corresponden, mientras no haya otra

entidad debidamente facultada para el efecto que asuma dichas funciones. En tal sentido, mientras ostente la calidad de representante legal de tenedores de bonos, la entidad no puede dejar de cumplir con sus obligaciones legales y contractuales, so pretexto de que el emisor ha incumplido con alguno de los compromisos consignados en el contrato. El representante legal de los tenedores de bonos sólo puede renunciar al cargo por motivos graves que califique el organismo estatal facultado para autorizar la emisión de los respectivos bonos, o por las causas justas previstas en el contrato de emisión. En tales eventos, la entidad debe, previa autorización de esta Superintendencia, convocar a la mayor brevedad posible a la asamblea de tenedores, para que decida sobre su reemplazo.

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SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA 4.3. Normas referentes a la celebración de asambleas de tenedores de bonos 4.3.1. Convocatoria De conformidad con lo establecido en el art. 6.4.1.1.18 del Decreto 2555 de 2010, la convocatoria para las asambleas de tenedores de bonos debe hacerse mediante avisos publicados en forma destacada en diarios de amplia circulación nacional, o por cualquier otro medio idóneo a criterio de la SFC que garantice igualmente la más amplia difusión de la citación, con una antelación de por lo menos 8 días hábiles a la fecha prevista para la realización de la reunión, salvo que en el contrato de representación legal de tenedores o en el prospecto se establezca una antelación diferente, la cual en ningún caso puede ser inferior a 3 días hábiles. Para la contabilización de estos plazos no se tomará en consideración ni el

día en que se publica o comunica la convocatoria ni el día de realización de la asamblea. En el aviso de convocatoria se debe informar, por lo menos, lo siguiente: 4.3.1.1. Nombre de la entidad o entidades que realizan la convocatoria. 4.3.1.2. Nombre de la entidad o entidades emisoras de los bonos. 4.3.1.3. Emisión o emisiones a cuyos tenedores se está convocando a asamblea y monto insoluto del empréstito que cada una de ellas representa. 4.3.1.4. Si se trata de una reunión de primera, segunda o tercera convocatoria. 4.3.1.5. El lugar, la fecha y la hora de la reunión. 4.3.1.6. El orden del día de la asamblea, en el cual se debe indicar explícitamente si se trata de una reunión informativa o si en ella se pretende someter a consideración de los tenedores algún tipo de decisión, aclarando la naturaleza de ésta. 4.3.1.7. La documentación que deben presentar los tenedores de bonos o sus apoderados para acreditar tal calidad, de conformidad con lo indicado en el subnumeral 4.3.7. del presente Capítulo. 4.3.1.8. Cualquier otra información o advertencia a que haya lugar de acuerdo con lo previsto en el presente Capítulo. En el evento en que la reunión de primera convocatoria no se lleve a cabo por falta de quórum, se debe citar a una nueva reunión, la cual no puede llevarse a cabo antes de 5 días hábiles contados a partir de la fecha prevista para la realización de la primera reunión. Igualmente, en caso de no haber quórum en la reunión de segunda convocatoria, se puede citar a

una nueva reunión, la cual no puede llevarse a cabo antes de 3 días hábiles contados a partir de la fecha prevista para la realización de la segunda reunión. Con una antelación de por lo menos 5 días hábiles respecto a la fecha prevista para la comunicación de la primera convocatoria, el representante legal de los tenedores o, en su defecto, el representante legal de la entidad emisora, debe enviar a la SFC, para sus comentarios y aprobación, el proyecto del aviso de convocatoria, indicando los medios que se utilizarán para su divulgación, adjuntando los informes de que trata el subnumeral 4.3.2. del presente Capítulo, cuando sea del caso, así como la información a que se refiere el tercer inciso del numeral 4.3.5. ibídem, a efectos de que esta entidad analice la procedencia de su autorización y adopte las medidas que considere del caso para la protección de los inversionistas. En el caso de la segunda y tercera convocatoria, el proyecto de aviso y la indicación de los medios que se utilizarán para su divulgación deben ser sometidos a consideración de la SFC con una antelación de por lo menos 3 días hábiles respecto a la fecha prevista para la publicación o comunicación del aviso de convocatoria. No obstante, para efectos de agilizar el trámite correspondiente, y previendo la necesidad de tener que hacer una segunda y/o tercera convocatoria, se pueden someter simultáneamente a autorización de la SFC los proyectos de aviso de las tres convocatorias. Por otra parte, no sobra advertir que no puede procederse a la publicación de los avisos de convocatoria, hasta tanto no se obtenga autorización por parte de esta Superintendencia, tanto de los avisos en mención como de los informes especiales

que de conformidad con lo señalado en el subnumeral 4.3.2. del presente Capítulo deben someterse a consideración de los tenedores. En todo caso, una vez obtenida la mencionada autorización, el representante legal de los tenedores y el emisor deben velar porque se cumplan los plazos legales establecidos para la convocatoria y la celebración de la reunión, de conformidad con lo previsto en los art. 6.4.1.1.18 y siguientes del Decreto 2555 de 2010 y el presente Capítulo. En el evento en que, conforme a las normas aplicables a la respectiva emisión, no sea necesaria la existencia de un representante de tenedores de bonos, la obligación de realizar la convocatoria a asamblea de tenedores corresponde al representante legal de la entidad emisora. 4.3.2. Informes especiales que deben presentarse a la asamblea Siempre que se convoque a los tenedores a una reunión con el objeto de decidir acerca de fusiones, escisiones, integraciones, cesión de activos y pasivos, absorciones y demás temas que requieren una mayoría especial, de conformidad con lo dispuesto en el art. 6.4.1.1.22 del Decreto 2555 de 2010 y en el subnumeral 4.4 del presente Capítulo, la entidad emisora debe elaborar un informe, con el propósito de ilustrar a la asamblea de tenedores en forma amplia y suficiente sobre el tema que se somete a su consideración y los efectos del mismo sobre sus intereses, incluyendo toda la información financiera, administrativa, legal y de cualquier otra naturaleza que sea necesaria para el efecto. Dicho informe debe complementarse con el concepto de quienes ejerzan las funciones de representantes legales de los tenedores de los

bonos. Los informes deben enviarse a esta Superintendencia, para sus comentarios y aprobación, con una antelación de por lo menos 5 días hábiles respecto a la fecha prevista para la comunicación de la primera convocatoria. Una vez aprobados por la SFC, los informes deben colocarse a disposición de los tenedores en las oficinas de la entidad emisora, del representante legal de los tenedores, del administrador de la emisión, de las bolsas de valores en las cuales se encuentren inscritos los títulos y de esta Superintendencia, desde la fecha de la comunicación de la convocatoria a la asamblea y hasta la fecha de realización de la misma. Cada uno de los informes citados debe ser presentado a la asamblea de tenedores, según corresponda, por un funcionario de nivel directivo de la entidad que lo elaboró, quien debe estar adecuadamente calificado con respecto al tema en cuestión. 4.3.3. Asambleas de tenedores de bonos de entidades que tengan varias emisiones vigentes Puede convocarse a una asamblea conjunta de tenedores de bonos de varias emisiones vigentes de una misma entidad emisora, siempre y cuando vayan a ser tratados en dicha reunión temas que produzcan los mismos efectos a todos los bonohabientes que se pretenda convocar.

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SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA Por otra parte, si alguna de las emisiones cuyos tenedores han sido convocados presenta características sustancialmente diferentes a las que tienen las otras emisiones, y tal hecho incrementa potencialmente el riesgo involucrado en el respectivo proceso para sus tenedores, para efectos de la respectiva decisión se requiere la aprobación, en forma independiente, de la

mayoría de los tenedores de la o las emisiones que se encuentren en la referida situación, de acuerdo con los porcentajes mínimos establecidos en los numerales 4.3.5. y 4.3.6. del presente Capítulo, según corresponda. Cuando las diferentes emisiones convocadas a la asamblea tengan más de un representante de tenedores, los asistentes a la reunión deben elegir por mayoría simple entre los distintos representantes de tenedores a aquella entidad que debe presidir la reunión o, en su defecto, pueden delegar al grupo de representantes de tenedores para que, entre ellos, elijan al presidente de la asamblea. 4.3.4. Asambleas de tenedores de bonos emitidos por diferentes entidades Puede convocarse a una asamblea conjunta de tenedores de bonos emitidos por distintas entidades, cuando vayan a tratarse temas como fusiones, integraciones, consolidaciones o procesos que tengan efectos similares, en los que intervengan la totalidad de las entidades emisoras de los bonos a cuyos tenedores se pretende convocar. No obstante, para efectos de verificar el quórum y las mayorías se deben tomar en forma independiente las emisiones realizadas por cada una de las entidades emisoras, siguiendo los procedimientos señalados en el presente Capítulo. 4.3.5. Quórum y mayorías para decisiones ordinarias De conformidad con lo establecido en el art. 6.4.1.1.19 del Decreto 2555 de 2010, la asamblea puede deliberar válidamente con la presencia de cualquier número plural de tenedores que represente no menos del 51% del monto insoluto del

empréstito. Si en la reunión de la asamblea de tenedores de bonos se encuentran presentes los bonohabientes de varias emisiones efectuadas por la misma entidad, para efectos de determinar el quórum señalado en el párrafo precedente, se debe tener en cuenta el monto insoluto de todas las emisiones de bonos en circulación, salvo lo previsto en el inciso segundo del subnumeral 4.3.3. de la presente Circular. En todo caso, cuando a su criterio existan diferencias sustanciales entre las condiciones de las diferentes emisiones convocadas a una asamblea, la SFC puede objetar la unificación de la base para la determinación de quórum y mayorías. Con tal propósito, junto con el aviso de convocatoria a la reunión debe enviarse a la SFC, respecto a cada una de las emisiones, la información que se indica a continuación, para efectos de que esta entidad decida sobre la procedencia tal unificación: 4.3.5.1. Valor de los bonos en circulación. 4.3.5.2. Plazo remanente hasta su redención. 4.3.5.3. Garantías con que cuenta, indicando su naturaleza, cobertura y vigencia. 4.3.5.4. Número de tenedores según la información más reciente de que se disponga, así como nombre y monto de la inversión de los 10 tenedores mayoritarios. Las decis