SFC - Resolución 0079 de 2016

SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA Ü O 79

RESOLUCIÓN NÚMERO DE 2016 29 ENE 201"6 ( . Por medio de la cual se resuelve el recurso de reposición interpuesto por el señor Sergio Cortés Rodríguez contra la Resolución 1585 de 2015, por medio de la cual la Superintendenc·1a Financiera de Colombia tomó posesión inmediata para liquidar los bienes, haberes y negocios de INTERNACIONAL COMPAÑÍA DE FINANCIAMIENTO S.A. EL SUPERINTENDENTE FINANCIERO (E) En ejercicio de sus atribuciones legales, en concordancia con lo establecido en el numeral º 4 del artículo 291 del Estatuto Orgánico del Sistema Financiero y el artículo 80 del Código de Procedimiento Administrativo y de lo Contencioso Administrativo y, CONSIDERANDO PRIMERO. - Que mediante la Resolución 1585 del 18 de noviembre de 2015, notificada personalmente en la misma fecha, la Superintendencia Financiera de Colombia (en adelante SFC) tomó posesión inmediata para liquidar los bienes, haberes y negocios de Internacional Compañía de Financiamiento S.A. (en adelante Internacional C.F. S.A.), por estar incursa en las causales previstas en los literales h) y f) del artículo 114 del fistatuto Orgánico del Sistema Financiero ( en adelante EOSF). SEGUNDO. - Que estando dentro del término legal, mediante escrito radicado en esta Superintendencia el día 2 de diciembre de 2015 bajo el número 2015117664-307-000, el doctor Sergio Cortés Rodríguez, en su condición de Representante Legal de Internacional C.F. S.A. al momento de la toma de posesión, interpuso recurso de reposición contra la

Resolución 1585 de 2015, con el objeto de que se revoque la decisión adoptada. TERCERO. - Que el recurso de reposición contra la Resolución 1585 de 2015, expedida por la SFC, fue presentado con el cumplimiento de los requisitos establecidos para el efecto por el artículo 77 del Código de Procedimiento Administrativo y de lo Contencioso Administrativo (en adelante CPACA). CUARTO. - Que de conformidad con lo dispuesto en el numeral 4º del artículo 291 del EOSF, la interposición del recurso contra la decisión de toma de posesión de una entidad vigilada, no suspende el cumplimiento inmediato de la medida. QUINTO. - Que mediante Auto 001 del 15 de diciembre dé 2015 la SFC se pronunció respecto de la solicitud de pruebas efectuada en el recurso interpuesto y resolvió (i) rechazar de plano la intervención como tercero del doctor Se¡-gio Cortés Rodríguez dentro de la presente actuación al tenor de lo previsto en el articule 38 del CPACA, conforme a lo allí expuesto, (ii) negar la incorporación de las pruebas documentales allegadas por el recurrente que se encuentran referidas en el numeral 6.1. del escrito de recurso de reposición y (iii) no decretar la práctica de las pruebas testimoniales y la inspección judicial solicitada por el impugnante en los numerales 6.2. y 6 3. del citado recurso. _ SEXTO. - Que este Despacho procede a resolver el recurso de reposición, para lo cual se presenta un resumen de los argumentos expuestos por el recurrente, sin perjuicio del

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RESOLUCIÓN NÚMERO 0 0 79 DE 2016 Hoja No. 2

Por medío de la cual se resuelve el recurso de reposición interpuesto contra la Resolución 1585 del 18 de noviembre de 2015 mediante la cual se adoptó la medida de toma de posesión inmediata para líquidar los bienes, haberes y negocios de INTERNACIONAL COMPAÑÍA DE FINANCIAMIENTO S.A. estudio in extenso del escrito de impugnación. De manera preliminar, manifiesta el recurrente que no está de acuerdo con la posición adoptada por la Superintendencia, en tanto que la misma "se fundamenta en situaciones que en muchos de tos casos, no tienen ta gravedad que la Superintendencia les otorga, de ser ciertas, al paso que se decide adoptar la decisión más lesiva, existiendo a su disposición un catálogo de medidas que habrían permJtido solventar las dificultades por las que atravesaba la compañía ( ...) . Seguidamente, en el acápite que denominó "De las supuestas prácticas de normalización artificial de cartera", señaló en relación con la práctica denominada caja cheque que (i) de conformidad con el artículo 882 del Código de Comercio, la entrega de un cheque por parte del deudor constituye pago de sus obligaciones y que para el caso en particular, no se dispuso entre las partes una finalidad distinta a la atención de la deuda, (ii} no existe disposición legal o reglamentaria o instrucción por parte de la Superintendencia, que establezca cuál es el término que tiene una entidad para presentar los cheques entregados para satisfacer una obligación, distinta de los plazos de

caducídad de las acciones cambiarias, (iii) pese a que la Superintendencia encontró un solo cheque con 699 días de haber sido girado, presentó dicha situación de una manera más gravosa y generalizada, sin tener en cuenta la materialidad de la situación y sin establecer el promedio "en que se mantuvieron los cheques sin ser presentados at pago por parte de la Compañía ( ... )". Adicionalmente, en este mismo acápite y en torno a la sobreestimación de cuentas por cobrar, indicó que "no se trata de un tema de manipulación de información, sino más que todo de un tema administrativo de gestión de cobro por parte de la compañía en la que a clientes con buenos hábitos de pago se le extendía cuentas de cobro con et fin de que no entraran en una situación de mora ( ...) ". Igualmente señaló que para el 30 de octubre, la cartera se había gestíonado sin hacer uso de dicho mecanismo, y sin embargo la Superintendencia no fijó su atención en ello. Concluye este argumento manifestando que "[e]n este orden de ideas, los hechos que dan cuenta de unas fallas en la gestión de la Compañía en el cobro frente a sus clientes, sin que las mismas lleguen a tener la énvergadura de 'manipulación de la información' que la Superintendencia les asigna". Señalado lo anterior, continúa el recurso con consideraciones sobre "las operaciones con vinculados y los supuestos excesos en los cupos individuales de crédito·: abordando dicho aspecto a partir de tres puntos. El primero, referente a las relaciones existentes entre los señores José Alejandro Rodríguez Roquett y Sergio Cortés y las

sociedades Catering y Campamento de Colombia S.A.S.; Distribuidora Riavia S.A.S. y Equipos de Cantera Albán S.A.S., el segundo sobre la operación de las sociedades deudoras y el tercero, de los cupos individuales de crédito. En el primer punto se afirma que el señor Cortés no tuvo relación con los socios ni con las compañías antes citadas desde agosto de 2013 y que desde tal fecha, procuró su desvinculación de dichas sociedades pero que "lastimosamente por asuntos ajenos a [su] voluntad dicha circunstancia no se materializó hasta marzo de 2015(. . .)': Al respecto, indica que en sus declaraciones no faltó a la verdad, pues lo que en ellas se indica tiene que ver con que no percibía recursos de éstas y con que, no se les favoreció o se les dio algún trato especial de su parte, puesto que las condiciones de los créditos otorgados eran las mismas condiciones de otros créditos. Igualmente, manifiesta que lo mismo puede predicarse del señor José Alejandro Rodríguez Roquett, quien es solo propietario de una acción, lo cual "como luce de bulto es totalmente irrelevante en las decisiones que llevaron a celebrar con ellas operaciones activas de

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RESOLUCIÓN NÚMERO DE 2016 Hoja No. 3

U G 79 Por medio de la cual se resuelve el recurso de reposición interpuesto contra la Resolución 1585 del 18 de noviembre de 2015 mediante la cual se adoptó la medida de toma de posesión inmediata para liquidar los bienes, haberes y negocios de INTERNACIONAL COMPAÑÍA DE FINANCIAMIENTO S.A.

crédito (. . .). En tal sentido, encuentra que la decisión de liquidación de esta Superintendencia, se basa en la titularidad de una sola acción y en no haberse "formalízado" a tiempo, la desvinculación del señor Cortés. Seguidamente, indica que de conformidad con lo señalado por el artículo 122 del EOSF no se entienden las razones por las cuales para esta Superintendencia, las operaciones adelantadas se entienden realizadas con vinculados, para lo cual transcribe el contenido del artículo y señala que "/as Sociedades Deudoras no encajan dentro de las personas que se entienden legalmente como vinculados, y, por Jo mismo los créditos que se hubieren conferido a estas no se entienden como si hubieren sido conferidos a un vinculado. De esto obviamente se sigue que no requerían autorización de la junta directiva a la que alude la norma en cuestión". Cerrado este punto y en relación con la operadón de las sociedades deudoras -punto dos-, afirma que las pruebas de una falta de actividad alegadfis por esta Superintendencia en la Resolución, no tiene la vocación de probar lo expuesto,. puesto que solo constituyen un indicio. Igualmente, manifiesta que tales sociedades son empresas activas que desarrollan su objeto social y las cuales, recibieron un crédito previo agotamiento del procedimiento establecido que incluía la visita a la sede social. Finalmente, como tercer punto, el recurrente procede a hacer un análisis de lo señalado por los artículos 2 .1 .2 .1.1 O y 2.1.2. 1.11 del Decreto 2555 de 201 O para efectos del cálculo

de los cupos individuales de crédito, exponiendo cómo en su consideración, no concurren ninguno de los supuestos señalados en tales artículos y concluye haciendo alusión al º princ·1pio de legalidad señalado en el artículo 6 de la Constitución y al carácter taxativo de los criterios de acumulación, indicando que en todo caso las normas prohibitivas son de carácter restrictivo. En tal sentído indica que no obstante lo anterior, la Superintendencia "decreta y declara sin prueba alguna, que ciertos créditos son acumulables sin serlo" y con ello "al acumular en el acto administrativo créditos que no son acumulables conforme a la fey, la Superintendencia se equivoca y su acto adolece de falta motivación, por lo que su revocatoria se impone. " Agotado este argumento, prosigue el Dr. Cortés con el que denominó "de la concentración de cartera y la metodología de la Calific¡;,ción" afirmando que no es cierto que la compañía no haya subsanado la excesiva concentración de cartera que venía presentando, puesto que desde finales de 2014 se venían adoptando medidas para conjurar esta situación, así como se habían acogido las recomendaciones de esta Superintendencia sobre el particular. Adicionalmente, la compañía automatizó los reportes con destino a la alta gerencia respecto a los modelos de referencia de la cartera comercial y consumo para la estimación de provisiones, encontrándose en curso la automatización del modelo de calificación de cartera comercial. Igualmente señaló que "sí bien es cierto que ef HHf giraba-en torno al 87% a principios del 2015, al momento de la intervención (. . .) se encontraba en et 69% y de no ser por la dicha intervención

al final del año se encontraría en el 60% valor que se encuentra únicamente 5 puntos porcentuales por encima del objetivo que fue previsto (. ..) ". Concluye manifestando que la desconcentración de la cartera requería de un periodo determinado para su modificación y que este Ente de Control debe tener en cuenta que "la implementación de medidas de mayor velocidad habría ocasionado mayores perjuicios a la compañía, sin que eso quiera decir que las medidas no se estaban llevando a cabo de conformidad con lo dispuesto por esa Superintendencia." En relación con el argumento denominado "de la exposición con el originador de cartera Procol S.A.S", sostiene "que la Superintendencia, en un error de inmensas proporciones, porque descartó de plano que solo quisiera exponer una grosera violación a los cupos individuales de crédito, establece que se presentó un exceso del 91.29% del Patrimonio

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RESOLUCIÓN NÚMERO DE 2016 Hoja No. 4

Por medio de la cual se resuelve el recurso de reposición interpuesto contra la Resolución 1585 del 18 de noviembre de 2015 mediante la cuaLse adoptó la medida de toma de posesión inmediata para liquidar los bienes, haberes y negocios de INTERNACICOONMAPLA ÑDIEAF INANCEINATMOSI .A. Técnico de fa Compañía en fa operación celebrada". Igualmente señala que no es posible para esta Superintendencia, aplicai las normas de cupos individuales de crédito dado que la operación realizada con esta sociedad no es una operación activa de crédito sino la de

compra de cartera, situación que no se puede desvirtuar a partir de la posición de deudor solidario que asume Procol con dicha operación, la cual es meramente de garantía. De otro lado y haciendo referencia a la "Cmoprdae c arteorrai agdionersi"nd icó que "fa compañía no tuvo en ningún momento la oportunidad de explicar y exponer a la Superintendencia /as diferencias de forma independiente lo cual puede llevar incluso a un desconocimiento del derecho al debido proceso (. ..) ", manifestando seguidamente que los hallazgos expuestos por esta SFC en relación con las libranzas se sustentan en las diferencias encontradas con los originadores, lo que a su juicio no puede derivar e "endilgar a sus vigiladas el incumplimiento de obligaciones". En tal sentido, indica que la compañía ha venido recaudando normalmente los flujos de la cartera de pagarés libranzas, los cuales han sido objeto de "múltiples inspecciones" por parte de la Superintendencia, concluyendo que "e/ valor de los activos representados en cartera de libranzas que se encuentra presentado por la compañía es correcto". Continúa el recurrente, con argumentos en relación con "Gastnoors e gistr-ados Providsieiólmn p uedsetr oe nty a""G astnoors e gist-rcaudeonst paosrc o brar", indicando frente al primero que la compañía no adeuda valor alguno a la DIAN y que ésta ha honrado sus obligaciones tributarias, y frente al segundo que, para el momento de los hechos, la compañía "únicamente debía provisionar /as cuentas por cobrar de más de 180 días (. ... ) en este punto, la Superintendencia pretende hacer extensiva la aplicación de las NIIF a

hechos frente a los cuales aún no se encontraban vigentes, al exigir que se provisionen las cuentas por cobrar según su probabilidad de recuperación y no según el periodo por el cual se encontraren vencidas. Señalado lo anterior, indica en el aparte del escrito del recurso titulado "Del ohse chos ques ustelnatm aendi ddae t omdae p osespiaórnla i quiredsapre cdteoGl o bierno Corpordaetli aCv oom pañqíuea en" lo que corresponde a la Junta Directiva y al Comité de Auditoría, la Superintendencia Financiera pretende "imputar obligaciones y deberes que no les asisten a la compañía''. lo que a su juicio no puede ser tenido en cuenta al momento de adoptar una decisión. Continúa con el numeral denominado "DleaJ untDiar ecyts iufv unac ionam,ie en nto" el cual trae a colación algunos apartes de la resolución impugnada en los que se señala que a los miembros de dicho órgano no se les remitía la documentación requerida para que pudieran tomar decisiones sobre los temas propuestos a su consideración. Sin embargo para el recurrente, del material probatorio se debe concluir todo lo contrario, es decir que "/a información requerida si fue puesta en conocimiento de los miembros de Junta para la toma de las decisiones''. para indicar seguidamente que "no es posible concluir que de haber tratado puntos del orden del día se desprenda que los informes no hubieran sido conocidos por /os directores (. ..) ". Agrega que la Superintendencia pretende soportar las anteriores manifestaciones en el hecho de que la documentación "no fue enviada por correo electrónico a /os directores·:

cuando lo cierto es que dicho medio no es el único mecanismo idóneo para poner en conocimiento de los miembros de la Junta Directiva la información necesaria para la toma de decisiones, lo que a juicio del recurrente se constituye en una "conclusión con información parciaf' y obedece a suposiciones de este organismo de inspección y vigilancia. Igualmente señala, en relación con el informe de presidencia que debía ser enviado a la Junta Directiva que "es muy distinto indicar que no se sabe si alguien va a dar un informe, a no conocer el mismo. La Superintendencia busca acomodar de manera forzada /as declaraciones y

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RESOLUCIÓN NÚMERO DE 2016 Hoja No. 5 0 0 7 9

Por medio de la cual se resuelve el recurso de reposición interpuesto contra la Resolución 1585 del 18 de noviembre de 2015 mediante la cual se adoptó la medida de toma de posesión inmediata para liquidar los bienes, haberes y negocios de INTERNACIONAL COMPAÑÍA DE FINANCIAMIENTO S.A. medios probatorios que encuentra a sus pretensiones, en un aparente afán de liquidar una sociedad que ha de ser preservada." Afirma que los miembros de dicho órgano pudieron haberse enterado por otros medios, incluso a través de otros correos diferentes a los analizados por la Superintendencia Financiera, señalando que únicamente revisó los correos de las carpetas de salida de los correos electrónicos, pero no las carpetas de entrada, ni correspondencia "o cualquier otro medio a través del cual los miembros de junta hubieren solicitado dicha información".

Concluye en este acápite que los miembros de Junta Directiva únicamente deben solicitar la ·información relevante en el evento de que sea necesario y no en todos los casos como lo pretende hacer ver la Superintendencia Financiera. Cont'lnúa su debate con el acápite denominado "De la supuesta falta de direccionamiento y seguimiento real por parte de la Junta Directiva" en el cual señala que la Superintendencia Financiera llegó a conclusiones erradas al afirmar que a) las labores de direccionamiento y supervisión que estaba llamada a desempeñar la Junta Directiva no fueron objeto de deliberación de dicho órgano, y b) que la Junta Directiva no impartió instrucciones ni efectuó seguimiento alguno respecto de las debilidades que fueron puestas en su conocimiento. Al respecto, sostiene que la Superintendencia realizó juicios de valor sobre el contenido de las actas, situación frente a la cual no tiene competencia, y que dicha situación se traduce en el desbordamiento de sus facultades al concluir 'del análisis efectuado sobre las mismas un desconocimiento del numeral 6.1.1.1 de la parte I de la Circular Básica Jurídica. Para el efecto indica que si esta autoridad quiere impugnar el contenido de un acta debe hacerlo primero ante autoridad competente. En ese sentido señala que "las alegaciones que realiza sobre las actas, que se presumen legales, no tienen el valor suficiente para poder llegar a conclusiones respecto de la supuesta falta de direccionamiento y seguimiento real de la Junta Directiva''. Agrega que las mismas actas que cuestiona la Superintendencia establecen que las decisiones fueron tomadas con base en la información que fue analizada y discutida y que las mismas se convierten en un elemento probatorio que la Superintendencia no

puede desconocer, reiterando la presunción de legalidad de la que gozan y que no ha sido a su juicio desvirtuada. Por últ'lmo, en dicho acápite señala que brilla por su ausencia la imposibilidad que tuvimos los directivos de brindarle a la Superintendencia sus razones y argumentos, lo cual seguramente la hubiera llevado a no decir en el acto administrativo cosas inexactas, o hacer deducciones que con el debido respeto son equivocadas". En relación al numeral denominado "Del Comité de Auditoria" el recurrente manifiesta que la Superintendencia Financiera pretende hacer ver que la Compañía incurrió en una falta al no indicar la manera cómo se llevaron a cabo las reuniones no presenciales de dicho Comité. Al respecto señala que dichas consideraciones no tienen la vocación de prosperar, toda vez que conforme a la interpretación que realiza del artículo 19 de la Ley 222 de 1995 las reuniones no presenciales deben ser susceptibles de ser probadas, lo que "no significa que exista una determinada tarifa legal para probarlo". De lo expuesto señala que "lo relevante es que se pueda probar la realización de la reunión no presencial, pero de manera alguna se exige que dicha prueba tenga una determinada condición o ! calidad", concluyendo que Internacional Compañía de Financiamiento S.A. no se encontraba en la obligación de dejar constancia del mecanismo utilizado para llevar a cabo la reunión no presencial.

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RESOLUCIÓN NÚMERO 00 79 DE 2016 Hoja No. 6

Por medio de la cual se resuelve el recurso de reposición interpuesto contra la Resolución 1585 del 18 de

noviembre de 2015 mediante la cual se adoptó la medida de toma de posesión inmediata para liquidar los bienes, haberes y negocios de INTERNACIONAL COMPAÑÍA DE FINANCIAMIENTO S.A. Frente al numeral "Alta Gerencia - Presidente y Vicepresidente Ejecutivo" indica el recurrente que esta Superintendencia al momento de afirmar que el Presidente de la Compañía no ejerció las funcifines legales y estatutarias derivadas de su condición de Representante Legal Principal se limitó a establecer "que aquella se deriva de la evidencia recopílada durante la visita", sin indicar el tipo de evidencia al que se hace referencia. Aduce que únicamente se tuvieron en cuenta las declaraciones del Presidente de la Compañía "donde se indica que ro se encuentra en capacidad para responder sobre mi rol como Vicepresidente, lo cual no implica un desconocimiento de sus funciones, ya que quien se encuentra habilítado para dar respuesta a dichos interrogantes soy yo". Agrega que esta Superintendencia afirma que el Presidente no dio cumplimiento a sus funciones al "ceder su gestión", situación que a juicio del recurrente es plenamente válida al no existir norma alguna que:impida esta Delegación. Añade que su función como Vicepresidente de la Compañia se tradujo en la coordinación del equipo de Gerentes "cada uno con sus responsabilidades y funciones", mientras que la Presidencia era la encargada de la supervisión "de Comercial, Crédito y Tesorería''. razón por la cual "no es cierto como lo afirma la Superintendencia que el direccionamiento de la compañía estaba a mi cargo y no de su Presidente"._

Cerrado lo anterior en cuanto al gobierno corporativo, continuó con el aparte que denominó "De la toma de posesión para liquidar" en el cual expuso cinco puntos, a saber: El primero que denominó "de la falta de proporcionalidad y razonabilidad de la decisión de liquidar", en el cual se establece que la Superintendencia no atendió a los citados criterios en la toma de posesión que se recurre, sacrificando "valores y principios constitucionales sin el peso suficiente': fundamentándose en causales improcedentes, y sin tener en cuenta la aplicación de los demás institutos de salvamento. El segundo orientado a señalar que "la Resolución impugnada sacrificó el principio 1 de protección de la empresa a costa del principio de confianza en el sistema financiero", en el cual retoma el principio de conservación de la empresa trayendo a colación jurisprudencia de la Corte Constitucional, para señalar la importancia de garantizar otros intereses como lo es la protección del empleo. En igual sentido hace hincapié en "la importancia del salvamento de las entidades financieras"indicando que para el efecto, la propía regulación financiera "se encarga de sum;nistrar un cartabón de alternativas, donde la última es la toma de posesión para liquidar': todo ello para sostener que la liquidación de una entidad es la opción última a adoptar y que por ello, la decisión de esta Superintendencia no es proporcionada. El tercer punto debate "la pérdida de confianza en el regulador como causal de intervención para liquidar" sosteniendo que en varios apartes del acto administratlvo se habla de la pérdida de confianza por parte del supervisor, como justificación de la

decisión adoptada, lo cual en su criterio es totalmente subjetivo, sin que sea susceptible de ser controvertido puesto que "es algo que está dentro de la percepción exclusiva de la Superintendencia, nada ni nadie podrá probar en contrarío y a la entidad le bastará con afirmar que dicha confianza se ha perdido". Igualmente señala que contrario a lo afirmado por la SFC, dicha confianza "no tiene por qué ser mantenida a lo largo del tiempo, toda vez que la ley lo exige al momento de constitución de la entidad': Como cuarto punto, se ocupó de señalar "la procedencia de otras medidas de salvamento menos gravosas", retomando algunos de los argumentos expuestos en torno al princlpio de conservación de la empresa y del carácter último de la liquidación, - ------------------------- - ---

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RESOLUCIÓN NÚMERO DE 2016 Hoja No. 7

Por medio de la cual se resuelve el recurso de reposición interpuesto contra la Resolución 1585 del 18 de noviembre de 2015 mediante la cual se adoptó la medida de toma de posesión inmediata para liquidar los bienes, haberes y negocios de INTERNACIONAL COMPAÑÍA DE FINANCIAMIENTO S.A. indicando que "si bien una medida puede no ser suficiente para normalizar fa situación, si se apfican varias de effas de manera armónica y complementaria, es posibfe preservar a la compañia sin necesidad de acudir a su liquidación" para seguidamente indicar que medidas como la vigilancia especial acompañada de una orden de recapitalización y de una administración fiduciaria, habrían podido, en conjunto, sanear las falencias evidenciadas por esta Superintendencia. Concluye sosteniendo que esta entidad "pueda libremente escoger la

medida, con prescindencia del cartabón que existe para tal efecto. Y, al hacerlo debe respetar los límites del acto discrecional (. .. )". Concluye con el quinto punto afirmando que "la causal contenida en los literales f) y h) del artículo 114 del EOSF para que proceda la Toma dé Posesión no se aplica en este caso", para lo cual, luego de hacer la transcripción de la norma en cita, señala, refiriéndose a la primera de las causales que "/a causal en comento se configura cuando la entidad financiera persiste en manejar negocios de manera no autorizada o insegura. Así /as cosas, para su efectiva configuración es necesario que la cdmpañía hubiera realizado en diversas ocasiones prácticas no autorizadas o inseguras que hubieren sido advertidas por la Superintendencia (. . .) para que pueda persistir en una conducta es necesario que previamente se haya llevado a cabo la misma conducta" sobre lo que, en su criterio, no es posible que se configure la causal consagrada en el literal f) del artículo 114 del EOSF. En este mismo aparte, agrega que "es esta la primera Resolución por medio de la cual esa Superintendencia ha afirmado que la Compañía ha realizado este típo de prácticas, razón por la cual es imposible que hubiere persistido en llevar a cabo prácticas inseguras o no autorizadas". Ahora bien, en lo que respecta a la causal contenida en el literal h) de la misma normatividad, señala que "como se pudo acreditar a lo largo de este recurso, gran parte de los asuntos que la Superintendencia considera como una inconsistencia de la información contable reportada por la compañia no Jo son, y por lo mismo, no se puede asegurar(. . .) que la información

transmitida no es confiable". Seguidamente, retoma los argumentos esgrimidos en torno a la toma de decisiones por parte de los miembros de la· Junta Directiva, afirmando que no es cierto que dicho órgano colegiado "hubiere llevado a cabo actos que implicaban que un tercero, a través del difigenciamiento de una proforma, determinarfi su sentido del voto". Finalmente, concluye manifestando que "como consecuenda de las medidas que fueron adoptadas por medio de la Resolución Impugnada, que implican la imposibilidad de tener acceso a /as bases de datos de la compañía, el presente recurso fue elaborado con cargo a la información que tengo presente al momento de su presentación". . . Así, a partir de los argumentos expuestos, solicita se revoque la decisión adoptada. SÉPTIMO. - Que esta Superintendencia procederá a analizar y a efectuar las consideraciones pertinentes frente a cada uno de los puntos y aspectos expresados por el recurrente y que fundamentan la impugnación presentada en contra de la Resolución 1585 del 18 de noviembre de 2015, así: En primer lugar y teniendo en cuenta que el Dr. Cortés realiza algunas manifestaciones en torno al debido proceso y a la proporcionalidad y razonabilidad de la medida, las cuales son transversales a la decisión adoptada, esta Superintendencia se ocupará de analizar estos dos puntos. Seguidamente, y pese al orden en que fue planteado el recurso, se procederá a abordar el punto denominado "de la toma de posesión para liquidar'; dado que los argumentos esbozados en dicho acápite se encuentran estrechamente relacionados con la proporcionalidad y razonabilidad de la medida adoptada, e igualmente, permiten exponer

cómo el análisis que efectuó esta Superintendencia obedeciq a una valoración integral de las circunstancias que ahora el recurrente expone aisladam'rnte.

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RESOLUCIÓN NÚMERO 007 9 DE 2016 Hoja No. 8

Por medio de la cual se resuelve el recurso de reposición interpuesto contra la Resolución 1585 del 18 de noviembre de 2015 mediante la cualse adoptó la medida de toma de posesión inmediata para liquidar los bienes, haberes y negocios de INTERNACIONAL COMPAÑÍA DE FINANCIAMIENTO S.A Finalmente, bajo la anterior perspectiva, se analizarán uno a uno los demás argumentos de defensa esgrimidos. 7 .1 En relación con el derecl1o al debido proceso. Señala el recurrente en algunos apartes del escrito presentado, que esta Superintendencia no le dio la oportunidad a la sociedad de pronunc·1arse previamente sobre los hallazgos que dieron lugar a la toma de posesión inmediata para liquidar los bienes, haberes y contratos de INTERNACIONAL C.F. S.A. hoy en liquidación, y que con ello, posiblemente, se pudo haber desconocido su derecho al debido proceso. En efecto, en el recurso se consagran manifes