SFC - Resolución 0084 de 2020

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RESOLUCIÓN NÚMERO Q Ü DE 2020

1± < 28 E N2E0 20 Por medio de la cual se declara la no objeción de la fusión por absorción entre ZLS Aseguradora de Colombia S.A. y Zurich Colombia Seguros S.A. EL SUPERINTENDENTE FINANCIERO En ejercicio de sus atribuciones legales y, en especial, de las que le confieren el Estatuto Orgánico del Sistema Financiero (EOSF) en el numeral 1° del artículo 58 y en el literal d) del numeral 1° del articulo 326, en armonía con el numeral 11 del artículo 11.2.1.4.2 del Decreto 2555 de 201O , y

CONSIDERANDO PRIMERO: Que ZLS Aseguradora de Colombia S.A. y Zurich Colombia Seguros S.A. son compañías de seguros debidamente autorizadas para desarrollar su objeto social en el país y, en tal condición, se encuentran sometidas a la inspección y vigilancia de la Superintendencia Financiera de Colombia, de conformidad con lo dispuesto en el numeral 2° del artículo 325 del EOSF, y el artículo 11.2.1.6.1 del Decreto 2555 de 201 O.

SEGUNDO: Que mediante comunicación radicada con el número 2019088264-000ooo del 28 de junio de 2019, el doctor Germán Camilo Gantiva Hidalgo, sustituido por el doctor Roberto Borrás Polanía, en calidad de apoderado especial de ZLS Aseguradora de Colombia S.A. y Zurich Colombia Seguros S.A., presentó a la Superintendencia Financiera de Colombia el aviso de fusión de las entidades mencionadas, dando así inicio al procedimiento establecido en el numeral 1° del artículo 56 del EOSF.

TERCERO: Que las partes realizarán una fusión por absorción en la cual ZLS Aseguradora de Colombia S.A. será la sociedad absorbente y Zurich Colombia Seguros S.A. será la sociedad absorbida. Como consecuencia de la fusión Zurich Colombia Seguros S.A. se disolverá sin liquidarse.

Para tal efecto informaron la justificación, los objetivos y las condiciones financieras y administrativas de la operación, acompañando los soportes documentales correspondientes, tal como lo requiere el numeral 2 del artículo 56 del EOSF.

CUARTO: Que mediante comunicación radicada bajo el número 2019088264-000000 del 28 de junio de 2019, el apoderado de las sociedades participantes en el proceso de fusión remitió copia de las actas de las asambleas extraordinarias de accionistas en las que se aprobó el acuerdo de fusión, las cuales se llevaron a cabo

SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA

RESOLUCIÓN NÚMERO DE 2020 HOJA No. 2

Pomre didoel ac uasled ecllaanr oao bjedceil óafn u sipóoanrb sorecnitóZrnLe S AsegurdaeCd oolroam Sb.iAyaZ. u rCioclho mSbeigau Sr.oAs. el 20 de junio de 2019, tal como consta en las actas 16 y 11 O, actualizado el 28 de noviembre de 2019 mediante actasfi -18, y 114, correspondientes a Zurich Colombia Seguros S.A. y ZLS Aseguradora de Colombia S.A. respectivamente.

QUINTO: Que el artículo 58 del EOSF establece en su numeral 1º que el Superintendente Financiero podrá objetar la fusión dentro de los dos (2) meses siguientes a su presentación en debida forma, teniendo en cuenta las causales contempladas en su numeral 2°. Luego de la formulación de varios requerimientos con fecha 8 de agosto, 5 de septiembre y 7 de noviembre de 2019 se tuvo por presentado en debida forma el aviso de fusión, el cual contiene la información indicada en los literales a) a c) del numeral 2° del artículo 56 del EOSF.

SEXTO: Que de conformidad con lo dispuesto en los literales a) y b) del numeral 2º del artículo 58 del EOSF, se verificó que ZLS Aseguradora de Colombia S.A. cumple

en la actualidad las exigencias en relación con el capital mínimo de funcionamiento y la relación de solvencia y que, una vez haya absorbido a Zurich Colombia Seguros S.A., continuará cumpliendo tal requisito.

SÉPTIMO: Que mediante comunicación radicada ante esta Superintendencia el 29 de agosto de 2019 bajo el radicado 2019088264-052-000 el Superintendente de Industria y Comercio manifestó lo siguiente: ". .( .L)ue god e evalulaair n formación reportaldaSa u,epr ienndtencidea I nsdturyi Cao emrcioobse rvqóue tanZtLSo comZoU R/CsoHn c ontrso dle maadenarad iecrtZaU,R ICIHNS URANCGER OUP AG. yZ UR/CLHI FIESN URANCCEO MPANLY T Dy.d e maenrai nedcitrpao lra matrdei ezst sa dos socediaeds,Z URICIHNS URANCGER OUAPG ., a"gregando que "cofnu ndenatmeon l op ervsitoen e lp arág3rd ealfa ort íc9ud le loa ley 1 340 de 200. E9staS ueprienndtencienac euntrqaue lao peracienóten rZ LS yZ URICH se enceunterxean tdael de berd e notifipcervaiccaio,óm nqo ue riaq ue lsa empersas inertveinnetsi se enceuntraacnt ueanelt bmajuon mai smau niddea cdo n.t"r ol OCTAVO: Que la Delegatura para Riesgo de Mercado y Liquidez, para Riesgo de Crédito y Contraparte, para Riesgos de Lavado de Activos y Financiación del

Terrorismo, para Protección al Consumidor Financiero y Transparencia, para Riesgos Operativos, la Dirección de Seguros Dos y la Dirección Legal de Seguros, quienes dieron concepto favorable para que se adelantara el proceso de fusión.

NOVENO: Que la Superintendencia Financiera verificó el carácter, la responsabilidad y la idoneidad de los accionistas y de los administradores de las entidades interesadas y estableció que ninguna de las personas referidas se encuentra dentro de los supuestos señalados en los literales a) a d) del inciso 3° del numeral 5° del artículo 53 del EOSF. Igualmente, esta entidad se cercioró de que no se presentara situación alguna indicativa de que la fusión por absorción perjudique el interés público o la estabilidad del sistema financiero.

DÉCIMO: Que conforme a lo anterior, no se configura ninguna de las causales de objeción a la fusión de entidades vigiladas previstas en el numeral 2° del artículo 58 del EOSF.

SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA RESLOUCINÓ NÚMERO DE2 020 HOJAN o. 3

Porm edidoe l ac uasle d eclalrana o o bjecdieól naf usipóonra bsorceinótnrZ eL S AseguraddeoC roal ombSi.aAy .Z uriCcohl ombSieag urSo.sA .

UNDÉCIMO: Que de conformidad con el literal a) del artículo 2° del Decreto 422 de 2006 el Superintendente Financiero escuchó el concepto del Consejo Asesor en relación con la fusión por absorción entre ZLS Aseguradora de Colombia S.A. y Zurich Colombia Seguros S.A., en sesión celebrada el 28 de enero de 2020.

1 \·fi i' fi- ' • En virtud de lo expuesto, este Despacho, RESUELVE ARTÍCULO PRIMERO: NO OBJETAR la fusión por absorción entre ZLS Aseguradora de Colombia S.A. y Zurich Colombia Seguros S.A., de conformidad con la solicitud presentada.

ARTÍCULO SEGUNDO: ORDENAR a ZLS Aseguradora de Colombia S.A., como entidad absorbente, que formalice el acuerdo de fusión y registrar la escritura pública dentro de los cuarenta y cinco (45) días calendario siguientes a la fecha de ejecutoria del presente acto administrativo. Una vez efectuado el registro respectivo, deberá ser remitida de manera inmediata copia de la correspondiente escritura pública registrada a la Superintendencia Financiera.

ARTÍCULO TERCERO: ADVERTIR a ZLS Aseguradora de Colombia S.A., respecto de los contratos de seguro que Zurich Colombia Seguros S.A. haya celebrado y se encuentren vigentes a la fecha de la presente resolución, que las condiciones de los mismos no pueden ser modificadas de manera unilateral durante la vigencia de la póliza, de acuerdo con lo establecido en el artículo 1602 del Código

Civil.

ARTÍCULO CUARTO: ORDENAR para la culminación del proceso y con sujeción a lo señalado en el numeral 6° del artículo 71 del EOSF, que una vez formalizada la fusión se dé aviso al público de tal circunstancia en los términos consagrados en la citada disposición. Para tal efecto, se deberán remitir a esta Superintendencia los ejemplares de los diarios en los cuales se efectúen los mencionados avisos.

ARTÍCULO QUINTO: ORDENAR la publicación de esta resolución en el Boletín del

Ministerio de Hacienda y Crédito Público, Capítulo Superintendencia Financiera de Colombia.

ARTÍCULO SEXTO: REMITIR copia de la presente resolución al Grupo Interno de Trabajo de Notificaciones y Registro de esta Superintendencia para los efectos pertinentes.

ARTÍCULO SÉPTIMO: ORDENAR que por Secretaría General se notifique personalmente el contenido de la presente resolución al doctor Roberto Borrás Polanía, en calidad de apoderado especial de las sociedades participantes del proceso de fusión, entregándole copia de la misma y advirtiéndole que contra ella SUPERINTENDFEINNCAINAC IDEERC AO LOMBIA n -.·; uU

RESOLUCNIÚÓMNE RO j't: DE2 020 HOJAN o4.

Porm edidoel ac uasled ecllaarn aoo bjecdieló afn u sipóonar b sorecnitóZrnLe S AseguraddeCo orlao mSb.iAyaZ. u riCcohl omSbeigau Sr.oAs. proceelrd eec udrers eop osiicnitóenr,pa uneteselSt uop erintFeinndaennctiee ro dendterl ood si e(z1d 0í)a hsá bisliegsu iael nfate ecdshe sa u n otificación.

NOTIFUÍEQSEP,U BLÍQUYEC SÚEM PLASE o.e.

DadeanB ogotáa l os2 8 E N2E0 20

ELS UPERINTENDFEINNTAEN CIERO,

JORGCEA STANGOU TIERREZ

SUPERINTENDFEINNCAINAC IDEERC AO LOMBIA

RESOLUCNIÚÓMNE RO DE2 020 HOJNAo 5.

Porm edidoel ac uasled ecllaarn aoo bjecdieló anf usipóonar b sorecnitóZrnLe S AseguraddeCo olormaib aS .AyZ. u riCcohl omSbeigau rSo.sA . Trámit2e0:1 9088264-000-000

ElaborLóu: Sz t eAlgluai lMeorraa les RevisóL:u Ezl vMiorrae Dnuoe ñas