SFC - Resolución 0391 de 2023

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IIII S f c: .fi_n ll fi rfi,,\ ..;n tt: fi n -d v : R d • • 2 0 2 2 1 4 9 4 8 3 - 0 2 8 - 0 0 0 FINANCIDEECR OAL OMBIA ,. .., ,:r..fi(l.fifi¡;,.·f.'\ a 1cac16n . fi_4Je-C:o::th02am3:b/ 10,3i,./l·2:A 04M24 3:,, .S eDc1,4a 0:4

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ApliAca.: - EncadenNaOd o: Remitente• 4000i0 4000i0-GRUP0 DE AUiORi Solicitud• 0391/ 23 MARZ 2023 · '1 . u· MERO 0391 DE 2023

Destinatario• Arni8!329 4000i0-Gi?üPO o, Teléfono• 594 02 00 de marzo) CarrEo.:1 Cta:j aP:o s-:.- ---2-3/0 _8 _/ _2 __02 _3 __ - --- fi ---. __) Por la cual se autoriza la apertura de una Oficina de Representación de la entidad del exterior LESTER USA, LLC (Miami, Estados Unidos) para realizar actos de promoción o

publicidad de sus productos o servicios en Colombia EL SUPERINTENDENTE FINANCIERO DE COLOMBIA En ejercicio de sus atribuciones legales, y en especial la que le confiere el numeral 15 del articulo 11.2.1.4.2 del Decreto 2555 de 20101, y CONSIDERANDO: PRIMERO: Que de conformidad con el numeral 3 del articulo 4.1.1.1.2 del Decreto 2555 de 201O ,la s instituciones del mercado de valores del exterior que pretendan promover o publicitar productos y servicios del mercado de valores en Colombia o a sus residentes, deben establecer una oficina de representación o celebrar un contrato de corresponsalía con una sociedad comisionista de bolsa de valores o con una corporación financiera. SEGUNDO. - Que corresponde al Superintendente Financiero de Colombia autorizar el establecimiento en el país de oficinas de representación de instituciones del mercado de valores del exterior, de acuerdo con lo previsto en el numeral 15 del artículo 11.2.1.4.2 del Decreto 2555 de 201 O,y ejercer la inspección, vigilancia y control sobre las mismas, de conformidad con lo previsto en el artículo 4.1.1.1.12 del Decreto 2555 de 2010.

TERCERO: Que mediante comunicación radicada bajo el número 2022149483, el apoderado especial de LESTE USA, LLC, de conformidad con el poder otorgado y suscrito por las señoras Tainá Hutten de Camargo y Alessandra Augusta de Lima Gomes da Silva Souza, en su calidad de Representantes Legales de la entidad del exterior, solicitó autorización para la apertura de una oficina de representación de esa entidad del exterior en Colombia, de acuerdo con la aprobación impartida y facultades otorgadas por LESTE

HOLDING, LLC, socio gestor de LESTE USA, LLC, a través de comunicación del 9 de junio de 2022.

CUARTO: Que el apoderado especial de LESTE USA, LLC allegó la documentación e información requerida en el artículo 4.1.1.1.4 del Decreto 2555 de 201 O,as í como en la lista de chequeo M-LC-AUT-024 implementada por esta Superintendencia de acuerdo con lo previsto en el Capítulo 1, Título 1, Parte I de la Circular Básica Jurídica (CBJ).

QUINTO: Que LESTE USA, LLC es una sociedad de responsabilidad limitada constituida y existente desde 2015 bajo las leyes del estado de Delaware, Estados Unidos de América,

1 Modificado por el artículo 2 del Decreto 2399 del 27 de diciembre de 2019.

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Por la cual se autoriza la apertura de una Oficina de Representación de la entidad del exterior LESTER USA, LLC (Miami, Estados Unidos) para realizar actos de promoción o publicidad de sus productos o servicios en Colombia domiciliada en Miami2. De acuerdo con la información que reposa en los registros de la Financia/ lndustry Regulatory Authority - FINRA3d icha entidad es una lnvestment Adviser Firm y Broker-Dealer Firm regulada y supervisada por la U.S. Securities and Exchange Commision (SEC)4 desde el 18 de septiembre de 2019 y por FINRA desde el 16 de mayo de 2021.

SEXTO: Que la actividad en Colombia de las oficinas de representación y representantes de las instituciones del exterior autorizadas por esta Superintendencia se limita

exclusivamente a promover o publicitar los productos y servicios que constituyen el objeto social de la institución del exterior representada en Colombia, según las reglas establecidas en los artículos 4.1.1.1.7 y 4.1.1.1.8 del Decreto 2555 de 201 O.

SÉPTIMO: Que el Plan General de Funcionamiento remitido por la entidad solicitante dentro del trámite de autorización para la apertura de la oficina de representación en Colombia, fue ajustado y debidamente complementado a través de comunicaciones radicadas bajo la actuación administrativa No. 2022149483, cuya última versión fue allegada en la comunicación con radicado número 2022149483-023-000, en la que se establece que los productos y servicios que serán objeto de promoción y publicidad a través de la Oficina de Representación son los siguientes: "( .. .) La oficina de Representación ofrecerá los siguientes productos de inversión:

1. USL esRtee aEls taPtreí vEaqtueí Atctiyvo:s bajo administración a 31 de diciembre de 2021 USD$427M

2. LesPtreí vCarteedU íSAt:ct ivos bajo administración a 31 de diciembre de 2021

USD$225M 1.U SR EAELS TAPTREI VAETQEU ITY Leste Real Estate US es una estrategia de inversión de Capital (Equity) que, a través de una unidad de negocio, cuenta con más de USD$2B de capital invertido en más de 46 transacciones a lo largo de su historia y + USD$427M capital bajo administración con corte al 31 de diciembre de 2021. Esta unidad de negocio cuenta con un equipo de más de 12 profesionales los cuales

están localizados principalmente en la oficina de Miami, con algunos analistas que trabajan desde las oficinas de Rio de Janeiro y Sao Paulo. 2 Domicilio en Mlami, de acuerdo con lo indicado en el registro realizado de la SEG, cuya dirección de domicilio es 1395 BRICKAEVLELN UES1U0I0T0EM IFALMOIR,I3 D3A1 (3h1tt ps://sec.report/CIK/0001828840) 3h ttps://bfrionkrear.cohreqclkf.i rm/summary/301289 4 Registrada ante la SEC verificado en la página web de la SEG (https://sec.report/CIK/0001828840) SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA RESOLUCIÓN No. 0391 DE 2023 Página 3 de 14 Por la cual se autoriza la apertura de una Oficina de Representación de la entidad del exterior LESTER USA, LLC (Miami, Estados Unidos) para realizar actos de promoción o publicidad de sus productos o servicios en Colombia Estrategias de Inversión: • Multifamily (Valor Agregado y Desarrollo)

• Real Estate Health Care
• Logistics I Industrial
• Luxury Residential
• Comercial Real Estate • Hospitality • Entre otras En desarrollo de este producto, Leste estructura vehículos e invierte en las estrategias ya mencionadas a través de fondos de inversión de capital privado. Cada fondo es individual y tiene un único propósito, el cual es identificar, adquirir, gestionar capital y eventualmente vender activos ya identificados o a ser identificados que cumplen con las condiciones descritas en el PPM (Priva/e Placement Memorandum). Para cada estrategia, Leste crea un Vehículo On Shore para inversionistas americanos y Off shore para inversionistas internacionales.

El producto US Real Estate Priva/e Equity tiene como objetivo y estrategia de inversión el adquirir, desarrollar, administrar y mantener directa o indirectamente bienes y/o inmuebles en Estados Unidos, la jurisdicción y el mercado del referido producto tienen lugar en los Estados Unidos. Valga la pena señalar que los fondos que son estructurados en el marco del producto no son negociados en ningún mercado organizado o bolsa de valores. En todo caso, se aclara que el producto US Real Estate Priva/e Equity, se encuentra enmarcado bajo la "Regula/ion O" de ta Ley de Valores de 1933 de los Estados Unidos. (. . .) Aspectos que serán comunes a las transacciones que sean adelantadas bajo la estrategia de US Real Estate Prívate Equity: Si bien, cada fondo de capital privado que será estructurado bajo la estrategia de inversión de US Real Estate Priva/e Equity es individual, la estrategia de inversión cuenta con características que son homogéneas y por ende transversa/es a todos los fondos de capital privado que sean puestos a consideración de los inversionistas a través de la oficina de representación de Leste USA en Bogotá, Colombia. Las referidas características y condiciones homogéneas son establecidas en el Anexo 1 'Condiciones uniformes bajo la estrategia de US Real Estate Prívate Equity' en las que se indica con detalle el marco bajo el cual se regirán las relaciones entre los inversionistas residentes en Colombia y Leste USA. En todo caso, se pone de presente que dentro de las condiciones uniformes se encuentran, entre otras, tas siguientes: (i) gestor profesional; (ii) objetivo y estrategia de la inversión; (iii)

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Polrac u saela utolraaip zeartd ueur naOa f icdieRn eap resednelt eaa nctiidódeneal xd t eLrEiSoTrUE SRA L,L (C Miami, EstaUdnoisdp oasrr)ae alaicztdaoeprs r omoocp iuóbnl idcesi udpsar do duosc etrovsei nCc oiloosm bia distridbeul coiisno vneerss i(oidnvei)vs otlausdc;eci aopnie(tsvca )ol m;i sdieo nes gest(ivócina);u sdaelr eesm ocdiególen s ptroorf e(sviioinnifa)ol rm;pa uceisaó tna dispodseil coiisnó vne rsi(ovaniuiidsiitd)tae foslor; n ddeio n versión. Ena tenac liosó enñ alcaoadnno t eriboarjeiolpd roaddu,dc etU So R eaEls tate PrivEaq/ueis tecy o nstivteuhyíecdnuei l novse risnidóenp entdoidelonosts e s, cualteesn dlraácsno ndiccioomnuencseo sn teennie dlAa nse x'oC ondiciones unifobramljeeaoss tradteUeS gRieaaE ls tPartievE aq/uei ty'. Podre mássep, o ndeep resqeunsetbi ei elnau sn iddaedp easrt iciqpualeco isó n inversdieotneibnsattljeaaonses s tradteei gnivaedsre sriióvnda epdlra osd UuSc to

ReaEls taPtreí vEaqtueni tosy en egoceinua nns isttermaan sacdciicohnaasl , unidapdoedsrs áeenrn ajenpardecavusim op lidmefi aecsno tnod icpiroenveiss tas enl odso cumednetl oais n veressiteóosn e,,n torter roesq uiosbitteonse,r autorizdaeGclei noenPraealsr t(n"eSroG ceinoe rparfea'v fJiaa ou toriyqz uaec ión elc ompreandc oarsd,oen os eurni nversaicotncuiuasmltp,sal a at isfactoriamente elp rocedsevo i nculianccilóufnyra,ee nvdiods eisóednple u ndtevo i sdtela a vado dea ctiyvf oisn ancdietalec riróonEr sitspamasort .i cipnaocg ioozdnaeenu s n merclaídqoyu n iosd ego a raqnutheia zbarp áont enccoimaplreasdd iosrpeosn ibles. Rotes y responsabilidades del Gestor de Profesional, Gerente de Inversiones y del Administrador. Enf aa dminisgtersatceiii óónnnv ,e rdseri eócnu prasrotsi vcairpaiaconts o res relevtaanylct oemsso,ed etaelnll odaso cumedneit novse rNsooi bósnt.ad net e, manegrean elroapslr incispo•anl l oesssi guielnotcseu sa,lt eise nleans responsaqbuidele fi odragmdeaen ses rema eln ciao cnoannt inuación:

• Gestor Profesional: ElG estPorro fe(sSiooGcneianole LreaslGt)PeL LCu,n a sociededr aeds ponslaibmiilctioadndasadt e inIts laus iCdaai mqauni,ae cnt úa comsoo cgieon edreFalol n (deo"l G esPtroofre sio o"Snociao lG"e nerEall ').

Socio Genetriaellnar e e sponsúalbtidilemfi aagd easdt fiaóosnp ,e racyi ones fadse cisdieoi nnevse rtsoimóande anns o mbdreeFl o ndLoa.ds i ferentes labodreSelocsi o Geneirnacll,u fygaee nsdtdoie fólon n sdoodn,e legeaned la s GeredneIt nev eresniv oinrdeteusu n dra e laccoinótnr actual. • Gerente de Inversiones: ElG eredneIt nev er(sGieosndteeIos nr v erseiso nes) LestRee aEls taUtS el nvestAmdevnitsL oLrCsu, n as ocieddea d responslaibmiilctioadndasadt eintD ueifdaawq auraeec ,t cúoam goe sdteo r inverdseiylbo rniecnsid easrt eorvsi dceig oess tpiaórenfal o nednvo i rtdueud n contcrealteobc roeanSld o coio GeneErlGa els.dt eoI rn veressiu onan seess or dei nverrseigoinseatsnr tfaSeaEd Go e nv irdtefu Lade dyeA sesores.

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Por la cual se autoriza la apertura de una Oficina de Representación de la entidad del exterior LESTER USA, LLC (Miami, Estados Unidos) para realizar actos de promoción o publicidad de sus productos o servicios en Colombia • Administrador: El administrador es Atlas Fund Services USA LLC. La administración de fondos de capital privado incluye llevar ac abo la contabilidad, preparar informes (tanto para inversores como para reguladores) y desarrollar otras tareas administrativas necesarias para el buen funcionamiento del fondo. (. . .) RESPONSABILIDADES DE LESTE Leste actúa como promotor y gestor profesional de los fondos de inversión y es responsable por:

1. Identificar oportunidades de inversión

2. Negociar oportunidades de inversión

3. Estructurar los fondos de inversión

4. Captar capital

5. Invertir su propio capital y el de sus inversionistas

6. Supervisar la inversión Generar reportes de inversión de manera mensual, trimestral, semestral o anual

7.

8. Liquidar inversión a través de distintas estrategias, como por ejemplo venta de activos, refinanciaciones recapitalizaciones o Devolver capital y utilidades a inversionistas 9. (. . .) Anexo 1 -'Condiciones uniformes bajo ta estrategia de US Real Estate Prívate Equity.' Condiciones uniformes bajo ta estrategia de US Real Estate Prívate Equity El siguiente documento contiene un resumen de las condiciones uniformes que serán puestas a consideración de los inversionistas bajo la estrategia de inversión de US Real Sta/e Priva/e Equity. Este documento se complementa en su totalidad con información detallada en el Memorando de Colocación Privada (Prívate Ptacement Memorandum) y en el acuerdo de sociedad limitada (el 'Limited

Partnership AgreementJ, los cuales deben ser leídos cuidadosamente por cada inversionista antes de invertir. Cada inversionista debe prestar atención a la información bajo los epígrafes 'CIERTOS FACTORES DE RIESGO", "CONFLICTOS DE INTERESES' y 'HONORARIOS Y GASTOS' y debe consultar a sus propios asesores para entender las consecuencias de la inversión, entendidos estos como aquellos asesores a los que el inversionista seleccione y que en todo caso sean independientes del Grupo Leste.

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Por la cual se autoriza la apertura de una Oficina de Representación de la entidad del exterior LESTER USA, LLC (Miami, Estados Unidos) para realizar actos de promoción o publicidad de sus productos o servicios en Colombia Aspectos comunes. La Sociedad Leste constituye una sociedad de riesgo limitado LP (Limited Partnership), en las islas caimanes con el nombre del proyecto o estrategia en la cual se va a invertir. Gestor Leste, como gestor profesional, GP, constituye una sociedad Profesional LLC, Limited Liability Company, en el estado de Delaware y es registrada en las islas caimanes como una compañía extranjera con el nombre del proyecto o estrategia en la cual se va a invertir. Gerente de Leste Real Estate US (lnvestment Advisors}, LLC, es una Inversiones compañía de responsabilidad limitada de Delaware ('Leste' o el 'Administrador de lnversionesJ, quien actuará como el administrador de inversiones de la Sociedad. Leste está registrada en la SEG como asesor de inversiones bajo la Ley de Asesores. Objetivo y Toda Sociedad se formará con el objetivo de: adquirir,

estrategia de desarrollar, administrar y mantener directa o indirectamente inversión bienes y/o inmuebles en Estados Unidos y ejecutar un plan de negocio relacionado a la inversión ejecutada, la cual busca generar unas rentabilidades positivas durante la vida de la inversión. Todos los aspectos materiales de la toma de decisión sobre la inversión, así como durante la vida de la misma, se entrega información detallada sobre los aspectos específicos del vehículo de inversión, incluyendo montos de comisión, plazo de la inversión v otros. Monto a ser Cada Sociedad recaudará montos de capital distintos, lo cual recaudado dependerá de la estrategia a ejecutar. Está previsto que, en los próximos 3 años, Leste estructurará Sociedades las cuales recaudaran de forma individual, sumas de capital entre

USD$10.000.000 v USD$1.000.000.000.

Compromiso El compromiso de capital inicial mínimo (un 'Compromiso de de Capital Capita/J de un Socio Limitado es de US $125,000. Mínimo Fecha de Los cierres iniciales son aproximadamente 90 días después del Cierre Inicial comienzo de los ejercicios comerciales y de recaudación de capital. Ejercicios comercia/es son actividades hechas por el equipo de capital markets para contactar a potenciales inversionistas para presentarles la oportunidad de inversión. Estas actividades se hacen principalmente a través de llamadas, emails, mensajes por WhatsApp o visitas presencia/es, entre otras.

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Por la cual se autoriza la apertura de una Oficina de Representación de la entidad del exterior LESTER USA, LLC (Miami,

Estados Unidos) para realizar actos de promoción o publicidad de sus productos o servicios en Colombia Duración de la Por lo general, las ofertas duran hasta un máximo de 60 meses, Oferta; Fecha dependiendo la estrategia y el periodo de inversión. Esto lo de cierre final determina el Gestor Profesional y es individual a cada ODOrtunidad de inversión. Cierres El Gestor Profesional puede, as u entera discreción, mantener posteriores cierres adicionales después del Cierre Inicial (cada uno, un 'CieProrset erhaisota rla' Fe)c ha de Cierre Final. Compromisos El compromiso de capital de cada socio limitado se llamará e de capital: invertirá dentro de un máximo de treinta (30) días hábiles desnués de nue se efectúa un llamado de caoital. Período de El periodo de inversión dura en general entre 1 a 5 años, inversión deoendiendo de la estrateaia de inversión ae iecutar. Devolución de Los Compromisos de Capital que permanezcan sin usar durante capital no al menos 365 días serán devueltos inmediatamente alo s Socios utilizado o Limitados y sujetas ar etiro. distribuido Término Las inversiones tendrán una vida de entre 1 y 10 años, deDendiendo de la estrateaia individual de cada inversión. La OfertaLa admisión como inversionista a una sociedad no es Inversores garantizada. Las ofertas de inversión no son abiertas al público Elegibles e en general. Oportunidades solo se le ofrecerán a personas Idoneidad naturales y jurídicas que califiquen como 'inversionistas acreditados' (en el sentido de la Regla 501 de la Regulación D

bajo la Ley de Valores de los Estados Unidos de 1933, según enmendada) y 'clientes calificados' (como se define en la Regla 205-3 bajo la Ley de Asesores). El Gestor Profesional puede, a su discreción, negarse aa dmitir ac ualquier posible inversionista por cualquier motivo o sin motivo. Un inversionista admitido en la Sociedad se convertirá en un 'SocLiiom italjudntoo 'co n el Gestor Profesional, los 'Socios'). Distribuciones Según lo establecido en el Acuerdo de Sociedad Limitada, el efectivo neto disponible para su distribución ( es decir, los ingresos derivados de la disposición de las inversiones después de la satisfacción de todos los gastos, pasivos y establecimiento de reservas), se distribuirá trimestralmente o,a d iscreción del Gestor Profesional. El flujo de caja neto se distribuirá entre los Soci(inoclusid o el Gestor Profesional en su calidad de Socio) en función de sus respectivos porcentajes acordados entre las Darles. Devoluciones El Gestor Profesional puede, en cualquier momento, as u entera de Capital y absoluta discreción, hacer que la Sociedad distribuya au n Anticioados Socio Limitado la totalidad o Darte de su caoital. Comisión de El gestor profesional cobra hasta un máximo del 5%(e n promedio aestión un 2%) anual sobre el monto total de caoital comorometido vio SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA RESOLUCIÓN No. 0391 DE 2023 Página 8 de 14 Por la cual se autoriza la apertura de una Oficina de Representación de la entidad del exterior LESTER USA, LLC (Miami,

Estados Unidos) para realizar actos de promoción o publicidad de sus productos o servicios en Colombia invertido por un Socio Limitado a la Sociedad. Estas comisiones se pagan en los aportes de capital o con los flujos de caja de la operación. El Administrador de Inversiones, a su entera discreción, puede renunciar o reducir la Comisión de Gestión con respecto a ciertos Socios, incluidos, entre otros, los directores, socios, directores, funcionarios y empleados del Gestor Profesional, el Gerente de Inversiones (y sus familiares) os us afiliados, sin dar derecho a ningún otro inversionista a dicha renuncia or educción y sin previo aviso a, o el consentimiento de los otros Socios Limitados. Beneficio El Gestor Profesional tiene derecho a participar en las utilidades sobre generadas por las inversiones la cual se aplica una vez un Socio utilidades Inversionista haya recuperado 100% de su capital, logrado un retorno preferencial mínimo, el cual es preestablecido y acordado entre las partes. El retorno mínimo por lo general es superior al 5% y en la mayoría de los casos es equivalente al 8%. La participación del Gestor en las utilidades varia por estrategia, pero es común que las utilidades compartidas sean en una participación inferiores al 50% una vez los inversionistas en la sociedad hayan logrado recuperar 100% de su capital y hayan logrado un retorno mínimo preferencial. En todos los casos, estos porcentajes son claramente presentados y acordados entre el Gestor Profesión y lós inversionistas y están claramente descritos en los documentos de mercadeo v leaales de la sociedad. Remoción del Un voto de al menos el 75% de las participaciones de los Socios

Gestor Limitados pueden remover al Gestor Profesional por 'Causa' bajo Profesional el Acuerdo de Sociedad Limitada. 'Cau' ssiganifica una sentencia final e inapelable de un tribunal de jurisdicción competente que, en relación con el desempeño de sus funciones bajo los términos del Acuerdo de Sociedad Limitada, resuelva que el Gestor Profesional: (i) está involucrado en una conducta que constituye fraude intencional, mala conducta intencional o negligencia grave (según lo determinado por las leyes del Estado de Oelaware), o (ii) ha cometido cualquier incumplimiento material del Acuerdo de Sociedad Limitada que no haya sido subsanado dentro de los cuarenta y cinco (45) días posteriores a la recepción de la notificación por escrito de dicho incumnlimiento. Informes a los La Sociedad proporcionará a los Socios Limitados la siguiente Socios información: (i) estados financieros auditados (preparados de Limitados acuerdo con los principios de contabilidad generalmente aceptados) de la Sociedad para cada año fiscal, que serán ouestos a disoosición de los Socios Limitados tan oronto como ---- ----- --------- - - - - - - -------------fi SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA RESOLUCIÓNNo. 031 9DE2 023 Páinga9 d e14 Por la cual se autoriza la apertura de una Oficina de Representación de la entidad del exterior LESTER USA, LLC (Miami, Estados Unidos) para realizar actos de promoción o publicidad de sus productos o servicios en Colombia sea razonablemente posible después del final de cada año fiscal, (ii) un informe que contenga la información que le permita a cada Socio Limitado preparar su declaración de impuestos federales

sobre la renta, dentro de los 90 días posteriores al final de cada año fiscal o tan pronto como sea razonablemente posible, (iii) un informe del valor liquidativo de La Sociedad dentro de los 45 días posteriores al final de cada trimestre, o tan pronto como sea posible, y (iv) otros informes según lo determine el Gestor Profesional, con el asesoramiento del Administrador de Inversiones, a su entera discreción. Se pueden obtener copias de todos estos informes previa solicitud al Gestor Profesional y están disponibles para su inspección en el domicilio social del Gestor Profesional. Administrador Atlas Fund Services (EE.UU.) LLC, o un administrador comoarable, suieto a la discreción del Gestor Profesional. Auditor KPMG, Islas Caimán o una firma de auditoria comparable sujeto a la discreción del Gestor Profesional. Asesoría Leste USA será responsable por brindar apoyo e información a los clientes durante la toma de decisión y durante la vida de la inversión, pero no brindará recomendación de inversión a los inversionistas. Teniendo en cuenta el perfil de los inversionistas, estos podrán contar con asesores independientes en caso en que así lo determinen, cuestión que en todo caso es recomendada por Leste a los inversionistas. (. . .)

2. USR EALE STATPER IVTAE C REDIOTP PORTUNFIUTNYD El segundo producto a ofrecer es el fondo de crédito. Esta es una unidad de Negocio con más de USD$350M de capital invertido y más de 61 transacciones actuales que suman más de + USD$225M de capital bajo administración en este momento.

Este producto cuenta con un historial de 6 años y se ejecuta por medio de un Fondo

de Capital Privado abierto, el cual ofrece liquidez a sus inversionistas. Es una estrategia de baja volatilidad, enfocada principalmente en preservar capital con una valorización estable anual de entre el 8 y el 10%.

TÉRMINOS DEL FONDO

Los términos del fondo son los siguientes: SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA RESOLUCIÓN No. 0391 DE 2023 Página 10 de 14 Por la cual se autoriza la apertura de una Oficina de Representación de la entidad del exterior LESTER USA, LLC {Miami, Estados Unidos) para realizar actos de promoción o publicidad de sus productos o servicios en Colombia Descripción Vehículo Evergreen5 1r Derechos de liquidez semestrales Portafolio existente diversificado Jurisdicción en el que Estados Unidos opera Tamaño objetivo del USD$500. 000, 000 Fondo Supervisor Público Securities and Exchanqe Comission-SEC Retornos esperados 8.5%a 10% anuales Inversión Mínima Acciones tipo A:$ 250.000

Acciones tipo B: $1000.000

Acciones tipo C: $100.000

Honorarios Fee por Administración Acciones tipo A: 1 % sobre capital invertido Acciones tipo B: 2% sobre capital invertido Acciones tipo C: 2% sobre capital invertido 20% sobre el retorno preferencial Retorno preferencial 2.25% sobre SOFR (Secured Overnight Financing Rate) de 6 meses Administrador Atlas Fund Services Auditor KPMG Asesores Legales Conyers Di// & Perman (Islas Caimanes) Kleinberq, Kaplan, Wolff and Cohen (USA) (. . .) Como promotor y Gestor del fondo de Crédito Privado y los vehículos de inversión

bajo esta estrategia, Leste es responsable por:

1. Captar capital

2. Identificar oportunidad

3. Negociar oportunidad

4. Estructurar el crédito

5. Invertir capital del fondo

6. Supervisar la inversión Generar reportes de inversión de manera mensual, trimestral, semestral o anual

7.

B. Liquidar inversión a través de distintas estrategias, como por ejemplo venta de activos, refinanciaciones o recapitalizaciones

9. Devolver capital y utilidades a inversionistas (. .. )". "Uvne hicEuvleor gerseu enfn o nddoei nvercsoinuó nnae struacbtiuerEras ttapoe. r maif toeis n versiroendiismtiars p5 articniepdsau criatonotdleaav iddaef lo ndLoos .fno doEsv ergnroete ine fneecndh eat ermino acciiepórrnre ea_ s btle"c. ida SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA RESOLUCIÓN No. 0391 DE 2023 Página 11 de 14

Por la cual se autoriza la apertura de una Oficina de Representación de la entidad del exterior LESTER USA, LLC (Miami, Estados Unidos) para realizar actos de promoción o publicidad de sus productos o servicios en Colombia OCTAVO: Que teniendo en cuenta que LESTE USA, LLC acreditó la totalidad de los requisitos establecidos en los artículos 4.1.1.1.1 y siguientes del Decreto 2555 de 2010 es procedente impartir autorización para que dicha entidad proceda a promocionar y/o publicitar los productos y servicios señalados en el CONSIDERANDO SÉPTIMO de este

acto administrativo, a través de la oficina de representación en Colombia.

NOVENO: Que en desarrollo de las facultades previstas en el numeral 3 del artículo 11.2.1.4.46 del Decreto 2555 de 201 O y en el numeral 3 del artículo 11.2.1.4.42, en su orden, la Superintendente Delegada para Intermediarios de Valores y el Superintendente Delegado Adjunto para Mercado de Capitales propusieron otorgar la autorización solicitada para el establecimiento en Colombia de la oficina de representación.

DÉCIMO. - Que de acuerdo con lo señalado en el numeral 15 del artículo 11.2.1.4.2 del Decreto 2555 del 201O , es función del Superintendente Financiero de Colombia "(. . .) autorizar el establecimiento en el país de oficinas de representación de organismos financieros, reaseguradores e instituciones del mercado de valores del exterior (. ..)" En virtud de lo expuesto, este Despacho, RESUELVE: ARTÍCULO PRIMERO: AUTORIZAR la apertura de la Oficina de Representación en Colombia de LESTE USA, LLC con domicilio en Miami, Estados Unidos, para que promueva y publicite en el territorio colombiano, única y exclusivamente los productos y servicios descritos en el CONSIDERANDO SÉPTIMO del presente acto administrativo.

PARÁGRAFO PRIMERO: Se advierte que la promoción o publicidad de productos diferentes o adicionales a los aquí previstos requiere autorización previa y expresa de esta

Autoridad Estatal.

PARÁGRAFO SEGUNDO: La autorización para la promoción de los productos descritos en esta Resolución se entiende otorgada bajo el entendido que las condiciones que han

sido acreditadas serán mantenidas durante la vigencia de la oficina de representación, y sin perjuicio del cumplimiento de las normas aplicables a las operaciones celebradas entre residentes y agentes del exterior, conforme al régimen cambiario colombiano.

PARÁGRAFO TERCERO: La autorización que se imparte a través del presente acto administrativo no implica calificación, ni responsabilidad alguna por parte de la Superintendencia Financiera de Colombia acerca de la entidad del exterior, las personas naturales o jurídicas vinculadas a esta, ni sobre la bondad o seguridad de las inversiones en los productos y servicios que serán objeto de promoción, así como tampoco respecto a las demás entidades del exterior que intervienen en su administración, gestión y distribución.

SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA RESOLUCIÓN No. 0391 DE 2023 Pági1n2ad e1 4

Por la cual se autoriza la apertura de una Oficina de Represe