SFC - Resolución 0549 de 2022

SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA Radicación:2021240279-027-000

Fecha: 10/05/2022 03:51 PM Sec.día1857

Anexos: NO Trámite::148-AA Conversión de entidades vigiladas y transformación

Tipo doc::39-RESPUESTA FINAL E

Remitente: 000000-DESPACHO DEL SUPERINTENDENTE FINANCIERO Destinatario:: -ROBERTO BORRAS POLANIA RESOLUCIÓN NÚMERO 0549 de 2022 (9 de mayo) Por medio de la cual se aprueba la conversión de Giros & Finanzas Compañía de Financiamiento S.A. en establecimiento bancario y se autoriza el funcionamiento (certificación de autorización) como establecimiento bancario.

EL SUPERINTENDENTE FINANCIERO DE COLOMBIA En ejercicio de sus facultades legales y, en especial, de las que le confieren los numerales 5 y 7 del artículo 53, numeral 1º del artículo 66, numerales 2,3 y 4 del artículo 71 y los literales a) y b) del numeral 1 del artículo 326 del Estatuto Orgánico del Sistema Financiero, en armonía con lo dispuesto en el numeral 11 del artículo 11.2.1.4.2. del Decreto 2555 de 2010, y CONSIDERANDO PRIMERO. - Que de conformidad con lo previsto en el literal a), del numeral 2º del artículo 325 del Estatuto Orgánico del Sistema Financiero (en adelante “EOSF”) en concordancia con el artículo 11.2.1.6.1. del Decreto 2555 de 2010, a la Superintendencia Financiera de Colombia (en adelante “SFC” o “Superintendencia”) le corresponde ejercer la inspección y vigilancia de

los establecimientos bancarios y de las compañías de financiamiento, entre otras entidades. SEGUNDO. - Que Giros & Finanzas Compañía de Financiamiento S.A. (en adelante “Giros & Finanzas CF S.A.”) es una compañía de financiamiento sometida al control y vigilancia de la Superintendencia, de conformidad con lo previsto en las disposiciones antes mencionadas. TERCERO. - Que la conversión de Giros & Finanzas CF S.A. en un establecimiento bancario, denominado Banco Unión S.A., se sujeta a las normas contenidas en los Capítulos IV (artículo 66) y VII (artículo 71) de la Parte Tercera del EOSF, en concordancia con lo dispuesto por los numerales 5 y 7 del artículo 53 y demás disposiciones pertinentes del EOSF y por lo dispuesto en la Circular Básica Jurídica (en adelante “CBJ”) expedida por la Superintendencia en materia de reorganizaciones de las entidades vigiladas. CUARTO. - Que mediante comunicación radicada en esta Superintendencia bajo el número 2021240279-000-000 del 04 de noviembre de 2021, el Doctor Roberto Borrás Polanía, en calidad de Apoderado Especial de Giros & Finanzas CF S.A. solicitó autorización de esta Superintendencia para la conversión de esa Compañía de Financiamiento en Establecimiento Bancario, bajo la denominación de “Banco Unión S.A”. QUINTO. - Que según consta en el Acta N.º 130 de la Asamblea Extraordinaria de Accionistas de Giros & Finanzas CF S.A. celebrada el 18 de mayo de 2021, con participación del 99.9% de sus accionistas, dicho órgano societario aprobó por unanimidad la conversión de la compañía

de financiamiento en establecimiento bancario. (Se aportó acta aclaratoria en donde se señaló el proceso de convocatoria para la Asamblea General de Accionistas y adicionalmente se indicó el quorum correspondiente). @SFCsupervisor Superintendencia Financiera de Colombia Superintendencia Financiera de Colombia superfinanciera Calle 7 No. 4 - 49 Bogotá D.C.

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www.superfinanciera.gov.co PARAGRAFO. La Junta Directiva también aprobó, de forma unánime, el proceso de conversión en sesión ordinaria de dicho cuerpo colegiado según consta en el Acta N.º 568 del 19 de marzo de 2021. En dicha sesión se informó de los motivos por los cuales se estima procedente el proceso de conversión y se ordenó al representante legal presentar el proyecto en comento a la Asamblea General de Accionistas. SEXTO. - Que de conformidad con lo dispuesto en el numeral 1º del artículo 66 del EOSF, para autorizar la conversión de un establecimiento de crédito en otro de esa misma categoría (en el presente caso de compañía de financiamiento a establecimiento bancario), el Superintendente Financiero de Colombia deberá verificar que la institución solicitante cumpla los requisitos propios de la nueva clase de entidad, además de las otras condiciones que se prevén en la normatividad mencionada. SÉPTIMO. - Que Giros & Finanzas CF S.A. allegó el estudio de factibilidad que demuestra la conveniencia de la operación y las razones que la sustentan. Para ello incluyó proyecciones financieras, con base en las cuales y, dentro de parámetros razonables, se muestran resultados

positivos. Igualmente, dicha entidad dispondrá de la estructura física, administrativa, técnica y operativa necesaria para operar normalmente como establecimiento bancario. OCTAVO. - Que en los términos del numeral 1º del artículo 66 del EOSF se verificó el cumplimiento de los requisitos legales propios de la nueva clase de entidad y conforme con el numeral 3º de la citada disposición en la actualidad Giros y Finanzas CF S.A. cuenta con un capital superior al mínimo requerido para la constitución de un establecimiento bancario, de acuerdo con lo dispuesto por el numeral 1º, artículo 80 del EOSF que a la fecha corresponden a la suma de cuarenta y cinco mil ochenta y cinco millones de pesos ($45.085.000.000). NOVENO. - Que para efectos de aprobar la conversión de Giros y Finanzas CF S.A., la Superintendencia se cercioró mediante las investigaciones pertinentes acerca del carácter, responsabilidad e idoneidad de los accionistas y administradores participantes en la conversión, en los términos del inciso primero del numeral 2 del artículo 71 del EOSF. Igualmente, se estableció que ninguno de ellos se encuentra incurso en alguna de las situaciones señaladas en el inciso tercero del numeral 5 del artículo 53 del EOSF, que le impida participar en dicha operación. Adicionalmente, de los análisis realizados por este organismo no se observó situación alguna que llevara a concluir que la conversión proyectada perjudica el interés público o la estabilidad del sistema financiero. DÉCIMO. - Que en observancia de lo consagrado en el inciso primero del numeral 2 del artículo

71 del EOSF, se concluyó que el proceso de conversión fomenta el bienestar público, en la medida que la entidad, una vez se surta el proceso de autorización, desarrollará soluciones tecnológicas que le permitirán a sus clientes operar de manera eficiente las transacciones y operaciones bancarias logrando la automatización de procesos administrativos y reduciendo los costos y el tiempo dedicado a la administración de recursos financieros. DÉCIMO PRIMERO. - Que, para la evaluación de la operación de conversión objeto de este acto administrativo, se realizó una evaluación de los términos y condiciones del proceso de conversión propuesto y de la gestión de los riesgos asociados al mismo y se encontró impedimento para autorizar la conversión. DÉCIMO SEGUNDO. - Teniendo en cuenta que la entidad resultante del proceso de conversión podrá continuar con la prestación de los servicios que venía ofreciendo la compañía de financiamiento, no se requiere un programa de adecuación para el desmonte de las actividades que actualmente desarrolla Giros & Finanzas CF S.A. bajo dicha naturaleza, en los términos del artículo 71 del EOSF. DÉCIMO TERCERO. - Que de conformidad con lo preceptuado en los numerales 5 y 7 del artículo 53 y el literal a) del numeral 1 del artículo 326 ambos del EOSF, en armonía con el numeral 11 del artículo 11.2.1.4.2. del Decreto 2555 de 2010, le compete al Superintendente Financiero de Colombia autorizar el funcionamiento (certificado de autorización) de las entidades que deben quedar sometidas a su inspección y vigilancia, para cuyo efecto se debe

acreditar ante la SFC, el cumplimiento de los requisitos contenidos en el citado numeral 7 del artículo 53 del EOSF. @SFCsupervisor Superintendencia Financiera de Colombia Superintendencia Financiera de Colombia superfinanciera Calle 7 No. 4 - 49 Bogotá D.C.

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www.superfinanciera.gov.co SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA DÉCIMO CUARTO.- Que se acreditaron los siguientes requisitos previstos por el numeral 7 del artículo 53 del EOSF para la expedición del permiso de funcionamiento (certificado de autorización) como establecimiento bancario: a) el capital mínimo requerido legalmente para ese efecto; b) la existencia de la infraestructura técnica y operativa necesaria para funcionar regularmente; y c) en relación con la inscripción en el Fondo de Garantías de Instituciones Financieras (FOGAFIN) es pertinente señalar que la entidad ya se encuentra inscrita en el mismo, sin perjuicio de lo anterior, se deberá informar a dicha entidad del cambio de naturaleza jurídica y razón social que se llevará a cabo posterior a la autorización de conversión. DÉCIMO QUINTO. - Que en desarrollo de las facultades previstas en el numeral 10 del artículo 11.2.1.4.32 y en el numeral 17 del artículo 11.2.1.4.33 del Decreto 2555 de 2010, el Superintendente Delegado Adjunto para Intermediarios Financieros y Seguros propone y el Superintendente Delegado para Intermediarios Financieros recomienda otorgar la aprobación solicitada. DÉCIMO SEXTO. - Que de conformidad con lo señalado por el literal a) del artículo 2 del

Decreto 422 de 2006, la conversión de la entidad fue puesta a consideración del Consejo Asesor de la Superintendencia en sesión celebrada el 25 de abril de 2022. En virtud de lo expuesto, este Despacho, RESUELVE: ARTÍCULO PRIMERO. - AUTORIZAR la conversión de Giros & Finanzas CF S.A., en establecimiento bancario con la denominación de “Banco Unión S.A.”. ARTÍCULO SEGUNDO. - La conversión que se aprueba mediante la presente Resolución, tal como lo prevé el inciso segundo del numeral 1º del artículo 66 del EOSF, no produce solución de continuidad en la existencia de la entidad denominada Giros & Finanzas CF S.A. como persona jurídica, ni en sus contratos ni en su patrimonio. ARTÍCULO TERCERO. - ORDENAR a Giros & Finanzas CF S.A. que, a más tardar dentro del mes siguiente a la fecha de ejecutoria del presente acto administrativo, deberá acreditar la formalización e inscripción de la respectiva reforma estatutaria, remitiendo a la Superintendencia copia de la escritura pública de tal reforma estatutaria, del compendio de estatutos sociales vigentes y del Certificado de Cámara de Comercio del domicilio principal de la entidad, en el que conste la inscripción de la reforma estatutaria mencionada en este artículo. ARTÍCULO CUARTO. - AUTORIZAR a Giros & Finanzas CF S.A., producto de la conversión de compañía de financiamiento a establecimiento bancario, para desarrollar en todo el territorio nacional las actividades propias de su objeto social, de conformidad con lo autorizado por la ley a los establecimientos bancarios, lo cual equivale al “certificado de funcionamiento” de que trata

el numeral 7 del artículo 53 del EOSF. Lo anterior, a partir del quinto (5) día hábil siguiente a la fecha en que radique en esta Superintendencia la documentación a que se hace referencia en el artículo anterior. ARTÍCULO QUINTO. - ORDENAR a Giros & Finanzas CF S.A. para que informe al público sobre la conversión aprobada, mediante aviso publicado tres veces, con intervalos de cinco (5) días, en un diario de amplia circulación nacional, como lo prevé el numeral 6 del artículo 71 del EOSF, una vez surta efectos la aprobación para funcionar y desarrollar en todo el territorio nacional como establecimiento bancario. Lo anterior, sin perjuicio del plan de comunicaciones presentado por la entidad. Para acreditar el cumplimiento de la anterior obligación, deben remitirse a esta Superintendencia los ejemplares originales de los periódicos en los que se divulguen los avisos en cuestión, únicamente cuando se cumpla con el número de publicaciones ordenadas por la ley. ARTÍCULO SEXTO. - ORDENAR que por Secretaria General se notifique personalmente el contenido de la presente Resolución al Doctor Roberto Borrás Polanía en calidad de apoderado especial de Giros & Finanzas CF S.A., entregándole copia de la misma y advirtiéndole que contra ella procede el recurso de reposición interpuesto ante el Superintendente Financiero de Colombia, dentro de los diez (10) días hábiles siguientes a la fecha de su notificación. ARTÍCULO SÉPTIMO - REMITIR copia de esta providencia al Grupo Interno de Trabajo de Notificaciones y Registro de la Superintendencia para los efectos pertinentes. ARTÍCULO OCTAVO - REMITIR copia de esta Resolución al Fondo de Garantías de

Instituciones Financieras - FOGAFIN y al Banco de la República, para lo de su competencia. ARTÍCULO NOVENO. - ORDENAR la publicación de esta Resolución en el Boletín del Ministerio de Hacienda y Crédito Público, Capítulo Superintendencia Financiera de Colombia.

NOTIFÍQUESE, PUBLÍQUESE Y CÚMPLASE

Dada en Bogotá, D.C., a los 9 días del mes de Mayo de 2022.

JORGE CASTAÑO GUTIÉRREZ

Superintendente Financiero

Anexos: Ninguno

NOTIFICAR: Doctor Roberto Borrás Polanía

Apoderado Especial Giros & Finanzas CF S.A.

E-mail: roberto.borras@garrigues.com

Calle 92 N.º 11-51 Piso 4 Bogotá D.C Radicado No. 2021240279-000-000.

Revisada por: Christian Mora Aponte - Superintendente Delegado Adjunto para Intermediarios Financieros y

Seguros (E). Juan Carlos Bonilla Bretón - Superintendente Delegado para Intermediarios Financieros. Sandra Milena López Prieto - Directora Legal para Intermediarios Financieros. Esteban Gutiérrez Soto - Coordinador Grupo de Autorizaciones.

Proyectada por: Wilson David Betancourt GonzálezAsesor Grupo de Autorizaciones.

Radicado: 2021240279-027-000

Proyectó: [WILSON DAVID BETANCOURT GONZALEZ] Revisó: [ESTEBAN GUTIERREZ SOTO @SFCsupervisor Superintendencia Financiera de Colombia Superintendencia Financiera de Colombia superfinanciera

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