SFC - Resolución 1091 de 2020

SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA Radicación:2020199428-027-000

Fecha: 04/12/2020 05:26 PM Sec.día30954

Anexos: NO Trámite::148-AA Conversión de entidades vigiladas y transformación

Tipo doc::39-RESPUESTA FINAL E Remitente: 000000-DESPACHO DEL SUPERINTENDENTE FINANCIERO Destinatario::2-41-JPMORGAN

RESOLUCIÓN NÚMERO 1091 DE 2020 (4 DE DICIEMBRE) Por medio de la cual se aprueba la conversión de JPMORGAN CORPORACIÓN FINANCIERA S.A. en establecimiento bancario y se autoriza el funcionamiento (certificado de autorización) como banco. EL SUPERINTENDENTE FINANCIERO En ejercicio de sus facultades legales y, en especial, de las que le confieren los numerales 5 y 7 del artículo 53, numeral 1° del artículo 66, numerales 2, 3 y 4 del artículo 71 y los literales a) y b) del numeral 1 del artículo 326 del Estatuto Orgánico del Sistema Financiero, en armonía con lo dispuesto en el numeral 11 del artículo 11.2.1.4.2 del Decreto 2555 del 2010, y CONSIDERANDO PRIMERO.- Que, de conformidad con lo previsto en el literal a), del numeral 2° del artículo 325 del Estatuto Orgánico del Sistema Financiero (en adelante, “EOSF”), en concordancia con el artículo 11.2.1.6.1 del Decreto 2555 de 2010, a la Superintendencia Financiera de Colombia (en adelante, “SFC” o “Superintendencia”) le corresponde ejercer la inspección y vigilancia de los establecimientos bancarios, entre

otras entidades. SEGUNDO.- Que JPMORGAN CORPORACIÓN FINANCIERA S.A. (en adelante JPMORGAN o la entidad) es una corporación financiera sometida al control y vigilancia de la Superintendencia, de conformidad con lo previsto en las disposiciones antes citadas. TERCERO.- Que la conversión de JPMORGAN en establecimiento bancario se sujeta a las normas contenidas en los Capítulos IV (artículo 66) y VII (artículo 71) de la Parte Tercera del EOSF, en concordancia con lo contemplado por los numerales 5 y 7 del artículo 53 y demás disposiciones pertinentes del EOSF y por lo dispuesto en la Circular Básica Jurídica (CBJ) expedida por la SFC en materia de reorganizaciones de las entidades vigiladas1. CUARTO.- Que mediante comunicación radicada en esta Superintendencia bajo el número 2020199428-000-000 del 20 de agosto de 2020, la Doctora Ángela María Hurtado en calidad de Presidente de JPMORGAN, solicitó autorización a esta Superintendencia para la conversión de esa corporación financiera en establecimiento bancario, bajo la denominación de "BANCO JPMORGAN COLOMBIA S.A.” 1 Ver el subnumeral 2.1, Numeral 2, Capítulo I, Título I, Parte I de la CBJ (Circular Externa 029 de 2014).

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Por medio de la cual se autoriza la conversión de JP MORGAN CORPORACIÓN FINANCIERA S.A. en establecimiento bancario y el funcionamiento (certificado de autorización) como banco.

QUINTO.- Que según consta en el Acta No. 021 del 29 de marzo de 2019, la Asamblea General de Accionistas de JPMORGAN, con participación del noventa y nueve punto noventa y nueve por ciento (99.99%) de sus accionistas, aprobó por unanimidad la conversión de la corporación financiera en establecimiento bancario. Dicha decisión fue ratificada por el mismo órgano, en Asamblea General Ordinaria de Accionistas con el voto favorable del cien por ciento (100%) de los accionistas, según consta en el Acta No. 22 del 27 de marzo de 2020. PARÁGRAFO.- La Junta Directiva también aprobó de forma unánime la conversión de JP MORGAN a establecimiento bancario, en sesión ordinaria celebrada el 27 de febrero de 2019 como consta en el Acta 155. SEXTO.- Que de conformidad con lo dispuesto en el numeral 1 del artículo 66 del EOSF, para autorizar la conversión de un establecimiento de crédito en otro de esa misma categoría (en este caso de corporación financiera a establecimiento bancario), el Superintendente Financiero deberá verificar que la institución solicitante cumpla los requisitos propios de la nueva clase de entidad, además de las otras condiciones que se prevén en la normatividad mencionada. SÉPTIMO.- Que JPMORGAN allegó el estudio de factibilidad que demuestra la conveniencia de la operación y las razones que la sustentan. Para ello incluyó proyecciones financieras, con base en las cuales y, dentro de parámetros razonables, se muestran resultados positivos. Igualmente, dicha entidad dispondrá de la estructura física, administrativa, técnica y operativa necesaria para operar normalmente como

establecimiento bancario. OCTAVO.- Que en los términos del numeral 1° del artículo 66 del EOSF se verificó el cumplimiento de los requisitos legales propios de la nueva clase de entidad y conforme con el numeral 3° de la citada disposición, en la actualidad JPMORGAN cuenta con un capital superior al mínimo requerido para la constitución de un establecimiento bancario, de acuerdo con lo dispuesto por el numeral 1, artículo 80 del EOSF. NOVENO.- Que para efectos de aprobar la conversión de JPMORGAN, la Superintendencia se cercioró mediante las investigaciones pertinentes acerca del carácter, responsabilidad e idoneidad de los accionistas y administradores participantes en la conversión, en los términos del inciso primero del numeral 2 del artículo 71 del EOSF. Igualmente, se estableció que ninguno de ellos se encuentra incurso en alguna de las situaciones señaladas en el inciso tercero del numeral 5 del artículo 53 del EOSF, que le impida participar en dicha operación. Adicionalmente, de los análisis realizados por este organismo no se observó situación alguna que llevara a concluir que la conversión proyectada perjudica el interés público o la estabilidad del sistema financiero. DÉCIMO.- Que, en observancia de lo consagrado en el inciso primero del numeral 2 del artículo 71 del EOSF, se concluyó que el proceso de conversión fomenta el bienestar público, en la medida en que la entidad, una vez éste se surta desarrollará soluciones tecnológicas que le permitirán a sus clientes operar de manera eficiente, facilitando la integración de sus operaciones bancarias, logrando la automatización de procesos administrativos, y reduciendo los costos y el tiempo dedicado a la administración de

recursos financieros. Así mismo, ampliará la gama de productos y servicios para sus clientes.

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Por medio de la cual se autoriza la conversión de JP MORGAN CORPORACIÓN FINANCIERA S.A. en establecimiento bancario y el funcionamiento (certificado de autorización) como banco. DÉCIMO PRIMERO.- Que, para la evaluación de la operación de conversión objeto de este acto administrativo, se emitieron los conceptos en materia de riesgos y se realizó una evaluación de los términos y condiciones del proceso de conversión propuesto y de la gestión de los riesgos asociados al mismo, desde el ámbito de sus respectivas competencias, generándose conceptos favorables. DÉCIMO SEGUNDO.- Que de conformidad con lo preceptuado en los numerales 5 y 7 del artículo 53 y el literal a) del numeral 1 del artículo 326 del EOSF, en armonía con el numeral 11 del artículo 11.2.1.4.2 del Decreto 2555 de 2010, le compete al Superintendente Financiero autorizar el funcionamiento (certificado de autorización) de las entidades que deben quedar sometidas a su inspección y vigilancia, para cuyo efecto se debe acreditar ante la SFC, el cumplimiento de los requisitos contenidos en el citado numeral 7 del artículo 53 del EOSF. DÉCIMO TERCERO.- Que se acreditaron los siguientes requisitos previstos por el numeral 7 del artículo 53 del EOSF para la expedición del permiso de funcionamiento (certificado de autorización) como establecimiento bancario: a) el capital mínimo

requerido legalmente para ese efecto; b) la existencia de la infraestructura técnica y operativa necesaria para funcionar regularmente; y, c) la inscripción en el Fondo de Garantías de Instituciones Financieras - FOGAFIN. A efectos de cumplir con el requisito referido a la formalización e inscripción de la respectiva reforma estatutaria, se advierte que JPMORGAN deberá acreditarlo ante la SFC en los términos que se expondrán en la parte resolutiva. DÉCIMO CUARTO.- Que en desarrollo de las facultades previstas en el numeral 10 del artículo 11.2.1.4.32 y en el numeral 17 del artículo 11.2.1.4.33 del Decreto 2555 de 2010, el Superintendente Delegado Adjunto para Intermediarios Financieros y Seguros propone y el Superintendente Delegado para Intermediarios Financieros recomienda otorgar la aprobación solicitada. DÉCIMO QUINTO.- Que de conformidad con lo señalado por el literal a) del artículo 2 del Decreto 422 de 2006, la conversión de la entidad fue puesta a consideración del Consejo Asesor de la Superintendencia en sesión celebrada el 18 de noviembre de 2020. En mérito de lo anterior, este Despacho, RESUELVE ARTÍCULO PRIMERO.- APROBAR la conversión de JPMORGAN CORPORACIÓN FINANCIERA S.A., en establecimiento bancario con la denominación “BANCO JP MORGAN COLOMBIA S.A.” ARTÍCULO SEGUNDO.- La conversión que se aprueba mediante la presente Resolución, tal como lo prevé el inciso segundo del numeral 1 del artículo 66 del EOSF, no produce solución de continuidad en la existencia de la entidad denominada

JPMORGAN CORPORACION FINANCIERA S.A. como persona jurídica, ni en sus contratos ni en su patrimonio.

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Por medio de la cual se autoriza la conversión de JP MORGAN CORPORACIÓN FINANCIERA S.A. en establecimiento bancario y el funcionamiento (certificado de autorización) como banco. ARTÍCULO TERCERO.- ORDENAR a JPMORGAN que, a más tardar dentro del mes siguiente a la fecha de ejecutoria del presente acto administrativo, deberá acreditar la formalización e inscripción de la respectiva reforma estatutaria, remitiendo a la Superintendencia copia de la escritura pública de tal reforma, del compendio de estatutos sociales vigentes y del certificado de la Cámara de Comercio del domicilio principal de la entidad, donde conste la inscripción de la reforma estatutaria mencionada en este artículo. ARTÍCULO CUARTO.- AUTORIZAR a JPMORGAN, producto de la conversión de corporación financiera a banco, para funcionar y desarrollar en todo el territorio nacional las actividades propias de su objeto social, de conformidad con lo autorizado por la ley a los establecimientos bancarios, lo cual equivale al “certificado de autorización” de que trata el numeral 7 del artículo 53 del EOSF. Lo anterior, a partir del quinto (5) día hábil siguiente a la fecha en que radique en esta Superintendencia la documentación completa a que se hace referencia en el artículo anterior. PARÁGRAFO PRIMERO.- ADVERTIR a JPMORGAN que mientras no surta efectos la autorización para funcionar y desarrollar en todo el territorio nacional como

establecimiento bancario, no podrá adelantar las actividades propias de ese tipo de establecimiento de crédito y sólo estará habilitada para seguir desarrollando las operaciones propias de corporación financiera, para lo cual deberá seguir cumpliendo con todas las obligaciones que se derivan de tal condición. PARAGRAFO SEGUNDO.- Solo hasta el momento en que surta efectos el certificado de autorización correspondiente, la nueva entidad objeto de la conversión podrá utilizar la denominación de “BANCO JPMORGAN COLOMBIA S.A.”. Para los anteriores fines y en atención a lo dispuesto en el inciso 2 del numeral 5 del artículo 71 del EOSF se otorga un plazo máximo de tres (3) meses, contados a partir de la notificación del presente acto administrativo para que la entidad presente a esta Superintendencia un programa de adecuación para el desmonte de las actividades que actualmente desarrolla bajo la licencia de corporación financiera y no son propias de la licencia como establecimiento bancario. Cabe anotar que el referido programa de adecuación no podrá exceder de dos (2) años. ARTÍCULO QUINTO.- ORDENAR a JPMORGAN que deberá informar al público sobre la conversión aprobada, mediante aviso publicado tres veces, con intervalos de cinco (5) días, en un diario de amplia circulación nacional, como lo prevé el numeral 6 del artículo 71 del EOSF, una vez surta efectos la aprobación para funcionar y desarrollar en todo el territorio nacional como establecimiento bancario. Para acreditar el cumplimiento de la anterior obligación, deben remitirse a esta Superintendencia los ejemplares originales de los periódicos donde se divulguen los

avisos en cuestión, una vez se cumpla el número de publicaciones ordenadas por la ley. ARTÍCULO SEXTO.- ORDENAR que por Secretaría General se notifique personalmente el contenido de la presente resolución a la Doctora Ángela María Hurtado en calidad de Presidente de JPMORGAN, entregándole copia de la misma y advirtiéndole que contra ella procede el recurso de reposición interpuesto ante el Superintendente Financiero, dentro de los diez (10) días hábiles siguientes a la fecha de su notificación.

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Por medio de la cual se autoriza la conversión de JP MORGAN CORPORACIÓN FINANCIERA S.A. en establecimiento bancario y el funcionamiento (certificado de autorización) como banco. ARTÍCULO SÉPTIMO.- REMITIR copia de esta providencia al Grupo Interno de Trabajo de Notificaciones y Registro de la Superintendencia, para los efectos pertinentes. ARTÍCULO OCTAVO.- REMITIR copia de esta Resolución al Fondo de Garantías de Instituciones Financieras - FOGAFÍN y al Banco de la República, para lo de su competencia. ARTÍCULO NOVENO.- ORDENAR la publicación de esta Resolución en el Boletín del Ministerio de Hacienda y Crédito Público, Capítulo Superintendencia Financiera de Colombia.

NOTIFÍQUESE, PUBLÍQUESE Y CÚMPLASE

Dada en Bogotá, D. C., a los cuatro días del mes de diciembre de dos mil veinte.

EL SUPERINTENDENTE FINANCIERO

JORGE CASTAÑO GUTIÉRREZ

Superintendente Financiero

Anexos: Ninguno

NOTIFICAR:

Doctora

ANGELA MARIA HURTADO

Presidente

JP MORGAN CORPORACIÓN FINANCIERA S.A

angela.x.hurtado@jpmorgan.com Bogotá D.C.

Revisada por: Luz Ángela Barahona Polo - Delegada Adjunta para Intermediarios Financieros y Seguros

Juan Carlos Bonilla Bretón - Delegado de Intermediarios Financieros Sandra Milena López Prieto.- Directora Legal de Intermediarios Financieros Esteban Gutiérrez Soto - Coordinador Grupo de Autorizaciones Angela María Linares Villalobos - Asesora Grupo de Autorizaciones Proyectada por: Roberto Leonardo Polifroni - Asesor Grupo de Autorizaciones Radicado: 2020199428-027-000

Proyectó: [DIANA MARIA DAZA GIL]

Revisó: [ESTEBAN GUTIERREZ SOTO