SFC - Resolución 1129 de 2011

SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA RESOLUCIÓN NÚMERO 1129 DE 2011 ( Julio 15 ) Por medio de la cual se adopta una medida administrativa respecto de la sociedad VALORES URBANOS S.A.S., con NIT 900.133.749-3 EL SUPERINTENDENTE DELEGADO ADJUNTO PARA SUPERVISIÓN INSTITUCIONAL En uso de sus facultades legales y, en especial, de las conferidas en el artículo 108 del Estatuto Orgánico del Sistema Financiero en concordancia con lo consagrado en el Decreto 4334 de 2008 y en el numeral 2° del artículo 11.2.1.4.34 del Decreto 2555 de 2010, y CONSIDERANDO: Objeto de la presente medida PRIMERO. Que de acuerdo con lo preceptuado en el artículo 2 del Decreto 4334 de 2008 expedido en desarrollo del Decreto 4333 del mismo año, por el cual se declaró el Estado de Emergencia Social, el objeto de la presente medida de intervención administrativa es: “(…) OBJETO. La intervención es el conjunto de medidas administrativas tendientes, entre otras, a suspender de manera inmediata las operaciones o negocios de personas naturales o jurídicas que a través de captaciones o recaudos no autorizados, tales como pirámides, tarjetas prepago, venta de servicios y otras operaciones y negociaciones masivas, generan abuso del derecho y fraude a la ley al ejercer la actividad financiera irregular y, como consecuencia, disponer la organización de un procedimiento cautelar que permita la pronta devolución de recursos obtenidos en desarrollo de tales actividades”. Por su parte, en el artículo 1º del Decreto 4334 de 2008 está establecido que la

Superintendencia de Sociedades de oficio o a solicitud de esta Superintendencia podrá adelantar, de manera privativa, la intervención administrativa respecto de cualquier operación que constituya el ejercicio no autorizado de una actividad financiera. SEGUNDO. Que de conformidad con lo previsto en el artículo 108 del Estatuto Orgánico del Sistema Financiero, cuyo texto se presenta a continuación, esta Superintendencia podrá adoptar las medidas administrativas que considere necesarias para conjurar el ejercicio ilegal de actividades exclusivas de las entidades vigiladas por este Ente de Control: “ARTICULO 108. PRINCIPIOS GENERALES. Medidas cautelares. Corresponde a la Superintendencia Bancaria imponer una o varias de las siguientes medidas cautelares a las personas naturales o jurídicas que realicen actividades exclusivas de las instituciones vigiladas sin contar con la debida autorización: a. La suspensión inmediata de tales actividades, bajo apremio de multas sucesivas hasta por un millón de pesos ($1'000.000.) cada una;

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b. La disolución de la persona jurídica, y c. La liquidación rápida y progresiva de las operaciones realizadas ilegalmente…. PARAGRAFO 1o. La Superintendencia Bancaria entablará, en estos casos, las acciones cautelares para asegurar eficazmente los derechos de terceros de buena fe y, bajo su responsabilidad, procederá de inmediato a tomar las medidas necesarias para informar al

público. PARAGRAFO 2o. La Superintendencia Bancaria podrá imponer las sanciones previstas en los artículos 209 y 211 a cualquier persona que obstruya o impida el desarrollo de las actuaciones administrativas que se adelanten para establecer la existencia de un eventual ejercicio ilegal de actividades exclusivas de las entidades vigiladas, así como a aquellas personas que le suministren información falsa o inexacta.” Sujeto de la medida administrativa TERCERO. Que el sujeto de la presente actuación administrativa es la sociedad VALORES URBANOS S.A.S., con el NIT 900.133.749-3. Según el Certificado de Existencia y Representación Legal expedido el 16 de junio de 2011, por el sistema de información del Registro Único Empresarial de la Cámara de Comercio de Bogotá, VALORES URBANOS S.A.S., fue constituida por documento privado de asamblea de accionistas del 25 de enero de 2007, inscrito el 13 de febrero de 2007, bajo el número 01109193 del libro IX, y se denominó VALORES URBANOS S.A. Con posterioridad, el 10 de agosto de 2010, según consta en el Acta No. 8 de la Asamblea de Accionistas de la misma fecha, inscrita el 24 de agosto de 2010, bajo el número 01408208 del libro IX, la sociedad cambió su naturaleza societaria de sociedad anónima a sociedad por acciones simplificadas y su nombre de VALORES URBANOS S.A. por el de VALORES URBANOS S.A.S. De acuerdo con el certificado antes mencionado, la sociedad VALORES

URBANOS S.A.S. tiene como representante legal y presidente al señor René Alexander Medina González identificado con la C.C. 79.738.412 y registra como dirección de notificación judicial, la transversal 23 No. 97-73 oficina 301, sin embargo, para la fecha de la inspección la sociedad estaba operando en su nuevo domicilio que está ubicado en la carrera 14 No. 89-48, oficina 301. En el citado Certificado se indica que el objeto social de VALORES URBANOS S.A.S., es el siguiente:

“OBJETO SOCIAL: LA SOCIEDAD TENDRÁ POR OBJETO SOCIAL REALIZAR

CUALQUIER ACTIVIDAD COMERCIAL O CIVIL LÍCITA. ASÍ MISMO LA SOCIEDAD

DESARROLLARÁ LAS SIGUIENTES ACTIVIDADES PRINCIPALES: EL DESARROLLO DE

LA INGENIERÍAA CIVIL EN TODAS SUS FASES, COMO ESTUDIOS, CONSULTORIAS,

ASESORÍAS EN PROYECTOS, CONSTRUCCIÓN Y FINANCIACIÓN. LA PLANEACIÓN,

CONSTRUCCIÓN, URBANIZACIÓN Y PARCELACIÓN DE TODA CLASE DE TERRENOS.

LA ELABORACIÓN DEL DISEÑO Y CONSTRUCCIÓN DE ESTRUCTURAS CIVILES Y

EDIFICACIONES DESTINADAS PARA VIVIENDA, COMERCIO O CUALQUIER OTRO

PROPÓSITO. LA PRESTACIÓN DE SERVICIOS DE CONSULTORÍA Y ASESORÍAA DE

MERCADOS, ADMINISTRATIVA, FINANCIERA A EMPRESAS DEL MISMO SECTOR. LA

COMPRAVENTA Y/O REALIZACIÓN DE INVERSIONES SOBRE TODA CLASE DE

INMUBLES, MERCANCÍAAS, MAQUINARIA, REPUESTOS DE LA INDUSTRIA DE LA

CONSTRUCCIÓN O CUALQUIER OTRA. EN DESARROLLO DEL MISMO PODRÁ LA

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SOCIEDAD EJECUTAR TODOS LOS ACTOS O CONTRATOS QUE FUEREN

CONVENIENTES O NECESARIOS PARA EL CABAL CUMPLIMIENTO DE SU OBJETO SOCIAL.” Supuestos de la medida administrativa CUARTO. Que los hechos objetivos y notorios, así como los supuestos para adoptar la presente medida administrativa conforme a lo dispuesto en el artículo 108 del Estatuto Orgánico del Sistema Financiero, tendiente a que se suspenda la actividad de captación o recaudo masivo no autorizado de dineros del público, están consagrados en el artículo 6º del Decreto 4334 de 2008, en concordancia con lo previsto en el Decreto 1981 de 1988. Del conocimiento de los hechos y las visitas practicadas Visita de Inspección practicada al sujeto de la medida administrativa QUINTO. Que en cumplimiento de lo ordenado por la Superintendente Delegada para Intermediarios Financieros mediante el oficio No. 2011043809000-000 del 16 de junio de 20111, en ejercicio de la facultad que le fue conferida a esta Superintendencia en el literal a), numeral 4º del artículo 326 del Estatuto Orgánico del Sistema Financiero, se practicó visita de inspección a la sociedad VALORES URBANOS S.A.S., con NIT 900.133.749-3, entre los días 16 y 24 de

junio de 2011, con el fin de establecer si la misma adelanta operaciones de captación o recaudo masivo de dineros del público en forma no autorizada en desarrollo de la relación comercial que registra con la compañía VALORES &

BANCA DE INVERSIÓN S.A.S. con NIT 830.123.122-1.

SEXTO. Que con ocasión de las actividades de prevención y control del ejercicio ilegal de la actividad financiera, particularmente el recaudo no autorizado de recursos del público, está Superintendencia visitó a la sociedad VALORES & BANCA DE INVERSIÓN S.A.S. con NIT 830.123.122-1, entre el 13 y el 24 de junio de 2011, en cumplimiento a lo ordenado por la Superintendente Delegada para Intermediarios Financieros mediante el oficio No. 2011042459-000-000, encontrando que, entre otras actividades, se dedica a estructurar fuentes de financiación para sociedades que requieren recursos, una de las cuales es VALORES URBANOS S.A.S., con NIT 900.133.749-3 y, a asesorar a personas naturales o jurídicas que desean llevar a cabo inversiones con sus excedentes de capital. 1 Expediente de Inspección a la sociedad VALORES URBANOS S.A.S., Folios C1-1 y C1-2. Oficio radicado bajo el número 2011043809-000-000 en virtud del cual se inició el proceso de inspección a la sociedad VALORES URBANOS S.A.S. y mediante el cual se efectuó un requerimiento de información y se señaló a los funcionarios que integrarían la respectiva Comisión de Visita de Inspección.

Expediente de Inspección a la sociedad VALORES & BANCA DE INVERSIÓN S.A.S., Folios C1-1 y C1-2 Oficio radicado bajo el número 2011042459-000-000 en virtud del cual se inició el proceso de inspección a la sociedad VALORES & BANCA DE INVERSIÓN S.A.S. y mediante el cual se efectuó un requerimiento de información y se señaló a los funcionarios que integrarían la respectiva Comisión de Visita de Inspección.

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De las operaciones llevadas a cabo por la sociedad VALORES URBANOS S.A.S. con la participación de VALORES & BANCA DE INVERSIÓN S.A.S. SÉPTIMO. Con base en las evidencias y elementos probatorios recaudados en la visita de inspección, los cuales se detallarán a continuación, esta Superintendencia pudo precisar las actividades que desarrollan tanto la sociedad VALORES URBANOS S.A.S., como la sociedad VALORES & BANCA DE INVERSIÓN S.A.S., a partir de las cuales VALORES URBANOS S.A.S. obtuvo financiación de terceros inversionistas para llevar a cabo sus actividades de construcción, esquema de financiación que le diseñó y administró la segunda de las compañías mencionadas. Veamos: 7.1. Actividades desarrolladas por la sociedad VALORES URBANOS S.A.S. A continuación se detallarán las actividades de la sociedad VALORES

URBANOS S.A.S. para luego precisar las que desarrolla la sociedad VALORES & BANCA DE INVERSIÓN S.A.S. y las características del mecanismo de financiación utilizado para el desarrollo de las actividades de la primera. La sociedad VALORES URBANOS S.A.S. es una sociedad dedicada a las actividades de construcción. Las líneas de negocio que desarrolla esta sociedad se concentran en la promoción y gerencia de proyectos de construcción, incluidas la elaboración de estudios y diseños, la prestación de servicios de obra civil, la administración de obras, la interventoría de proyectos y la comercialización de las unidades inmobiliarias. Esta Superintendencia estableció que la sociedad para la fecha de la inspección, es decir para el 24 de junio de 2011, estaba desarrollando cuatro proyectos. Veamos: ICANTI y NOVANTA son proyectos cuya etapa constructiva se encuentra finalizada y su proceso de comercialización está en la etapa final, TORRE 99 o también denominado ICONO, es un proyecto cuya construcción aún no ha iniciado. De igual forma, se pudo determinar que la sociedad tiene en desarrollo el diseño de un proyecto de edificios en la ciudad de Santa Martha proyecto del cual en la actualidad ya ha suscrito un contrato de promesa de compraventa sobre el lote en el cual va a ser construido. También, se determinó que el desarrollo de los proyectos constructivos antes mencionados se lleva a cabo con la colaboración directa que le proporciona la sociedad VALORES & BANCA DE INVERSIÓN S.A.S., sin la cual no sería posible contar con la consecución de recursos dinerarios en una cuantía suficiente que le permitiere a la sociedad VALORES URBANOS S.A.S. el

desarrollo de los citados proyectos constructivos. Sobre el particular, RENE ALEXANDER MEDINA GONZÁLEZ, Representante Legal de la sociedad VALORES URBANOS S.A.S, precisó en comunicación del 20 de junio de 20112 lo siguiente: 2 Expediente de inspección a la sociedad VALORES URBANOS S.A.S., folios C2-1 y C2-2. Comunicación mediante la cual el señor RENE ALEXANDER MEDINA GONZALEZ, Representante Legal de la sociedad VALORES URBANOS S.A.S. suministró información y describió de forma General las actividades de su representada.

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Por medio de la cual se adopta una medida administrativa respecto de la sociedad VALORES URBANOS S.A.S., con NIT 900.133.749-3 “Los productos y servicios que ofrece la compañía están descritos en el anexo 1 que habla de las líneas de negocio de la compañía. Entre los servicios que se ofrecen están la Promoción de proyectos de construcción, gerencia de proyectos de construcción, elaboración de diseños y estudios técnicos para proyectos de construcción, Prestación de servicios de construcción de obra civil, Prestación de servicios de administración de obra civil en proyectos de construcción, Prestación de servicios de interventoría en proyectos de construcción y obra civil, Servicios de comercialización y ventas de unidades inmobiliarias en proyectos de construcción.” (…) Debido a nuestro alto nivel de especialización en las actividades de construcción, Valores Urbanos S.A.S., tiene una alianza con Valores y Banca de Inversión S.A.S., para la

estructuración financiera de los proyectos de construcción que adelantamos, en el marco de la cual Valores y Banca de Inversión S.A.S., nos provee servicios de asesoría en la estructuración de las herramientas financieras para el desarrollo de los proyectos, estructuración de los fideicomisos, elaboración de documentos jurídicos, así como vinculación de inversionistas a dichos fideicomisos, en calidad de beneficiarios de derechos económicos, lo que nos permite concentrarnos en el core business del negocio de construcción.” Con posterioridad y ante la solicitud de ampliación de la explicación del modelo de negocio que efectuó la Comisión de Visita, el Representante Legal de la sociedad, en documento denominado “EL MODELO DE NEGOCIO DE VALORES URBANOS S.A.S.”,3 manifestó lo siguiente: “VALORES URBANOS S.A.S., es una sociedad que promociona, gestiona, diseña, construye, interventoría, gerencia y vende proyectos de construcción en el territorio colombiano. En el desarrollo de su objeto, VALORES URBANOS adelanta las siguientes actividades:

1. Gestión de proyectos de construcción : en barridos permanentes de alternativas de construcción, evalúa la factibilidad de desarrollo de proyectos de construcción en diferentes ciudades y zonas de éstas, ubicando predios con condiciones para el efecto. Ubicadas las zonas predios, hace un estudio, que cubre:

a. Estudio de la Norma Urbana aplicable, que incluye:

1. Índice de construcción (I.C.): Este indicador muestra las posibilidades de construir que tiene un lote en una zona. El I.C., que generalmente es mayor a 1, permite establecer cuánta área se puede levantar sobre un lote, multiplicando el valor del

índice por el área bruta del lote. ii. Índice de ocupación (I.O): Este indicador, siempre inferior a 1, representa el porcentaje del área bruta del lote que puede edificarse a partir del primer piso. iii. Aislamiento lateral: Este índice muestra la distancia obligada con las edificaciones vecinas, cuando se trata de tipología aislada, o la posibilidad de adosamiento frente a dichas edificaciones, si la tipología es continua. iv. Antejardín: Este indicador muestra los metros que debe retroceder la edificación a partir del límite del predio con la zona frontal.

1. Aislamiento posterior: Este indicador muestra el área de retiro obligada en relación con las edificaciones de la parte posterior del predio. vi. Pisos: El número de niveles que puede subir la edificación que se planee. En

Bogotá, D.C., el número de pisos en altura adicionales al primero, siempre y cuando éste sea para servicios comunes del edificio y no para áreas privadas. Así, una norma de cinco pisos significa que, además del primero, se pueden construir cinco. b. Planteamiento arquitectónico: Una vez se determine con base en la norma, los límites de la edificación, se evalúan las condiciones del predio en relación con su área, frente y fondo, para determinar las posibilidades en materia de diseño y con ello las ventajas o desventajas de las unidades inmobiliarias que se pueden construir. c. Supuestos del proyecto: Tales como las áreas brutas a construir, las áreas netas disponibles para la venta, los acabados, el estrato del proyecto, el tamaño de las unidades y los precios de venta de acuerdo con las características de la zona. 3 Ibídem, folios C2-31 hasta C2-36. Documento explicativo del modelo de negocio desarrollado por la sociedad

VALORES URBANOS S.A.S. El documento está suscrito por el Representante Legal de la Sociedad y suministrado a la comisión de visita el 21 de junio de 2011.

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d. Modelo de costos del proyecto: Determinadas las áreas, unidades, acabados y precios, se calculan los costos aproximados del proyecto para establecer su viabilidad. Entre los costos, se establecen:

1. Costos directos ii. Costos indirectos iii. Otros costos iv. Predio

e. Análisis de factibilidad económica: A partir del cálculo de los precios de venta y de los costos, se determina la factibilidad económica del proyecto y se promueve conversaciones con los propietarios del precio para la búsqueda de una negociación. f. Obtención de permisos y licencias: Para el inicio del proyecto, VALORES URBANOS presenta los estudios y diseños a las autoridades competentes para obtener los permisos y licencias, fundamento para el desarrollo legal de todas las etapas del proyecto. g. Constitución del fideicomiso: Se constituye con una sociedad fiduciaria un fideicomiso de parqueo, al cual se incorpora el predio en el que se desarrolla el proyecto. Este fideicomiso se transforma posteriormente en fideicomiso de construcción. A partir de la fiducia de parqueo, la propiedad del predio se transfiere al fideicomiso, de tal forma que la sociedad fiduciaria se convierte en la administradora del activo, mientras se

adelantan los estudios y diseños necesarios para iniciar el proceso de comercialización de las unidades inmobiliarias, momento en el cual la fiducia de parqueo se transforma en fiducia de construcción o fiducia inmobiliaria. La sociedad fiduciaria como administradora del fideicomiso es vocera del mismo, recibe los recursos por parte de los cesionarios de derechos económicos, recibe los recursos de los beneficiarios de área y adelanta el pago de todos los costos y gastos asociados al proyecto, incluidos el valor del lote, de los estudios y diseños, los permisos y licencias correspondientes, los seguros, los impuestos y en general todos los costos y gastos asociados al desarrollo del proyecto. Finalmente, es la sociedad fiduciaria quien titula o escritura los inmuebles a los beneficiarios de área del proyecto. h. Venta de derechos económicos: Constituido el fideicomiso, VALORES URBANOS vende o cede a terceros los derechos económicos sobre el fideicomiso, con el fin de concentrarse en las actividades siguientes del proyecto (diseños, ventas, gerencia, construcción e interventoría). La cesión se hace por cuanto en desarrollo de su objeto, es interés de VALORES URBANOS adelantar los diseños, ventas, gerencia, construcción e interventoría y obtener los honorarios por el desarrollo de dichas actividades. Con el objeto de reservarse la posibilidad de readquirir los derechos cedidos a los inversionistas, VALORES URBANOS suscribe un pacto de retroventa, que ejerce cuando las condiciones del negocio y la utilidad sean razonables. Por regla general VALORES URBANOS no adelanta las recompras con sus propios recursos. Debido a las condiciones del negocio y a la favorable evolución del sector

de la construcción en los últimos años, el fideicomiso con los recursos disponibles fruto de la positiva evolución del negocio, ha sido el comprador de dichos derechos. Los recursos de las cesiones de derechos ingresan siempre a las cuentas del fideicomiso y su uso se limita, de forma exclusiva, al pago de los costos y gastos que genere el proyecto.

1. Relación con VALORES Y BANCA: Debido al objeto de VALORES URBANOS, referido a la gestión, diseño, construcción, ventas e interventoría de proyectos de construcción, se hizo una alianza con la sociedad Valores y Banca de Inversión S.A.S. mediante la cual esta sociedad adelanta la estructuración financiera de los proyectos y realiza las gestiones para la vinculación de los inversionistas adquirentes de los derechos económicos del fideicomiso.

j. Beneficiarios de área: Los compradores de los proyectos que se desarrollan, denominados beneficiarios de área, adquieren derechos sobre las unidades inmobiliarias futuras. Al igual que en el caso de la cesión de derechos económicos, la responsabilidad del recaudo de los pagos por parte de los beneficiarios de área corresponde a la sociedad fiduciaria, la que, una vez llegado el punto de equilibrio, gira los recursos al constructor para el desarrollo del proyecto. Es la sociedad Fiduciaria quien finalmente escritura las unidades inmobiliarias a los beneficiarios de área.

2. Elaboración de diseños y Estudios : En desarrollo de su objeto, VALORES URBANOS realiza de manera directa, en asocio o por subcontratación, los diseños arquitectónicos y los estudios técnicos para su propios proyectos o para proyectos de terceros. El valor de los diseños y estudios asciende al 5% del valor total de las

ventas de una edificación, aproximadamente.

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3. Gerencia de proyectos de construcción: en su calidad de gerente de proyectos de construcción, VALORES URBANOS adelanta la contratación de personal, así como de contratistas y proveedores para el desarrollo del proyecto de que se trate y hace un seguimiento permanente del cumplimiento de las obligaciones pactadas en los contratos. El valor de los honorarios por concepto de gerencia se tasa en el 3% del valor total de ventas de un proyecto de construcción, aproximadamente.

4. Construcción de Inmuebles: VALORES URBANOS adelanta de manera directa o mediante contratación con terceros, las labores de pilotaje y cimentación, construcción y mampostería, así como todas las demás actividades de obra civil y acabados que se requieran para concluir la construcción de las edificaciones. Los honorarios de construcción corresponden al 10% del valor de los costos directos de una obra, aproximadamente; y estos costos directos fluctúan entre el 40% y el 50% del valor total de las ventas.

5. Ventas de unidades inmobiliarias en proyectos de construcción : VALORES URBANOS adelanta las labores de comercialización, publicidad y mercadeo de los proyectos de construcción, con lo cual asegura la vinculación de los beneficiarios de área de los proyectos. Por esta labor se cobra una comisión del 3% para ventas y 2% para publicidad y mercadeo, aproximadamente.

6. Interventoría de proyectos de construcción : Esta consiste en la supervisión permanente a todos los contratistas asociados al proyecto de construcción, en particular lo relativo a las instalaciones hidráulicas, eléctricas, ventanearías y otras que requieren trabajos especializados distintos a los del constructor. Por esta labor se cobra un 2,5% de los costos directos, aproximadamente.

Para el desarrollo de sus líneas de negocio, VALORES URBANOS cuenta con una estructura orgánica funcional adecuada, en la cual se destacan las áreas Técnica, (que comprende actividades de diseño, estudios y construcción) Mercadeo Publicidad y Ventas, (que se encarga de las actividades de promoción y comercialización de unidades inmobiliarias en los proyectos de construcción) Compras e Insumos, (que se encarga de los procesos de selección de contratistas y de proveedores de la sociedad) así como el área Administrativa, (que se encarga del manejo de personal y de los pagos a proveedores).” 7.2. Actividades Desarrolladas por VALORES & BANCA DE INVERSIÓN

S.A.S. para VALORES URBANOS S.A.S.

Del análisis de la información suministrada por la sociedad VALORES & BANCA DE INVERSIÓN S.A.S.4, esta Superintendencia pudo establecer que la citada compañía desarrolla actividades comerciales en tres líneas de negocio que denomina Project Finance, Mercado de Capitales y Valoración y Negociación de Compañías. En desarrollo de la línea de negocio “Project Finance”, la compañía VALORES & BANCA DE INVERSIÓN S.A.S. se encarga de estructurar mecanismos financieros que permitan a sus clientes contar con fuentes de financiación que

garanticen la liquidez necesaria para adelantar sus actividades sociales o los proyectos que tengan a cargo, línea con ocasión de la que tiene relación con la sociedad VALORES URBANOS S.A.S. objeto de esta medida administrativa, para la cual, además, participó con ésta como fideicomitente en el negocio fiduciario constituido para el efecto y desempeñó las actividades comerciales y administrativas a que hubo lugar, según se verá en el presente acto: 7.2.1. Actividades Administrativas y Actividades Comerciales 4 Expediente de inspección a la sociedad VALORES & BANCA DE INVERSION S.A.S., folio C2-1 hasta C2-23, documento explicativo del modelo de negocio de la sociedad VALORES & BANCA DE INVERSIÓN S.A.S.

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Se estableció que la sociedad VALORES & BANCA DE INVERSIÓN S.A.S. en desarrollo de la línea de negocio “Project Finance” además de las tareas de estructuración también adelanta actividades administrativas y comerciales, las cuales son indispensables para la implementación y el desarrollo del mecanismo financiero objeto de estructuración. Las actividades comerciales y administrativas son desarrolladas por la sociedad VALORES & BANCA DE INVERSIÓN S.A.S. una vez el mecanismo financiero ha sido estructurado. A continuación, se detallan las citadas actividades comerciales y administrativas así: 7.2.1.1. Actividades Comerciales

Esta Superintendencia estableció que la sociedad VALORES & BANCA DE INVERSIÓN S.A.S. cuenta con una fuerza comercial que es la encargada de comercializar y promocionar los proyectos inmobiliarios cuyo desarrollo constructivo está a cargo de la sociedad VALORES URBANOS S.A.S. El representante legal de la sociedad VALORES & BANCA DE INVERSION S.A.S. sobre el particular señaló en comunicación del 24 de junio de 20115, lo siguiente: “Valores & Banca de Inversión S.A.S. contacta a los inversionistas a través de su fuerza comercial quienes son invitados a ser parte de los proyectos inmobiliarios. El inversionistas decide en qué proyecto de construcción invertir sus recursos y se vinculan a (…) mediante un formulario de vinculación y una serie de documentos exigidos por la Fiduciaria para conocimiento del cliente. Adicionalmente suscribe el contrato de cesión de derechos económicos y el documento denominado pacto de retroventa de derechos.” La fuerza comercial se encarga de diligenciar con los inversionistas interesados en invertir en el proyecto inmobiliario, el formulario de vinculación con la sociedad VALORES & BANCA DE INVERSIÓN S.A.S. y el formulario de vinculación del inversionista con el negocio fiduciario que es utilizado como vehículo para recaudar y administrar los recursos obtenidos de los inversionistas. Conviene reiterar que es la fuerza comercial de la sociedad VALORES & BANCA DE INVERSIÓN S.A.S. quien tiene a su cargo la tarea de realizar las invitaciones o los ofrecimientos comerciales a personas indeterminadas que permiten a la sociedad VALORES URBANOS S.A.S. celebrar con los inversionistas, los contratos denominados “CESIÓN DE DERECHOS

ECONÓMICOS” y “PACTO DE RETROVENTA DE DERECHOS ECONÓMICOS” a los que se hará referencia mas adelante. A continuación se muestran la imagen del formulario de vinculación que suscriben los inversionistas con la sociedad VALORES & BANCA DE INVERSIÓN S.A.S. En la imagen se suprimen los nombres y datos del inversionista con el fin de proteger su derecho a la intimidad: Formulario de Vinculación con la sociedad VALORES & BANCA DE INVERSIÓN S.A.S. 5 Expediente de inspección VALORES & BANCA DE INVERSIÓN S.A.S., folios C2-30 y C2-31.

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De igual forma, la fuerza comercial se encarga de recolectar todos los documentos que permitan identificar al inversionista y adelantar el respectivo conocimiento del cliente tanto en la sociedad VALORES & BANCA DE INVERSION S.A.S. como en la entidad encargada de administrar el vehículo financiero implementado para recolectar y administrar los recursos de cada uno de los proyectos inmobiliarios desarrollados por la sociedad VALORES

URBANOS S.A.

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7.2.1.2. Actividades Administrativas La sociedad VALORES & BANCA DE INVERSIÓN S.A.S. en forma adicional a las actividades de estructuración de los mecanismos de financiación y a las actividades comerciales antes descritas, tiene a su cargo el desarrollo de determinadas actividades administrativas a través de las cuales real