SFC - Resolución 1739 de 2019

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RESOLUCION NUMERO-: 1/JY DE 2019 (19DIC 2019) Por la cual se declara la no objeción de la fusión por absorción entre Banco Procredit S.A.

y Créditos y Ahorro Credifinanciera S.A. Compañía de Financiamiento EL SUPERINTENDENTE FINANCIERO En ejercicio de sus atribuciones legales, en especial, las previstas en el numeral 1 del artículo 58 y el literal d) del numeral 1 del artículo 326 del Estatuto Orgánico del Sistema Financiero, en concordancia con lo señalado en el numeral 14 del artículo 11.2.1.4.2 del Decreto 2555 de 2010, y CONSIDERANDO PRIMERO. - Que, de conformidad con lo previsto en el literal a), del numeral 2? del artículo 325 del Estatuto Orgánico del Sistema Financiero (en adelante, “EOSF”), en concordancia con el artículo 11.2.1.6.1. del Decreto 2555 de 2010, a la Superintendencia Financiera de Colombia ('SFC” o “Superintendencia”) le corresponde ejercer la inspección y vigilancia de

los establecimientos de crédito, entre otras entidades. SEGUNDO, - Que Banco Procredit S.A (en adelante, “Procredit”) y Créditos y Ahorro Credifinanciera S.A. Compañía de Financiamiento (en adelante, “Credifinanciera”), son establecimientos de crédito debidamente autorizados para desarrollar su objeto social en el país y, en tal carácter, se encuentran sometidas a la inspección, vigilancia y control de esta Superintendencia. TERCERO. - Que, de conformidad con los artículos 58 (numeral 1%) y 326 del EOSF (literal d, numeral 1%) y 11.2.1.4.2 (numeral 14) del Decreto 2555 de 2010, corresponde al Superintendente Financiero objetar la fusión de las entidades financieras, cuando a ello hubiere lugar, de conformidad con las causales previstas en la ley. CUARTO. — Que mediante comunicaciones radicadas bajo derivados -000 y -036 del radicado 2019087620, del 27 de junio y 5 de agosto de 2019, el apoderado especial de Credifinanciera solicitó autorización para adquirir el 100% de las acciones de Procredit, con el objetivo de tramitar posteriormente la autorización para fusionar las 2 entidades, siendo Procredit la entidad resultante. En consecuencia, mediante la Resolución No. 1259 de 24 de septiembre de 2019, esta Superintendencia declaró la no objeción de la adquisición de las acciones de Procredit por parte de Credifinanciera, por lo tanto, a la fecha, Credifinanciera es el dueño del 100% de

las acciones en circulación de Procredit', QUINTO. - Que mediante comunicación No. 2019162701-000-000 radicada el 25 de noviembre de 2019, el apoderado de Procredit y de Credifinanciera, dio aviso a esta Superintendencia de la intención de fusión por absorción de las 2 entidades vigiladas y solicitó autorización a esta Superintendencia, en los términos previstos en el numeral 1 del artículo 56 del EOSF (procedimiento ordinario de fusión), en la cual Procredit sería la sociedad absorbente y Credifinanciera sería la absorbida. Como consecuencia de la fusión, Credifinanciera se disolvería sin liquidarse. ' Según lo informado por los interesados, a partir del 16 de octubre de 2019, Credifinanciera fue inscrita como único accionista de Procredit, SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA Resolución Número; 1739 de 2019 | Página 2 Por la cual se declara la no objeción de la fusión por absorción entre Banco Procredit S.A. y Créditos y Ahorro Credifinanciera S.A. Compañía de Financiamiento Para tal efecto, informaron la justificación, los objetivos y las condiciones financieras y administrativas de la operación pretendida, acompañando los soportes documentales correspondientes, tal como lo requiere el numeral 2 del artículo 56 del EOSF. La documentación remitida relativa al presente trámite, a solicitud de esta Superintendencia fue debidamente complementada y aclarada por las entidades interesadas, siendo el último requerimiento efectuado por esta Superintendencia atendido mediante comunicación radicada bajo el No. 2019162701-065 del 16 de diciembre de 2019.

SEXTO. — Que el artículo 58 del EOSF establece en su numeral 1 que, cuando se trate de un aviso de fusión ordinario, el Superintendente Financiero podrá objetar la operación dentro de los 2 meses siguientes a su presentación en debida forma, teniendo en cuenta las causales contempladas en el numeral 2 del mismo artículo. SÉPTIMO. - Que conforme a lo dispuesto en el literal b) del numeral 2 del artículo 58 del EOSF, se verificó que Procredit (en calidad de entidad absorbente) y Credifinanciera actualmente cumplen con la relación de solvencia?, requisito que continuará cumpliendo la entidad resultante, una vez se lleve a cabo el perfeccionamiento de la fusión. Respecto a las exigencias relacionadas con el capital mínimo, previstas en literal a) del numeral 2? del artículo 58 del EOSF, se encuentra que las mismas no son aplicables para los establecimientos de crédito en funcionamiento, tal como lo prevé el numeral 4 del artículo 80 del EOSF?, OCTAVO. - Que el compromiso de fusión, con los requisitos previstos en el parágrafo del numeral 2? del artículo 56 del EOSF, fue aprobado por unanimidad del 100% de las accionistas tanto de Procredit! como de Credifinanciera?, NOVENO. - Que, en cumplimiento de lo previsto en el numeral 2 del artículo 71 del EOSF, se verificó el carácter, responsabilidad e idoneidad de los administradores de las entidades financieras que participan en la operación y sus accionistas, así como los administradores postulados para la entidad resultante; y se estableció que ninguna de las referidas personas naturales se encuentra incursa en los supuestos establecidos en el inciso 2? de la norma

citada o en las conductas señaladas en los literales a) a d) del inciso tercero, del numeral 5 del artículo 53 del EOSF. Igualmente, se cercioró que no se presenta situación alguna que indique que la fusión por absorción ponga en riesgo la estabilidad del Sistema Financiero y se observó que la operación fomentará el bienestar público. DECIMO. — Que, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 4 de la Ley 155 de 1959, modificado por el artículo 9 de la Ley 1340 de 2009, la Superintendencia de Industria y Comercio (SIC), a través de la comunicación radicada con el número 2019087620-060 del 16 de septiembre de 2019 (trámite de autorización de la adquisición de las acciones de Procredit), concluyó que la participación conjunta de Procredit y Credifinanciera, al ser inferior al 1%, no afecta las condiciones de competencia en los mercados en donde participan. 2 Credifinanciera, a octubre de 2019, registró un nivel de solvencia total y básica de 13,59% y 11,23%, respectivamente. Por su parte, los niveles de solvencia total y básica de Procredit, a octubre de 2019 se ubicaron en 17,51% y 17,50%, respectivamente. 3 El artículo 80 del ESOF (numeral 4"), establece “el monto mínimo de capital previsto por el numeral primero de este artículo deberá ser cumplido de manera permanente por las entidades en funcionamiento, salvo los establecimientos de crédito”. Tal como consta en el Acta No, 34 de la reunión extraordinaria de la Asamblea General de Accionistas de Procredit del 19

de noviembre de 2019, la cual fue suspendida, reanudada y finalizada el 20 de noviembre de 2019. Ver Radicado No 2019162701-000 Anexo 3. Tal como consta en el Acta No. 41 de la reunión extraordinaria de la Asamblea General de Accionistas de Credifinanciera S.A Compañía de Financiamiento del 18 de noviembre de 2019, la cual fue suspendida, reanudada y finalizada el 20 de noviembre de 2019, Ver, Radicado No. 2019162701-000 Anexo 2. SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA Resolución Número s + 1739 de 2019 Pp E Y [ E ; Página 3 Por la cual se declara la no objeción de la fusión por absorción entre Banco Procredit S.A. y Créditos y Ahorro Credifinanciera S.A. Compañía de Financiamiento Esta posición fue ratificada mediante el Oficio No. 2019162701-072 del 17 de diciembre de 2019, en los siguientes términos: “Sobre el particular, esta Superintendencia manifiesta que ya emitió concepto previo respecto de la operación de integración empresarial proyectada por CREDIFINANCIERA y PROCREDIT, que en este caso abarca tanto la adquisición del 100% de las acciones de PROCREDIT por parte de CREDIFINANCIERA, como la consecuente fusión entre esas personas jurídicas. Como se indicó en ese pronunciamiento, en opinión de esta Superintendencia la operación analizada no generaría cambios sustanciales en los mercados afectados”. DÉCIMO PRIMERO. — Que, conforme lo manifestado en los anteriores considerandos, una

vez analizadas las condiciones con base en las cuales se pretende efectuar la fusión por absorción entre las compañías interesadas, esta Superintendencia considera que no se configura alguna de las causales de objeción señaladas en el numeral 2 del artículo 58 del EOSF. DÉCIMO SEGUNDO. - Que, conforme el compromiso manifestado por Credifinanciera en calidad de accionista único de Procredit (Rad. 2019162701-071 del 17 de diciembre de 2019), los eventuales inconvenientes generados a los consumidores financieros que resulten afectados por la migración tecnológica a un único core como consecuencia de la operación, serán resarcidos por la entidad resultante de la fusión. DÉCIMO TERCERO. - Que se solicitaron los conceptos sobre la procedencia de la realización del proceso de fusión a los Superintendentes Delegados para Riesgos Operativos, para Riesgo de Crédito y Contraparte, para Riesgo de Mercado y Liquidez, para Riesgos de Lavado de Activos y Financiación del Terrorismo, para Protección al Consumidor Financiero y Transparencia y a las Direcciones de Intermediarios Financieros Dos A y Dos B, quienes manifestaron no tener objeción para que se adelante el proceso de fusión. DÉCIMO CUARTO. - Que, en cumplimiento de lo previsto en el literal a) del artículo 2” del Decreto 422 de 2006, en sesión del 17 de diciembre de 2019, el Superintendente Financiero escuchó previamente al Consejo Asesor, En mérito de lo anteriormente expuesto, este Despacho, RESUELVE: ARTÍCULO PRIMERO. — NO OBJETAR la fusión por absorción entre Banco Procredit S.A.

y Créditos y Ahorro Credifinanciera S.A. Compañía de Financiamiento, en las condiciones informadas y por las razones expuestas en la parte motiva de esta Resolución. ARTÍCULO SEGUNDO. - ORDENAR a Banco Procredit S.A. como entidad absorbente, que formalice el compromiso de fusión y registre la Escritura Pública en la Cámara de Comercio de su domicilio principal, dentro de los 45 días calendario siguientes a la fecha en que venza el término para objetar, conforme lo indicado en el artículo 60 del EOSF. Una vez efectuado el registro respectivo deberá remitirse de manera inmediata copia de la mencionada escritura registrada a esta Superintendencia, en cumplimiento de lo previsto en el inciso 3? del numeral 1? del artículo 60 del EOSF. ARTÍCULO TERCERO. -— ORDENAR, con sujeción a lo ordenado en el numeral 6 del artículo 71 del EOSF, que, una vez se formalice la fusión, se dé aviso al público de tal circunstancia en un diario de amplia circulación nacional, en los términos consagrados en SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA Resolución Númeto1739 de 2019 Página 4 Por la cual se declara la no objeción de la fusión por absorción entre Banco Procredit S.A. y Créditos y Ahorro Credifinanciera S.A. Compañía de Financiamiento la citada disposición. Para el efecto, se deberán remitir a esta Superintendencia los ejemplares de los diarios en los cuales se efectúen los mencionados avisos.

PARÁGRAFO: En los términos previstos en el numeral 3.5.3 del Capítulo |, Titulo lII de la

Parte | de la Circular Básica Jurídica (modificada por la Circular Externa No. 028 de 2019), la entidad resultante de la fusión deberá disponer de forma efectiva el mecanismo previsto para atender las solicitudes de resarcimiento que reciba por parte de los consumidores financieros y tener a disposición de esta Superintendencia la información sobre los casos que se presenten. ARTÍCULO CUARTO. -— ORDENAR la publicación de esta Resolución en el Boletín del Ministerio de Hacienda y Crédito Público, Capítulo Superintendencia Financiera de Colombia. ARTÍCULO QUINTO. - REMITIR, por conducto de la Secretaría General de esta Superintendencia, copia de esta providencia, una vez ejecutoriada, al Grupo de Registro de la Superintendencia Financiera de Colombia, para los efectos pertinentes. ARTÍCULO SEXTO. - REMITIR copia de esta Resolución al Ministerio de Trabajo y Protección Social, a la Dirección de Impuestos y Aduanas Nacionales - DIAN, al Fondo de Garantías de Instituciones Financieras — FOGAFIN y al Banco de la República, para los efectos propios de la competencia de dichas autoridades. ARTÍCULO SÉPTIMO. — NOTIFICAR personalmente y a través de la Secretaría General de esta Superintendencia, el contenido de la presente Resolución al doctor Juan David Quintero Sánchez, en su calidad de apoderado de los representantes legales de las entidades participantes en la operación, entregándoles copia de la misma y advirtiéndoles que contra ella procede el recurso de reposición, el cual deberá interponerse ante el

Superintendente Financiero dentro de los 10 días hábiles siguientes a la fecha de notificación.

NOTIFÍQUESE, PUBLÍQUESE Y CÚMPLASE.

Dada en Bogotá D. C, a los 1 9 DIC 2016

EL SUPERINTENDENTE FINANCIERO,

JORGE CASTAÑO GUTIERREZ SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA Resolución Número 1739 de 2019 ll Página 5

Por la cual se declara la no objeción de la fusión por absorción entre Banco Procredit S.A. y Créditos y Ahorro Credifinanciera S.A. Compañía de Financiamiento 324000

Trámite: 2019162701

Entidad: Banco Procredit S.A.

Créditos y Ahorro Credifinanciera S.A. Compañía de Financiamiento Revisada por: Jorge Mendoza Duque — Director Legal de Intermediaros Financieros Dos Juan Carlos Bonilla Bretón — Delegado de Intermediarios Financieros Dos Proyectada por: Laura Milena Zamora / Monica Andrea Ramos Páez E e, 5fS iunpaenrcriii netrean dw e dd een n!c Ci oa l ombia q” : O ORG zIar Gu Ip No A Ld e REC - o Tr Ir Re As DDp OOo nd AAe LLn AAc ! i MAa A NS mA ecA a ano — 7 e A A YAA ZA —_—=