SFC - Resolución 1817 de 2011

SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA RESOLUCIÓN NÚMERO 1817 DE 2011 ( Octubre 13 ) Por medio de la cual se adopta una medida administrativa respecto de la sociedad FACTOR GROUP COLOMBIA S.A. con NIT. 811.036.656-9. EL SUPERINTENDENTE DELEGADO ADJUNTO PARA SUPERVISIÓN INSTITUCIONAL En uso de sus facultades legales y, en especial, de las conferidas en el artículo 108 del Estatuto Orgánico del Sistema Financiero, en concordancia con el Decreto 4334 de 2008 y el numeral 2° del artículo 11.2.1.4.34 del Decreto 2555 de 2010, y CONSIDERANDO: Objeto de la presente medida PRIMERO. Que de acuerdo con lo preceptuado en el artículo 2° del Decreto 4334 de 2008: “La intervención es el conjunto de medidas administrativas tendientes, entre otras, a suspender de manera inmediata las operaciones o negocios de personas naturales o jurídicas que a través de captaciones o recaudos no autorizados, tales como pirámides, tarjetas prepago, venta de servicios y otras operaciones y negociaciones masivas, generan abuso del derecho y fraude a la ley al ejercer la actividad financiera irregular y, como consecuencia, disponer la organización de un procedimiento cautelar que permita la pronta devolución de recursos obtenidos en desarrollo de tales actividades”. SEGUNDO. Que el artículo 6° del Decreto 4334 de 2008 estableció los supuestos en virtud de los cuales se llevará a cabo la intervención, en los siguientes términos: “Supuestos. La intervención se llevará a cabo cuando existan hechos objetivos o notorios

que a juicio de la Superintendencia de Sociedades, indiquen la entrega masiva de dineros a personas naturales o jurídicas, directamente o a través de intermediarios, mediante la modalidad de operaciones de captación o recaudo en operaciones no autorizadas tales como pirámides, tarjetas prepago, venta de servicios y otras operaciones semejantes a cambio de bienes, servicios o rendimientos sin explicación financiera razonable”. TERCERO. Que de conformidad con lo previsto en el artículo 108 del Estatuto Orgánico del Sistema Financiero - EOSF, cuyo texto se presenta a continuación, esta Superintendencia podrá adoptar las medidas administrativas que considere necesarias para conjurar el ejercicio ilegal de actividades exclusivas de las entidades vigiladas por este Ente de Control: “ARTICULO 108. PRINCIPIOS GENERALES. Medidas cautelares. Corresponde a la Superintendencia Bancaria imponer una o varias de las siguientes medidas cautelares a las personas naturales o jurídicas que realicen actividades exclusivas de las instituciones vigiladas sin contar con la debida autorización: a. La suspensión inmediata de tales actividades, bajo apremio de multas sucesivas hasta por un millón de pesos ($1'000.000.) cada una; b. La disolución de la persona jurídica, y

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RESOLUCIÓN NÚMERO 1817 DE 2011 Hoja No. 2

Por medio de la cual se adopta una medida administrativa respecto de la sociedad FACTOR GROUP

COLOMBIA S.A. con NIT. 811.036.656-9

c. La liquidación rápida y progresiva de las operaciones realizadas ilegalmente (…) PARAGRAFO 1o. La Superintendencia Bancaria entablará, en estos casos, las acciones

cautelares para asegurar eficazmente los derechos de terceros de buena fe y, bajo su responsabilidad, procederá de inmediato a tomar las medidas necesarias para informar al público. PARAGRAFO 2o. La Superintendencia Bancaria podrá imponer las sanciones previstas en los artículos 209 y 211 a cualquier persona que obstruya o impida el desarrollo de las actuaciones administrativas que se adelanten para establecer la existencia de un eventual ejercicio ilegal de actividades exclusivas de las entidades vigiladas, así como a aquellas personas que le suministren información falsa o inexacta.” Sujeto de la presente medida CUARTO. Que el artículo 5° del Decreto 4334 de 2008 determina quienes son sujetos de una medida de intervención al consagrar lo siguiente: “Son sujetos de la intervención las actividades, negocios y operaciones de personas naturales o jurídicas, nacionales o extranjeras, establecimientos de comercio, sucursales de sociedades extranjeras, representantes legales, miembros de juntas directivas, socios, factores, revisores fiscales, contadores, empresas y demás personas naturales o jurídicas vinculadas directa o indirectamente, distintos a quienes tienen exclusivamente como relación con estos negocios el de haber entregado sus recursos.” QUINTO. Que el sujeto de la presente actuación administrativa es la sociedad FACTOR GROUP COLOMBIA S.A. con NIT. 811.036.656-9, sometida a la vigilancia de la Superintendencia de Sociedades, la cual se constituyó 22 de octubre de 20021, bajo la denominación EXPOCREDIT MEDELLÍN S.A., posteriormente, la sociedad cambió su nombre por el de FACTOR GROUP COLOMBIA S.A.2, según consta en el Certificado de Existencia y

Representación Legal expedido por la Cámara de Comercio de Medellín el 7 de octubre de 2011. De acuerdo con el certificado antes mencionado, la sociedad FACTOR GROUP COLOMBIA S.A., tiene como representante legal en calidad de Presidente3 al señor DAVID WIGODA RINZLER, identificado con la C.C. 98.541.525, y como primer suplente del Presidente4 a la señora MÓNICA DEL PILAR ARBELÁEZ MONTOYA, identificada con la C.C No. 43.088.295. Así mismo, en el mencionado certificado se lee que la sociedad tiene inscrita como dirección comercial y de notificación judicial, la Calle 5 A No. 39-93, edificio CORFIN, Torre 1, piso 7, en la ciudad de Medellín. SEXTO. De acuerdo con el citado certificado se indica que el objeto social de FACTOR GROUP COLOMBIA S.A. es el siguiente: “(…) OBJETO SOCIAL: El objeto principal de la sociedad será: a) La realización de actividades de corretaje de crédito y de cualquier clase de negocios legalmente permitidos y asesorías en operaciones de compra y venta de cartera, títulos 1 Escritura Pública No. 2628 de la Notaría Diecisiete (17) de Medellín, registrada el 27 de noviembre de 2002 en la Cámara de Comercio de Medellín bajo el No. 11748 del libro 9. 2 Escritura Pública No. 1677 del 23 de junio de 2004 de la Notaría Veinte (20) de Medellín, registrada el 25 de junio de 2004 en la Cámara de Comercio de Medellín en el libro 9 bajo el No. 6334.

3 Acta No. 15 del 6 de marzo de 2006 de la Junta Directiva registrada en la Cámara de Comercio de Medellín el 31 de marzo del mismo año, en el libro 9, bajo el No. 3247. 4 Acta No. 22 del 2 de marzo de 2010 de la Junta Directiva registrada en la Cámara de Comercio de Medellín el 21 de marzo del mismo año, en el libro 9, bajo el No. 5991.

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Por medio de la cual se adopta una medida administrativa respecto de la sociedad FACTOR GROUP COLOMBIA S.A. con NIT. 811.036.656-9 valores no inscritos en el Registro Nacional de Valores e Intermediarios, descuento de rentas futuras y factoring en general. b) La realización de operaciones de compra y venta de cartera, títulos valores no inscritos en el Registro Nacional de Valores e Intermediarios, descuento de rentas futuras y factoring en general. c) El otorgamiento de créditos a terceros con recursos propios que tengan cualquier fuente de pago. d) Actuar como mandataria de terceros en contratos destinados al pago de los créditos que estos han otorgado, con el fin específico de que una vez recaudados los recursos, estos sean entregados a sus propietarios. e) La prestación de servicios y realización de todas aquellas actividades relacionadas con las anteriores. f) Actuar como gestor profesional de fondos de capital privado y carteras colectivas cerradas de conformidad con la normatividad aplicable. g) y (sic) En general, ejecutar todos los actos conexos y complementarios que resulten

necesarios para el desarrollo de su objeto social.

PARAGRAFO PRIMERO: La sociedad se sujeta a la prohibición de realizar captaciones de dinero del público en forma masiva y habitual, de acuerdo con lo establecido en las normas cambiarias y financieras .

PARAGRAFO SEGUNDO: La sociedad podrá en ejecución del objeto social, adquirir y enajenar toda clase de activos, y en particular acciones, cuotas y participaciones en otras sociedades, gravar bienes muebles e inmuebles, limitar su dominio, realizar donaciones y actos de disposición del patrimonio social, delegar mutuos con y sin garantía sobre sus activos, celebrar toda clase de actos, operaciones y contratos financieros que tengan relación directa con actividades que integran el objeto social, y en general celebrar toda clase de contratos que recaigan sobre sus activos necesarios para el desarrollo de su objeto social y aquellos que tengan como finalidad ejercer los derechos y cumplir las obligaciones legales o convencionales.

PARAGRAFO TERCERO: La sociedad no podrá garantizar obligaciones de los socios ni de terceros, sin previa autorización de la Asamblea de Accionistas, con el voto favorable del cien por ciento (100%) de los accionistas.

DESARROLLO DEL OBJETO SOCIAL: Para la realización del objeto la compañía podrá: a) Adquirir todos los activos fijos de carácter mueble o inmueble que sean necesarios par

(sic) ale (sic) desarrollo de los negocios sociales; gravar o limitar el dominio de sus activos fijos, sean muebles o inmuebles, y enajenarlos cuando por razones de necesidad o conveniencia fuere aconsejable su disposición.

b) Adquirir y usar nombres comerciales, logotipos marcas y demás derechos de propiedad industrial relacionados con las actividades desarrolladas por la sociedad y con los servicios los que se extiende su giro; si se trata de derechos de terceros, celebrar los respectivos contratos de uso o concesión de propiedad industrial; c) Concurrir a la constitución de otras empresas o sociedades, con o sin el carácter de filiales, o vincularse a empresa o sociedades ya existentes, mediante aportes en dinero, en bienes o en servicios, incorporarlas o incorporarse a ellas; siempre que aquellas empresas o sociedades tengan por objeto la explotación de actividades similares o conexas a las que constituyen el objeto societario o que de algún modo se relacionen directamente con sus servicios, bienes o actividades, y atendiendo lo establecido en los estatutos. d) Tomar dinero en mutuo y celebrar toda clase de operaciones financieras, por activa o por pasiva, que le permitan obtener los fondos necesarios para el desarrollo de sus negocios; y e) En general, ejecutar todos los actos y celebrar todos los contratos que guarden relación de medio a fin con el objeto social expresado en el precedente artículo y todos aquellos

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Por medio de la cual se adopta una medida administrativa respecto de la sociedad FACTOR GROUP COLOMBIA S.A. con NIT. 811.036.656-9 que tengan como finalidad ejercer los derechos y cumplir las obligaciones legales o convencionales derivadas de su existencia y de las actividades desarrolladas por la compañía” Del conocimiento de los hechos y las visitas practicadas

SÉPTIMO. Que esta Superintendencia practicó entre el 21 y 24 de abril de 2009, visita de inspección a la mencionada sociedad en la misma dirección anotada en el considerando cuarto, en la ciudad de Medellín y en la Calle 72 No. 8-24, Oficina 401 Edificio Suramericana en Bogotá, en cumplimiento de lo ordenado por el Superintendente Delegado para Intermediarios Financieros (E), mediante los oficios números 2009001544-003 y 2009001544-004, respectivamente, ambos del 21 de abril del mismo año, con la finalidad de establecer si la citada sociedad captaba masivamente dineros del público sin la debida autorización legal. Según consta en el informe de inspección No. 2009001544, en esta actuación se estableció por parte de la Comisión de Visita de esta Superintendencia que FACTOR GROUP COLOMBIA S.A., entre otras actividades, realizaba operaciones de compra de cartera al descuento con recursos propios, con préstamos de entidades financieras o en cumplimiento de Mandatos de Inversión con Destinación Específica (MIDE), en virtud de los cuales en calidad de mandataria, en nombre y por cuenta del mandante, invertía los recursos que recibía de éstos, en activos al descuento previamente seleccionados y aprobados por el mandante. En razón a que la Comisión de Visita de esta Superintendencia constató que en estas operaciones existían instrucciones específicas de los mandantes en las que se determinaba el activo a adquirir, así como la contraprestación a favor de ellos representada en la efectiva adquisición del activo descontado, no se

encontró pertinente requerir más información y de dio por terminada la misma, con la advertencia de que ello obraba “…sin perjuicio de eventuales actuaciones administrativas que se adelanten con posterioridad por parte de esta Entidad o de alguna otra autoridad competente”5. OCTAVO. Que esta Superintendencia nuevamente visitó a la sociedad FACTOR GROUP COLOMBIA S.A. con NIT 811.036.656-9, en cumplimiento a lo ordenado por el Superintendente Delegado para Intermediarios Financieros mediante los oficios Nos. 2011071923, derivados 000 y 001 del 23 y 30 de septiembre de 2011, respectivamente. Según consta en el informe de inspección No. 113000298201100907, para la fecha de corte de la visita, se encontraron, operaciones realizadas con posterioridad a la visita llevada a cabo en el 2009, entre las que están las relacionadas con los contratos de fiducia mercantil irrevocable de administración, fuente de pago y pagos, denominados “FIDEICOMISO INMUEBLES GANADEROS I” y “FIDEICOMISO CEBA DE GANADO”, así como fideicomisos irrevocables de administración inmobiliaria denominados “FIDEICOMISO SALAMANDRA”, “FIDEICOMISO GRUPO MONARCA LA SELVA” y, “FIDEICOMISO LUCIÉRNAGAS”. 5 Oficio radicado con el número 2009001544-005-000 del 8 de julio de 2009.

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Por medio de la cual se adopta una medida administrativa respecto de la sociedad FACTOR GROUP

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De las actividades adelantadas por la sociedad FACTOR GROUP

COLOMBIA S.A.

NOVENO. Que, con base en las evidencias y elementos probatorios recaudados en la visita de inspección a la que se refiere el considerando octavo anterior, los cuales se detallarán a continuación, esta Superintendencia determinó que, además de las operaciones estructuradas a través de mandatos de inversión con destinación específica (MIDE), la sociedad FACTOR GROUP COLOMBIA S.A. realiza actividades comerciales en dos líneas de negocio: La primera, denominada “Compra de Activos al Descuento” que lleva a cabo con los emisores de los derechos a descontar, y la segunda, que corresponde a la “Venta de Activos al Descuento” que concreta con las personas interesadas en invertir sus recursos. Dentro de la línea de negocio denominada “COMPRA DE ACTIVOS AL DESCUENTO”, adquiere a título de descuento facturas, pagarés derivados de libranzas, títulos valores, derechos económicos y/o créditos derivados de contratos, sentencias judiciales y flujos futuros. Según lo informó la Representante Legal Suplente de la sociedad FACTOR GROUP COLOMBIA S.A., señora Mónica del Pilar Arbeláez Montoya, en documento entregado a la Comisión de Visita el 10 de octubre de 2011, entre otros aspectos, esta sociedad verifica la situación financiera del pagador y del emisor del respectivo activo, el nivel de los riesgos legal y de lavado de activos y financiación del terrorismo (LA/FT) del emisor, así como si el título es adecuado para proceder a la negociación del mismo.

Determinada la procedencia de la negociación FACTOR GROUP COLOMBIA S.A., en el caso de facturas y/o de títulos valores suscribe con el emisor el “Contrato de Compra de Cartera al Descuento”, en esta negociación de compra de derechos económicos y/o créditos derivados de contratos y de sentencias por parte de FACTOR GROUP COLOMBIA S.A., el emisor le envía una Oferta Mercantil ofreciéndole vender a descuento y esta sociedad le remite la Orden de Compra, documentos con los que dicha compañía entiende perfeccionado el contrato. Posteriormente, FACTOR GROUP notifica al pagador la cesión de los derechos y/o créditos, solicita su aceptación expresa y escrita, procediendo finalmente a desembolsar al emisor los recursos para el pago correspondiente. En la mayoría de compras a descuento de flujos futuros, FACTOR GROUP COLOMBIA S.A. informó a la Comisión de Visita que: “constituye patrimonios autónomos que independicen los activos en los mismos, de tal forma que el activo objeto de compra al descuento se ve representado en la compra al descuento de los derechos fiduciarios del fideicomiso constituido, representados en los flujos futuros derivados de contratos que son cedidos al patrimonio autónomo. “Es común que en la compra al descuento de flujos de rentas futuras se cuente con contratos cuyos derechos económicos y/o créditos son cedidos al fideicomiso constituido, con el fin de garantizar que los flujos derivados de tales contratos sean pagados en cuentas del patrimonio autónomo abiertas para tal

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Por medio de la cual se adopta una medida administrativa respecto de la sociedad FACTOR GROUP COLOMBIA S.A. con NIT. 811.036.656-9 fin y, que con esos recursos se gira a los beneficiarios de los derechos fiduciarios los flujos adquiridos de su parte.”6 En la “VENTA DE ACTIVOS AL DESCUENTO”, FACTOR GROUP COLOMBIA S.A., cumplido el proceso de evaluación del inversionista (en términos del conocimiento de cliente a través del diligenciamiento del llamado “FORMULARIO DE CONOCIMIENTO DE CLIENTE COMPRADOR DE ACTIVOS Y DERECHOS DE CONTENIDO ECONÓMICO AL DESCUENTO”), suscribe con él, el “Contrato Marco para la Compraventa de Activos y Derechos de Contenido Económico al Descuento” para posteriormente ofrecerle en venta los derechos que ha adquirido a los emisores en las modalidades ya mencionadas. La persona interesada en comprar los activos, el inversionista, debe consignar a favor de FACTOR GROUP COLOMBIA S.A. el precio de adquisición del derecho respectivo para recibir posteriormente, a cambio, una carta de oferta del activo que le envía dicha sociedad, además de la llamada “CONSTANCIA

DE OPERACIÓN”.

Es decir, en desarrollo del denominado “Contrato Marco para la Compraventa de Activos y Derechos de Contenido Económico al Descuento”, producto de la operación, al inversionista se le expiden los siguientes documentos, según información aportada a la Comisión de Visita de esta Superintendencia: El primero, corresponde a una comunicación en la que la sociedad visitada informa las características de la operación que se va a efectuar, señala el número de la operación, el valor del giro, la fecha probable de pago, la

rentabilidad esperada asociada al activo, expresada en términos de una tasa de interés fija efectiva anual, y su pagador. El segundo, denominado “CONSTANCIA DE OPERACIÓN”, menciona el nombre de la persona inversionista con la que realiza la operación, el emisor, el pagador, la fecha y el número de la operación, el rendimiento esperado en términos de tasa efectiva anual, el tipo de operación, el valor nominal, el valor de giro y la fecha probable de pago. Por último, en el “RESUMEN DE OPERACIÓN” se describe el movimiento de caja por un período determinado para cada inversionista, explicándose el detalle de las transacciones efectuadas. Según se estableció, una vez analizada la información suministrada a la Comisión de Visita, FACTOR GROUP COLOMBIA S.A. para la fecha de la actuación administrativa que nos ocupa, a la que se hizo referencia en el considerando octavo de esta resolución, ha desarrollado esquemas de venta de flujos futuros con ocasión de los cuales ha conformado patrimonios autónomos. En estos modelos de negocio se presentan características que concentran la atención de esta Superintendencia a la luz de lo previsto en el artículo 6 del Decreto 4334 de 2008, en concordancia con lo consagrado en el Decreto 1981 6 Respuesta dada por la Representante Legal Suplente de FACTOR GROUP COLOMBIA S.A., de fecha 10 de octubre de 2011.

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de 1988, por las razones que se explican a continuación, para lo cual se han tomado como ejemplo las operaciones que llevó a cabo FACTOR GROUP COLOMBIA S.A. con ocasión de los fideicomisos ya mencionados, denominados: “FIDEICOMISO SALAMANDRA”, “FIDEICOMISO GRUPO MONARCA LA SELVA”, “FIDEICOMISO LUCIÉRNAGAS”, “FIDEICOMISO INMUEBLES GANADEROS I” y “FIDEICOMISO CEBA DE GANADO”, entre otros, los cuales fueron constituidos, en su orden, el 1 de julio, el 10 de septiembre y el 15 de diciembre de 2009, el 30 de diciembre de 2010 y el 25 de febrero de 2011. El objeto de tales fideicomisos así como el origen de los flujos futuros es el siguiente:

 CONTRATO DE FIDUCIA MERCANTIL IRREVOCABLE DE

ADMINISTRACIÓN INMOBILIARIA, DENOMINADO “FIDEICOMISO

SALAMANDRA”

Fideicomitente: Grupo Monarca S.A.

Acreedor Beneficiario: Factor Group Colombia S.A.

Constitución: 15 de diciembre de 2009

Otrosí No. 1 del 30 de abril de 2010 Otrosí No. 2 del 1 de junio de 2010

Bienes Fideicomitidos:  El lote sobre el cual se desarrollará el proyecto inmobiliario por parte del Fideicomitente.  Los aportes que efectúe el Fideicomitente ya sea en dinero o en especie.  Los aportes en dinero que efectúen los beneficiarios de área, quienes

son los compradores de las unidades inmobiliarias construidas por el Fideicomitente. El objeto de este contrato de fiducia es la administración del lote del terreno sobre el cual el Fideicomitente adelantará la construcción del proyecto inmobiliario denominado Torre Salamandra, así como mantener la titularidad jurídica de aquellos inmuebles que sean incorporados al Patrimonio Autónomo por instrucción del Fideicomitente. Igualmente, corresponde al Patrimonio Autónomo administrar, a través de encargos fiduciarios de vinculación, las sumas de dineros entregadas por los Beneficiarios de Área para la adquisición de las unidades de vivienda y una vez finalizado el pago de las mismas transferir el dominio de los inmuebles a su adquirente. A su turno corresponde al Patrimonio Autónomo, atender de manera prioritaria los pagos que deban efectuarse al Acreedor Beneficiario del Fideicomiso y/o al Fideicomitente. Según está previsto en la consideración sexta del contrato de fiducia, con el fin de obtener recursos para la financiación del proyecto, el Fideicomitente puede

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Por medio de la cual se adopta una medida administrativa respecto de la sociedad FACTOR GROUP COLOMBIA S.A. con NIT. 811.036.656-9 ceder los derechos fiduciarios a quien éste determine y que a partir de la cesión, el cesionario ostentaría la calidad de Acreedor Beneficiario.

 CONTRATO DE FIDUCIA MERCANTIL IRREVOCABLE DE

ADMINISTRACIÓN INMOBILIARIA, DENOMINADO “FIDEICOMISO

GRUPO MONARCA LA SELVA”

Fideicomitente: Grupo Monarca S.A.

Tipo de Negocio: Fiducia de Administración y Pagos.

Acreedores Beneficiarios: Factor Group Colombia S.A.

Corredores Asociados S.A. (Según contrato de cesión de derechos fiduciarios del 1 de febrero de 2010) Constitución: 10 de septiembre de 2009 Otrosí No. 1 del 18 de noviembre de 2009 Otrosí No. 2 del 29 de diciembre de 2009 Otrosí No. 3 del 29 de enero de 2010 Otrosí No. 4 – No registra fecha.

Bienes Fideicomitidos:  El lote sobre el cual se desarrollará el proyecto inmobiliario por parte del Fideicomitente.  Los aportes que efectúe el Fideicomitente ya sea en dinero o en especie.  Los aportes en dinero que efectúen los beneficiarios de área, quienes son los compradores de las unidades inmobiliarias construidas por el

Fideicomitente. Este contrato de fiducia tiene por objeto, la administración del lote del terreno sobre el cual el Fideicomitente adelantará la construcción del proyecto inmobiliario denominado Torre Odonata y mantener la titularidad jurídica de aquellos inmuebles que sean incorporados al Patrimonio Autónomo por instrucción del Fideicomitente. Igualmente, corresponde al Patrimonio Autónomo administrar los dineros entregados por los Beneficiarios de Área para la adquisición de las unidades de vivienda y una vez finalizado el pago de las mismas transferir el dominio de los inmuebles a su adquirente.

Inicialmente le correspondió al Patrimonio Autónomo, atender de manera prioritaria los pagos que deban efectuarse a la “Entidad Financiera vigilada por la Superintendencia Financiera, que otorgue al Fideicomiso y/o al Fideicomitente el crédito constructor, en adelante el ACREEDOR BENEFICIARIO”, posteriormente mediante Otrosí No. 1 del 18 de noviembre de 2009, se estableció que correspondería a la sociedad fiduciaria atender de manera prioritaria los pagos de las obligaciones adquiridas por el Fideicomitente a favor del Acreedor Beneficiario en virtud de las operaciones de cesión de derechos fiduciarios que realizó el fideicomitente a su favor dentro del negocio fiduciario.

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Como lo manifestó la Representante Legal Suplente de FACTOR GROUP COLOMBIA S.A., esta sociedad: (…) cedió sus derechos fiduciarios en el Fideicomiso a favor de la Cartera Colectiva Factor Futuro, el Fondo de Capital Privado FG, administrados estos por Corredores Asociados S.A. y a terceras personas naturales o jurídicas – Compradores de Activos al Descuento, estos últimos en virtud del Contrato Marco para la compraventa de activos y derechos de contenido económico al descuento, por el cual se adquirieron por parte de estos los derechos fiduciarios en la proporción correspondiente. (Subraya fuera de texto) Los recursos fueron consignados por parte de Factor Group y las Carteras Colectivas

al Fideicomiso, con el fin de continuar el desarrollo del proyecto y que con los pagos finales de los compradores de los apartamentos construidos en la Torre denominada Odonata, se pagaran los flujos futuros adquiridos por los Acreedores Beneficiarios. Para efectos de realizar un adecuado seguimiento y control del desarrollo de la construcción y del destino de los recursos, la Fiduciaria contrató un Interventor y Factor Group otro, los cuales son los encargados de verificar el destino de los recursos que se encontraren en el Fideicomiso, para que estos sólo puedan destinarse al pago del desarrollo de la construcción, tales como pago a los proveedores del proyecto o contratistas de obra. Como garantías de la operación para los Beneficiarios del Fideicomiso, se cuenta actualmente con un certificado de garantía por $22.700 millones en el Fideicomiso Grupo Monarca La Macana administrado por Fiduciaria ... Así mismo, se cuenta con pagaré en blanco con carta de instrucciones para ser llenado, suscrito por Grupo Monarca S.A. y sus socios, en forma solidaria.(…)”

 CONTRATO DE FIDUCIA MERCANTIL IRREVOCABLE DE

ADMINISTRACIÓN INMOBILIARIA, DENOMINADO “FIDEICOMISO

LUCIÉRNAGAS”

Fideicomitente: Grupo Monarca S.A.

Acreedor Beneficiario: Factor Group Colombia S.A.

Constitución: 15 de diciembre de 2009

Bienes Fideicomitidos:  El lote sobre el cual se desarrollará el proyecto inmobiliario por parte del Fideicomitente.  Los aportes que efectúe el Fideicomitente ya sea en dinero o en especie.

 Los aportes en dinero que efectúen los beneficiarios de área, quienes son los compradores de las unidades inmobiliarias construidas por el Fideicomitente. El objeto de este contrato fiduciario es administrar el lote del terreno sobre el cual el Fideicomitente adelantará la construcción del proyecto inmobiliario denominado Torre Luciérnagas, así como mantener la titularidad jurídica de aquellos inmuebles que sean incorporados al Patrimonio Autónomo por instrucción del Fideicomitente. Igualmente, corresponde al Patrimonio Autónomo administrar, a través de encargos fiduciarios de vinculación, las sumas de dineros entregadas por los

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Por medio de la cual se adopta una medida administrativa respecto de la sociedad FACTOR GROUP

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Beneficiarios de Área para la adquisición de las unidades de vivienda y una vez finalizado el pago de las mismas transferir el dominio de los inmuebles a su adquirente y atender de manera prioritaria los pagos que deban efectuarse al Acreedor Beneficiario del Fideicomiso y/o al Fideicomitente. En la consideración sexta del contrato de fiducia, se establece que con el fin de obtener recursos para la financiación del proyecto, el Fideicomitente puede ceder los derechos fiduciarios a quien él determine, cesionario que ostentaría la calidad de Acreedor Beneficiario.

 CONTRATO DE FIDUCIA MERCANTIL DE ADMINISTRACIÓN,

FUENTE DE PAGO Y PAGO “FIDEICOMISO INMUEBLES

GANADEROS I”

Tipo de Negocio: Fiducia de Administración, Fuente de Pago y

Pago.

Fideicomitentes: Unión Mutua S.A. (NIT 800.231.252)

Luis José Botero Salazar

Beneficiario Principal: Factor Group Colombia S.A.

Constitución: 30 de diciembre de 2010

En desarrollo del objeto de este negocio fiduciario la sociedad fiduciaria que lo administra recibió del fideicomitente la cifra de un millón de pesos ($1.000.000) y los siguientes bienes de su propiedad:

1. Hacienda Matarredonda.

2. Hacienda Machin Berlin.

3. Hacienda Los Mangos.

4. Hacienda La Oficina, Vida Tranquila, El Mamón.

5. Hacienda Campo Alegre y su anexidad Palo Negro.

6. Hacienda Dallas.

7. Hacienda La Uva.

8. Hacienda La Uva 2 también denominada Terreno o Marquetalia.

9. Hacienda La Isla conformada por los terrenos Las Pampas, San Miguel,

El Ceibal, La Primavera, La Palestina, La Esperanza, Las Gaviotas. De igual fo