SFC - Resolución 1988 de 2013

SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA RESOLUCIÓN NÚMERO 1988 DE 2013 ( Octubre 30 ) Por medio de la cual se adopta una medida administrativa respecto de la sociedad PLANEACIÓN FINANCIERA INTEGRAL S.A. identificada con NIT 900.165.583-5. EL SUPERINTENDENTE DELEGADO ADJUNTO PARA SUPERVISIÓN INSTITUCIONAL (E) En uso de sus facultades legales y, en especial, de las conferidas en el artículo 108 del Estatuto Orgánico del Sistema Financiero, en concordancia con lo previsto en el Decreto 4334 de 2008 y en el numeral 2° del artículo 11.2.1.4.34 del Decreto 2555 de 2010, y CONSIDERANDO: Objeto de la presente medida PRIMERO. Que de acuerdo con lo preceptuado en el artículo 2° del Decreto 4334 de 2008: “La intervención es el conjunto de medidas administrativas tendientes, entre otras, a suspender de manera inmediata las operaciones o negocios de personas naturales o jurídicas que a través de captaciones o recaudos no autorizados, tales como pirámides, tarjetas prepago, venta de servicios y otras operaciones y negociaciones masivas, generan abuso del derecho y fraude a la ley al ejercer la actividad financiera irregular y, como consecuencia, disponer la organización de un procedimiento cautelar que permita la pronta devolución de recursos obtenidos en desarrollo de tales actividades”. SEGUNDO. Que en el artículo 6° del Decreto 4334 de 2008 se establecieron los supuestos en virtud de los cuales se llevará a cabo la intervención, en los siguientes

términos: “Supuestos. La intervención se llevará a cabo cuando existan hechos objetivos o notorios que a juicio de la Superintendencia de Sociedades, indiquen la entrega masiva de dineros a personas naturales o jurídicas, directamente o a través de intermediarios, mediante la modalidad de operaciones de captación o recaudo en operaciones no autorizadas tales como pirámides, tarjetas prepago, venta de servicios y otras operaciones semejantes a cambio de bienes, servicios o rendimientos sin explicación financiera razonable”. TERCERO. Que de conformidad con lo previsto en el numeral 1º del artículo 108 del Estatuto Orgánico del Sistema Financiero - EOSF, cuyo texto se presenta a continuación, esta Superintendencia podrá adoptar las medidas administrativas que considere

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RESOLUCIÓN NÚMERO 1988 DE 2013 Hoja No.

Por medio de la cual se adopta una medida administrativa respecto de la sociedad PLANEACIÓN FINANCIERA INTEGRAL S.A., identificada con el NIT 900.165.583-5. necesarias para conjurar el ejercicio ilegal de actividades exclusivas de las entidades vigiladas por este Ente de Control: “ARTICULO 108. PRINCIPIOS GENERALES.

1. Medidas cautelares. Corresponde a la Superintendencia Bancaria1 imponer una o varias de las siguientes medidas cautelares a las personas naturales o jurídicas que realicen actividades exclusivas de las instituciones vigiladas sin contar con la

debida autorización: a. La suspensión inmediata de tales actividades, bajo apremio de multas sucesivas hasta por un millón de pesos ($1.000.000.) cada una;

b. La disolución de la persona jurídica, y c. La liquidación rápida y progresiva de las operaciones realizadas ilegalmente (…) PARÁGRAFO 1o. La Superintendencia Bancaria entablará, en estos casos, las acciones cautelares para asegurar eficazmente los derechos de terceros de buena fe y, bajo su responsabilidad, procederá de inmediato a tomar las medidas necesarias para informar al público. PARÁGRAFO 2o. La Superintendencia Bancaria podrá imponer las sanciones previstas en los artículos 209 y 211 a cualquier persona que obstruya o impida el desarrollo de las actuaciones administrativas que se adelanten para establecer la existencia de un eventual ejercicio ilegal de actividades exclusivas de las entidades vigiladas, así como a aquellas personas que le suministren información falsa o inexacta.” Sujeto de la presente medida CUARTO. Que el artículo 5° del Decreto 4334 de 2008 determina quiénes son sujetos de una medida de intervención al consagrar lo siguiente: “Son sujetos de la intervención las actividades, negocios y operaciones de personas naturales o jurídicas, nacionales o extranjeras, establecimientos de comercio, sucursales de sociedades extranjeras, representantes legales, miembros de juntas directivas, socios, factores, revisores fiscales, contadores, empresas y demás personas naturales o jurídicas vinculadas directa o indirectamente, distintos a quienes tienen exclusivamente como relación con estos negocios el de haber entregado sus recursos.” QUINTO. Que el sujeto de la presente actuación administrativa es la sociedad PLANEACIÓN FINANCIERA INTEGRAL S.A. identificada con NIT 900.165.583-5, en

adelante (“PFI S.A.”), la cual según el Certificado de Existencia y Representación expedido por la Cámara de Comercio de Bogotá el 2 de mayo de 20132, fue constituida mediante Escritura Pública No. 0001690 del 1 de agosto de 2007, inscrita el 3 de agosto del mismo año bajo el número 01149199 bajo la naturaleza de sociedad limitada,la cual 1Artículo 4, Decreto 2555 de 2012: “Que de conformidad con lo dispuesto en el artículo 93 del Decreto 4327 de 2005, a partir de la entrada en vigencia de dicha normativa todas las referencias que hagan las disposiciones legales vigentes a la Superintendencia Bancaria, a la Superintendencia Bancaria de Colombia o a la Superintendencia de Valores se entenderán efectuadas a la Superintendencia Financiera de Colombia.” 2 Expediente de Inspección a la sociedad Planeación Financiera Integral S.A. RUE. Folio P-3 a P-6

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Por medio de la cual se adopta una medida administrativa respecto de la sociedad PLANEACIÓN FINANCIERA INTEGRAL S.A., identificada con el NIT 900.165.583-5. cambió a sociedad anónima a través de la Escritura Pública número 560 del 4 de marzo de 2008. De acuerdo con el certificado antes mencionado, la sociedad PFI S.A., tiene inscrito como representante legal en calidad de gerente a la señora FANY RODRÍGUEZ CHACÓN identificada con la cédula de ciudadanía número 41.708.150, como subgerente el señor

Luis Carlos Prieto Morris y registra como dirección de notificación judicial, la Calle 108 No. 45-30, Torre 2, Oficina 901-902 de la ciudad de Bogotá. En el citado Certificado3 se relaciona dentro de las actividades a ejecutar en desarrollo del objeto social de la sociedad PFI S.A., las siguientes: “…1.ADQUIRIR A MODO PROPIO, A TÍTULO DE COMPRA Y/O CESIÓN, CARTERA

REPRESENTADA EN, FACTURAS CAMBIARIAS, LETRAS DE CAMBIO, PAGARÉS,

LIBRANZAS, BONOS, ACCIONES, CARTAS, DE EMBARQUE, CONTRATOS DE

CONTENIDO ECONÓMICO, DERECHOS LITIGIOSOS, LOS CUALES PODRÁ NEGOCIAR

LIBREMENTE, SIEMPRE Y CUANDO, ESTAS OPERACIONES SE REALICEN DENTRO DE

LAS LIMITACIONES DE LA LEGISLACIÓN NACIONAL, CON RECURSOS PROPIOS. 2.

IMPORTAR Y EXPORTAR TODA CLASE DE BIENES MUEBLES JUNTO CON LA COMERCIALIZACIÓN, ADMINISTRACIÓN, EXPLOTACIÓN Y ENAJENACIÓN EN COLOMBIA Y EN EL EXTERIOR, A CUALQUIER TÍTULO. (…) 8. PRESTAR LOS SERVICIOS DE ASESORÍA, COMERCIALIZACIÓN Y VENTA DE PÓLIZAS DE CAPITALIZACIÓN, PÓLIZAS DE JUBILACIÓN Y RETIRO, EN COLOMBIA O EN EL

EXTERIOR. (…) 10. PRESTAR SERVICIOS DE OUTSOURCING, CON ÉNFASIS EN

ADMINISTRACIÓN, Y MANTENIMIENTO DE SOFTWARE E INFORMÁTICA. 11. BRINDAR

ASESORÍA PARA LA ESTRUCTURACIÓN DE PROYECTOS DE INVERSIÓN,

VALORACIÓN Y ESTUDIOS DE VIABILIDAD ECONÓMICA EN EL PAÍS O EN EL EXTERIOR (…)” Del conocimiento de los hechos y la visita practicada SEXTO. Que esta Superintendencia adelantó una visita de inspección respecto de la sociedad PFI S.A. identificada con NIT 900.165.583-5 y domicilio en la Calle 108 No. 4530, Torre 2, Oficina 901-902 de la ciudad de Bogotá, entre los días 4 y 17 de junio de 2013, en cumplimiento a lo ordenado por el Superintendente Delegado para Intermediarios Financieros mediante el oficio número 2013047655-000-000 del 31 de mayo de 2013, como seguimiento a la visita de inspección realizada entre el 15 y 19 de julio de 2010 a la misma sociedad4. SÉPTIMO. Que como resultado de la visita de inspección practicada a la sociedad PFI S.A., en el año 2013 cuyas conclusiones obran en el correspondiente informe de inspección y que se explicarán a lo largo de este acto administrativo, se estableció que la misma realiza, entre otras actividades, operaciones de compraventa de títulos valores que denomina “pagarés-libranza”, según la explicación que se suministra a continuación: 3 Expediente de Inspección a la sociedad Planeación Financiera Integral S.A. RUE. Folio P-3 a P-6 4 Diligencia en la cual se concluyó que las operaciones desarrolladas por ésta no configuraban, para la época, los supuestos ni los hechos objetivos o notorios de captación o recaudo no autorizado al tenor de lo dispuesto en el Decreto 4334 de 2008 en

concordancia con los supuestos establecidos en el Decreto 1981 de 1988.

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Por medio de la cual se adopta una medida administrativa respecto de la sociedad PLANEACIÓN FINANCIERA INTEGRAL S.A., identificada con el NIT 900.165.583-5. 7.1. Modelo de negocio PFI S.A. adquiere “pagarés-libranzas” a tres cooperativas denominadas COOPSERVINCO, FONDEMILCOOP, y SERINCOOP, las cuales se encuentran bajo vigilancia de la Superintendencia de Economía Solidaria5 y agremian a funcionarios y pensionados de entidades estatales. Dicha cartera, la vende posteriormente a particulares con quienes suscribe un contrato denominado “CONTRATO DE COMPRAVENTA DE CARTERA”, negociación que será objeto de análisis en el presente acto administrativo. El recaudo de los flujos de dineros correspondiente a cada “pagaré-libranza” queda a cargo de las cooperativas, y para la administración de tales flujos y el pago de ellos a las personas que los compran, se conformó un patrimonio autónomo denominado "FIDEICOMISO PLANEACIÓN FINANCIERA INTEGRAL", en el cual obran como fideicomitentes las tres cooperativas antes enunciadas,6y la sociedad visitada tiene la calidad de acreedor vinculado. El Representante Legal de PFI S.A. explicó a la Comisión de Visita mediante la comunicación del 17 de junio de 20137, las actividades desarrolladas por la citada sociedad en los siguientes términos: “PLANEACIÓN FINANCIERA INTEGRAL S.A, es una empresa dedicada a la compra

y venta de cartera en documentos representados en pagarés libranza suscritos por empleados y pensionados del sector público adscritos a pagadurías nacionales y territoriales. Estos títulos valores son vendidos al descuento. (…) Dentro de la actividad principal, PFI ha suscrito convenios con las Cooperativas Coopservinco, Fondemilcoop y Serincoop, para la compra con descuento de las libranzas emitidas; las cooperativas utilizan los recursos del proceso de descuento para dar continuidad a sus operaciones de otorgamiento de crédito bajo la modalidad de libranza. Teniendo en cuenta que se hizo necesario que PFI desarrollara un soporte tecnológico para la gestión de su área principal de negocio, ha dispuesto la tecnología y su experiencia en administración, consultoría y gestión, para que, mediante la modalidad de outsourcing pueda hacer la transferencia de conocimiento a las cooperativas y empresas que lo requieran. Planeación Financiera Integral oferta en venta o cesión a diferentes inversionistas e instituciones los pagarés libranza negociados. Teniendo en cuenta que se negocian cantidades importantes de recursos, Planeación Financiera supervisa y coadministra la aplicación de estos en las cooperativas, se asegura que se hagan los ordenamientos de pago, y que los recursos se direccionen tanto para el otorgamiento de crédito, como para alimentar las cuentas que sirven de fuente de pago. Todos los títulos generados dentro del proceso y no transferidos en propiedad a solicitud del beneficiario, son custodiados por MTI SA. Planeación Financiera Integral se encarga de pagar a los cesionarios finales (inversionistas o entidades) los flujos naturales o pagos recibidos de las pagadurías por las libranzas negociadas.

5Ibídem, Documento que obra en el expediente remitido a esta Entidad por la Superintendencia de Economía Solidaria, el cual hace parte de la presente actuación administrativa, a folios C2-2211 A C2212, C2-2260 a C2-2261, C2-2307 a C2-2308. 6Las tres cooperativas funcionan en el mismo domicilio de PLANEACIÓN FINANCIERA INTEGRAL S.A., tienen vínculos con los socios y administradores, además de actuar como administradora de toda la infraestructura de otorgamiento de crédito de las tres cooperativas, situación que se instrumenta a través de un contrato de outsourcing firmado con cada una de ellas. 7 Expediente de Inspección a la sociedad Planeación Financiera Integral S.A. Documento explicativo del modelo de negocio. C2-31 a C2-43.

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Por medio de la cual se adopta una medida administrativa respecto de la sociedad PLANEACIÓN FINANCIERA INTEGRAL S.A., identificada con el NIT 900.165.583-5. Las cooperativas COOPSERVINCO, FONDEMILCOOP Y SERINCOOP – quienes actúan como ordenantes del fideicomiso-, desarrollan posiciones activas de crédito con más de 8000 asociados en conjunto, brindando préstamos con descuento por libranza a empleados activos y pensionados de diferentes pagadurías del orden nacional, con plazos que van de los 12 a los 60 meses. Las cooperativas relacionadas destinan los recursos a otorgar crédito bajo la modalidad de libranza, y no tienen productos adicionales en su oferta de valor. (…)

En el proceso de negociación, se efectúa el endoso, perfeccionando la transferencia de dominio a favor del comprador de carteras. Los reintegros de los recaudos efectuados por intermedio de las pagadurías y las cooperativas, se hace por intermedio de (…)” la entidad fiduciaria. Agrega que “(…) Los aspectos de repago de los flujos periódicos (naturales), periodicidades y valores de compra se ejecutan mediante un contrato de compraventa. El valor de compra de las libranzas se computa mediante un ejercicio de descuento financiero, lo que asegura para el comprador una rentabilidad constante en la ejecución del contrato con base en un factor (sic) se establece al momento de negociar el mismo”. Del análisis realizado a la información recabada durante la inspección a la sociedad PFI S.A., se estableció que ésta en los contratos que suscribe con los inversionistas, puede pactar una de cinco (5) modalidades, en las cuales contempla de manera diferencial el pago de flujos de efectivo que en la realidad económica corresponden al reconocimiento de intereses y el pago del retorno de capital, que generalmente se lleva a cabo bajo la figura de recompra una vez han transcurrido catorce (14) meses desde la fecha de entrega de los recursos. Estas modalidades son denominadas por la visitada con las siglas “M1, M2, M2.1, M4, y M5” y serán explicadas en apartes posteriores del presente acto administrativo. Todas las modalidades contemplan la promesa de realizar los pagos correspondientes a flujos de efectivo, de forma periódica atendiendo a cada modalidad, los cuales son certificados por la sociedad a través de un documento denominado “Certificación de

Flujos de Efectivo”. Analizadas las operaciones realizadas en virtud de cada modalidad se determinó que dichos pagos corresponden a los intereses pactados con cada inversionista, que oscilan entre el 12% y el 16%, y no al traslado de los flujos naturales correspondientes al recaudo de los pagarés libranza a ellos asignados con ocasión de los contratos de compraventa de cartera suscritos con ellos. De acuerdo con la información suministrada por PFI S.A. con corte al 31 de marzo de 2013 existen CIENTO NOVENTA Y CUATRO (194) contratos de compraventa en virtud de los cuales la citada sociedad recibió de CIENTO TREINTA Y OCHO (138) inversionistas, la suma de DIEZ Y OCHO MIL NOVECIENTOS SETENTA Y OCHO MILLONES CIENTO

OCHENTA Y TRES MIL VEINTIOCHO PESOS ($18.978.183.028).

A continuación se muestran los datos consolidados por número de operaciones y la discriminación por modalidad, en la cual se omite hacer mención de los nombres y los datos de identificación de las personas que entregaron sus recursos a la sociedad visitada a efecto de proteger su identidad:

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Por medio de la cual se adopta una medida administrativa respecto de la sociedad PLANEACIÓN FINANCIERA INTEGRAL S.A., identificada con el NIT 900.165.583-5. Datos consolidados por operación

CANTIDAD VALOR DE

MODALIDAD DESCRIPCIÓN DE LA MODALIDAD INVERSIONISTAS OPERACIONES INVERSIÓN Se pagan los intereses y se reembolsa el

M1 70 102 9.137.586.404 capital al final del período acordado. Se pagan intereses en forma mensual a partir del tercer mes de celebrado el "CONTRATO DE M2 COMPRAVENTA DE CARTERA" y se 43 50 5.357.379.283 reembolsa la diferencia del capital en el período acordado. Se pagan intereses en forma mensual a partir M2.1 del primer mes y se reembolsa la diferencia del 30 34 2.882.261.227 capital en el período acordado. Se pagan intereses semestralmente a partir del primer semestre luego de celebrado el M4 "CONTRATO DE COMPRAVENTA DE 1 1 $ 80.000.000 CARTERA " y se reembolsa la diferencia del capital en el período acordado. Se pagan intereses en forma mensual sobre el M5 saldo capital y se reembolsa la diferencia del 4 5 $ 1.045.325.000 capital en el período acordado. En esta operación se trasladan los flujos Al descuento correspondientes a los pagarés libranzas 1 2 $ 475.631.114 negociados con el inversionista.

TOTAL 138 194 $ 18.978.183.028

Discriminación por Modalidad

RELACIÓN DE OPERACIONES REALIZADAS POR PFI S.A. CON LOS INVERSIONISTAS

SEGÚN MODALIDAD DE PAGO MODALIDADES No INVERSIONISTA M. al Total general 1 2 2,1 4 5

Descuento INVERSIONISTA 1 107.890.203 107.890.203

INVERSIONISTA 2 270.000.000 270.000.000

INVERSIONISTA 3 80.000.000 80.000.000

INVERSIONISTA 4 322.112.249 322.112.249

INVERSIONISTA 5 90.000.000 90.000.000

INVERSIONISTA 6 180.000.000 157.315.347 337.315.347

INVERSIONISTA 7 447.667.462 447.667.462

INVERSIONISTA 8 120.000.000 120.000.000

INVERSIONISTA 9 150.000.000 150.000.000

INVERSIONISTA 10 50.000.000 50.000.000 100.000.000

INVERSIONISTA 11 61.204.124 61.204.124

INVERSIONISTA 12 120.104.691 120.104.691

INVERSIONISTA 13 362.650.448 362.650.448

INVERSIONISTA 14 300.000.000 300.000.000

INVERSIONISTA 15 418.002.500 418.002.500

INVERSIONISTA 16 95.000.000 95.000.000

INVERSIONISTA 17 700.000.000 700.000.000

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Por medio de la cual se adopta una medida administrativa respecto de la sociedad PLANEACIÓN FINANCIERA INTEGRAL S.A., identificada con el NIT 900.165.583-5.

RELACIÓN DE OPERACIONES REALIZADAS POR PFI S.A. CON LOS INVERSIONISTAS

SEGÚN MODALIDAD DE PAGO MODALIDADES No INVERSIONISTA M. al Total general 1 2 2,1 4 5

Descuento INVERSIONISTA 18 100.000.000 100.000.000

INVERSIONISTA 19 58.137.489 58.137.489

INVERSIONISTA 20 187.098.623 81.070.247 268.168.870

INVERSIONISTA 21 415.325.000 415.325.000

INVERSIONISTA 22 68.000.000 68.000.000

INVERSIONISTA 23 180.000.000 180.000.000

INVERSIONISTA 24 50.000.000 50.000.000

INVERSIONISTA 25 100.000.000 100.000.000

INVERSIONISTA 26 86.619.681 86.619.681

INVERSIONISTA 27 68.861.844 68.861.844

INVERSIONISTA 28 50.000.000 50.000.000

INVERSIONISTA 29 90.480.036 90.480.036

INVERSIONISTA 30 185.000.000 80.000.000 265.000.000

INVERSIONISTA 31 100.000.000 100.000.000

INVERSIONISTA 32 50.000.000 50.000.000

INVERSIONISTA 33 70.000.000 70.000.000

INVERSIONISTA 34 70.000.000 70.000.000

INVERSIONISTA 35 167.119.845 167.119.845

INVERSIONISTA 36 70.000.000 70.000.000

INVERSIONISTA 37 70.000.000 70.000.000

INVERSIONISTA 38 100.000.000 100.000.000

INVERSIONISTA 39 50.000.000 60.000.000 110.000.000

INVERSIONISTA 40 100.000.000 100.000.000

INVERSIONISTA 41 118.227.598 118.227.598

INVERSIONISTA 42 230.776.298 230.776.298

INVERSIONISTA 43 100.000.000 100.000.000 200.000.000

INVERSIONISTA 44 45.000.000 45.000.000

INVERSIONISTA 45 50.000.000 50.000.000

INVERSIONISTA 46 60.000.000 60.000.000

INVERSIONISTA 47 60.000.000 60.000.000

INVERSIONISTA 48 45.000.000 45.000.000

INVERSIONISTA 49 45.000.000 45.000.000

INVERSIONISTA 50 115.000.000 38.351.212 153.351.212

INVERSIONISTA 51 100.000.000 100.000.000

INVERSIONISTA 52 27.670.000 27.670.000

INVERSIONISTA 53 115.178.388 115.178.388

INVERSIONISTA 54 50.000.000 50.000.000

INVERSIONISTA 55 19.000.000 19.000.000

INVERSIONISTA 56 173.274.929 173.274.929

INVERSIONISTA 57 60.000.000 480.000.000 540.000.000

INVERSIONISTA 58 160.000.000 160.000.000

INVERSIONISTA 59 81.000.000 81.000.000

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Por medio de la cual se adopta una medida administrativa respecto de la sociedad PLANEACIÓN FINANCIERA INTEGRAL S.A., identificada con el NIT 900.165.583-5.

RELACIÓN DE OPERACIONES REALIZADAS POR PFI S.A. CON LOS INVERSIONISTAS

SEGÚN MODALIDAD DE PAGO MODALIDADES No INVERSIONISTA M. al Total general 1 2 2,1 4 5

Descuento INVERSIONISTA 60 75.822.667 75.822.667

INVERSIONISTA 61 89.083.518 115.020.249 204.103.767

INVERSIONISTA 62 80.000.000 80.000.000

INVERSIONISTA 63 116.000.000 116.000.000

INVERSIONISTA 64 45.633.360 213.867.624 259.500.984

INVERSIONISTA 65 70.000.000 70.000.000

INVERSIONISTA 66 72.000.000 72.000.000

INVERSIONISTA 67 115.178.388 115.178.388

INVERSIONISTA 68 50.000.000 50.000.000

INVERSIONISTA 69 145.000.000 145.000.000

INVERSIONISTA 70 50.000.000 50.000.000

INVERSIONISTA 71 141.000.000 100.000.000 241.000.000

INVERSIONISTA 72 80.000.000 80.000.000

INVERSIONISTA 73 84.000.000 84.000.000

INVERSIONISTA 74 230.000.000 230.000.000

INVERSIONISTA 75 80.000.000 80.000.000

INVERSIONISTA 76 61.059.208 61.059.208

INVERSIONISTA 77 150.000.000 150.000.000

INVERSIONISTA 78 85.000.000 85.000.000

INVERSIONISTA 79 60.000.000 60.000.000

INVERSIONISTA 80 80.000.000 80.000.000

INVERSIONISTA 81 32.019.561 32.019.561

INVERSIONISTA 82 110.000.000 110.000.000

INVERSIONISTA 83 54.192.733 54.192.733

INVERSIONISTA 84 200.000.000 200.000.000

INVERSIONISTA 85 65.000.000 65.000.000

INVERSIONISTA 86 100.000.000 100.000.000

INVERSIONISTA 87 56.005.232 56.005.232

INVERSIONISTA 88 30.000.000 30.000.000

INVERSIONISTA 89 300.000.000 300.000.000

INVERSIONISTA 90 80.000.000 80.000.000

INVERSIONISTA 91 50.000.000 50.000.000

INVERSIONISTA 92 50.000.000 50.000.000

INVERSIONISTA 93 50.000.000 50.000.000

INVERSIONISTA 94 120.000.000 120.000.000

INVERSIONISTA 95 100.000.000 100.000.000

INVERSIONISTA 96 100.000.000 100.000.000

INVERSIONISTA 97 50.082.040 50.082.040

INVERSIONISTA 98 171.853.828 171.853.828

INVERSIONISTA 99 80.000.000 80.000.000

INVERSIONISTA 100 100.000.000 100.000.000

INVERSIONISTA 101 60.000.000 60.000.000

SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA

RESOLUCIÓN NÚMERO 1988 DE 2013 Hoja No.

Por medio de la cual se adopta una medida administrativa respecto de la sociedad PLANEACIÓN FINANCIERA INTEGRAL S.A., identificada con el NIT 900.165.583-5.

RELACIÓN DE OPERACIONES REALIZADAS POR PFI S.A. CON LOS INVERSIONISTAS

SEGÚN MODALIDAD DE PAGO

MODALIDADES No INVERSIONISTA M. al Total general 1 2 2,1 4 5 Descuento INVERSIONISTA 102 60.000.000 60.000.000

INVERSIONISTA 103 60.000.000 60.000.000

INVERSIONISTA 104 94.801.458 94.801.458

INVERSIONISTA 105 203.114.310 203.114.310

INVERSIONISTA 106 150.000.000 150.000.000

INVERSIONISTA 107 58.023.000 58.023.000

INVERSIONISTA 108 100.000.000 100.000.000

INVERSIONISTA 109 89.659.575 89.659.575

INVERSIONISTA 110 67.277.925 67.277.925

INVERSIONISTA 111 78.472.765 78.472.765

INVERSIONISTA 112 62.201.076 62.201.076

INVERSIONISTA 113 80.032.104 80.032.104

INVERSIONISTA 114 70.278.699 70.278.699

INVERSIONISTA 115 113.761.748 113.761.748

INVERSIONISTA 116 95.000.000 95.000.000

INVERSIONISTA 117 60.000.000 60.000.000

INVERSIONISTA 118 50.000.000 50.000.000

INVERSIONISTA 119 50.000.000 50.000.000

INVERSIONISTA 120 50.000.000 50.000.000

INVERSIONISTA 121 80.000.000 80.000.000

INVERSIONISTA 122 82.710.465 82.710.465

INVERSIONISTA 123 80.000.000 80.000.000

INVERSIONISTA 124 174.775.379 174.775.379

INVERSIONISTA 125 116.516.919 116.516.919

INVERSIONISTA 126 180.000.000 180.000.000

INVERSIONISTA 127 50.000.000 50.000.000

INVERSIONISTA 128 200.229.393 200.229.393

INVERSIONISTA 129 301.845.168 301.845.168

INVERSIONISTA 130 300.000.000 300.000.000

INVERSIONISTA 131 934.647.610 934.647.610

INVERSIONISTA 132 344.247.698 344.247.698

INVERSIONISTA 133 250.000.000 250.000.000

INVERSIONISTA 134 50.000.000 50.000.000

INVERSIONISTA 135 174.000.000 174.000.000

INVERSIONISTA 136 50.000.000 50.000.000

INVERSIONISTA 137 130.000.000 130.000.000

INVERSIONISTA 138 475.631.114 475.631.114

TOTAL 9.137.586.404 5.357.379.283 2.882.261.227 80.000.000 1.045.325.000 475.631.114 18.978.183.028

MODALIDAD Para un mejor entendimiento del modelo de negocio implementado y desarrollado por la sociedad PFI S.A. con sus inversionistas, a continuación se explica cada uno de los contratos y documentos en los que se soporta, así:

SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA

RESOLUCIÓN NÚMERO 1988 DE 2013 Hoja No. 10

Por medio de la cual se adopta una medida administrativa respecto de la sociedad PLANEACIÓN FINANCIERA INTEGRAL S.A., identificada con el NIT 900.165.583-5. 7.1.1. Contratos suscritos por PLANEACIÓN FINANCIERA INTEGRAL S.A. para

la ejecución de las actividades anteriormente descritas 7.1.1.1. Contratos con Cooperativas y relaciones vinculantes - Contratos de Cesión8

PFI S.A. celebró con la COOPERATIVA DE SERVICIOS INTEGRALES COOPERATIVOS

"SERINCOOP", la COOPERATIVA DE FOMENTO DESARROLLO MILENARIO "FONDEMILCOOP" y la COOPERATIVA DE SERVICIOS PARA LA COMUNIDAD "COOPSERVINCO", contratos de CESIÓN DE CARTERA mediante los cuales éstas se comprometieron a ceder a PFI S.A. los “pagarés-libranza” mediante el endoso en propiedad de tales títulos a favor de dicha sociedad. Con la celebración de los citados contratos, las cooperativas se comprometieron además, a transferir a PFI S.A., por intermedio de una fiducia los flujos de caja de la cartera negociada, previa notificación de la respectiva venta a la sociedad fiduciaria correspondiente, a remitir mensualmente las órdenes de pago de los flujos de cada “pagaré-libranza” a la sociedad fiduciaria y a responder por el pago de los citados títulos, en los siguientes términos: “(…) "Verificada y aprobada la oferta por parte de EL CESIONARIO, previo desembolso del valor de la oferta, que deberá hacerlo EL CESIONARIO dentro de los dos días hábiles siguientes a la fecha de aceptación de la oferta de cesión de cartera. EL CESIONARIO, solicitará a EL CEDENTE, el respectivo endoso de los títulos objeto de negociación" y "Los Flujos de Caja de la cartera objeto de esta cesión serán

transferidos a EL CESIONARIO a través de la FIDUCIARIA, previa instrucción expresa de EL CEDENTE. Del mismo modo, EL CEDENTE se obliga a ordenar mensualmente a LA FIDUCIARIA la realización de los pagos a EL CESIONARIO, los cuales deben ordenarse por parte de (sic) EL CEDENTE a la Fiduciaria, en los montos que se indiquen en el documento que previamente se prepara para este fin, que hace parte integral de este contrato." (…) "Responder por la existencia, validez y pago de la cartera objeto de la presente cesión y de los pagarés libranza que se endosen en virtud del presente contrato, y en el caso de vicio o no pago de alguno de los mismos, se obliga a reemplazarlo por otro de las mismas características, o en su defecto a pagarlo en su totalidad. Las partes entienden que hay no pago del pagaré libranza cuando transcurran más de treinta (30) días de mora en el pago de una de sus cuotas." - Contratos de Outsourcing Se estableció que PFI S.A. además, ha celebrado Contratos de Outsourcing con las tres cooperativas ya mencionadas, con ocasión de los cuales está a cargo del manejo financiero, contable, de recursos humanos, operativo y administrativo de las cooperativas9, las cuales como se ha dicho, le venden la cartera representada en “pagarés-libranza”. 8 Expediente de Inspección a la sociedad Planeación Financiera Integral S.A. Contratos de Cesión. Folio C2-553 a C2-567 9 Expediente de Inspección a la sociedad Planeación Financiera Integral S.A. Contratos de Outsourcing. Folio C2-568 a C2-582

SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA

RESOLUCIÓN NÚMERO 1988 DE 2013 Hoja No. 11

Por medio de la cual se adopta una medida administrativa respecto de la sociedad PLANEACIÓN FINANCIERA INTEGRAL S.A., identificada con el NIT 900.165.583-5. Las cláusulas relevantes de estos contratos firmados con las mencionadas cooperativas son las siguientes:10 PFI S.A. se obliga para con las cooperativas indicadas a “(…) prestar…por sus propios medios y con plena autonomía la parte financiera, contable, recursos humanos, operativa y administrativa, como asesoría jurídica y de cobranza pre jurídica y judicial, si fuere le caso, bajo la modalidad de Outsourcing, a disposición de LA COOPERATIVA, con el fin de cubrir todas las necesidades que ésta tiene, para desarrollar su objeto social.” Particularmente se compromete a proveer " (…) los funcionarios necesarios que la COOPERATIVA, requiera para la parte financiera, que se encarguen del movimiento de bancos, cuentas corrientes, cuentas de ahorros, giros, consignaciones y todo lo concerniente con la operación bancaria, como proveer el personal contable, para que atienda las necesidades contables propias de LA COOPERATIVA, de acuerdo con las normas contables, tributarias y de economía solidaria vigentes; también proporcionar los empleados que LA COOPERATIVA requiera, para laborar en las áreas de recursos humanos, técnica y operativa, de acuerdo con los requerimientos que paulatinamente LA COOPERATIVA, le solicite, en relación con sus necesidades". 7.1.1.2. Contratos de custodia de títulos valores

La sociedad PFI S.A. para cumplir con las estipulaciones pactadas con cada inversionista, referidas a efectuar la custodia de los pagarés libranzas vendidos a ellos, celebró con la sociedad MANEJO