SFC - Resolución 2187 de 2023

Radicación: 2023057543-150-000

Fecha: 2023-12-15 11:03 Sec.día515

Anexos: No Trámite::576-576 IN SITU PARA PREVENCION DEL EJERCICIO ILEGAL Tipo doc::80-RESOLUCIONES

Remitente: 90000-90000-DELEGATURA PARA EL CONSUMIDOR

FINANCIERO

Destinatario: :ATM231990-HOLMAN HENRY BORDA MUÑOZ

RESOLUCIÓN NÚMERO 2187 DE 2023 (15 DE DICIEMBRE) Por medio de la cual se adopta una medida cautelar administrativa por captación no autorizada de recursos del público, respecto de la sociedad EFINANZAS S.A.S. con Nit 901.045.506 – 7, legalmente representada por los señores HOLMAN HENRY BORDA MUÑOZ identificado con la cédula de ciudadanía 79.622.398 – Gerente y CÉSAR EDUARDO SANTOS MONROY identificado con la cédula de ciudadanía 11.442.798 - Suplente del Gerente. LA SUPERINTENDENTE DELEGADA PARA EL CONSUMIDOR FINANCIERO En ejercicio de sus facultades legales y, en especial, de las conferidas en el artículo 108 y en el literal b) del numeral 5° del artículo 326 del Estatuto Orgánico del Sistema Financiero, en concordancia con lo previsto en los numerales 7, 8, 10, 11 y 12 del artículo 11.2.1.4.10 del Decreto 2555 de 2010 modificado por el artículo 3° del Decreto 2399 de 2019 y: CONSIDERANDO: Objeto de la presente medida PRIMERO. Que de acuerdo con lo establecido en el artículo 335 de la Constitución Política de

Colombia: “Las actividades financiera, bursátil, aseguradora y cualquier otra relacionada con el manejo, aprovechamiento e inversión de los recursos de captación a las que se refiere el literal d) del numeral 19 del artículo 1501 son de interés público y sólo pueden ser ejercidas previa autorización del Estado, conforme a la ley, la cual regulará la forma de intervención del Gobierno en estas materias y promoverá la democratización del crédito.” SEGUNDO. Que para proteger los recursos del público, el Presidente de la República2 de acuerdo con la ley, ejercerá a través de la Superintendencia Financiera de Colombia las funciones de inspección, control y vigilancia sobre las personas que realicen actividades financiera, bursátil, aseguradora y cualquier otra relacionada con el manejo, aprovechamiento o inversión de recursos captados del público, para lo cual, tiene la Superintendencia Financiera, entre otros, los siguientes objetivos establecidos en el numeral primero del artículo 325 del Decreto 663 de 1993 Estatuto Orgánico del Sistema Financiero (en adelante EOSF), así: “La Superintendencia Bancaria3 es un organismo de carácter técnico, adscrito al Ministerio de Hacienda y Crédito Público, con personería jurídica, autonomía administrativa y financiera y patrimonio propio, mediante 1 “Regular las actividades financiera, bursátil, aseguradora y cualquiera otra relacionada con el manejo, aprovechamiento e inversión de los

recursos captados del público”; 2 Artículo 189, numeral 24 de la Constitución Política de Colombia __3 _E_n_tié_n_d_a_s_e_ S_u_p_e_ri_n_te_n_d_e_nc_i_a_ F_in_a_n_c_ie_r_a _d_e_ C_o_lo_m__b_ia_, _e_n_ v_ir_tu_d_ d_e_ _lo_ d_is_p_u_e_s_to_ _en_ _e_l a_r_tí_c_ul_o_ 1_º_ d_e_l _D_e_cr_e_to_ _4_32_7_ _d_e _2_0_0_5.__

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www.superfinanciera.gov.co el cual el Presidente de la República ejerce la inspección, vigilancia y control sobre las personas que realicen la actividad financiera y aseguradora, y que tiene a su cargo el cumplimiento de los siguientes objetivos: (…) d) Evitar que las personas no autorizadas, conforme a la Ley, ejerzan actividades exclusivas de las entidades vigiladas e) Prevenir situaciones que puedan derivar en la pérdida de confianza del público, protegiendo el interés general y, particularmente, el de terceros de buena fe.”. TERCERO. Que de conformidad con lo previsto en el literal b) del numeral 5° del artículo 326 del EOSF, esta Superintendencia podrá imponer medidas cautelares respecto de personas naturales y jurídicas no sometidas a su vigilancia: “(…) imponer una o varias de las medidas cautelares previstas en el artículo 108, numeral 1º del Estatuto

Orgánico del Sistema Financiero a las personas naturales y jurídicas que realicen actividades exclusivas de las instituciones vigiladas sin contar con la debida autorización.” CUARTO. Que según lo establecido en el numeral 1º del artículo 108 del EOSF, esta Superintendencia está facultada para adoptar las medidas administrativas que considere necesarias para conjurar el ejercicio ilegal de actividades exclusivas de las entidades vigiladas por este Ente de Control: “ARTICULO 108. PRINCIPIOS GENERALES.

1. Medidas cautelares. Corresponde a la Superintendencia Bancaria imponer una o varias de las siguientes medidas cautelares a las personas naturales o jurídicas que realicen actividades exclusivas de las instituciones vigiladas sin contar con la debida autorización:

a. La suspensión inmediata de tales actividades, bajo apremio de multas sucesivas hasta por un millón de pesos ($1.000.000.) cada una; b. La disolución de la persona jurídica, y c. La liquidación rápida y progresiva de las operaciones realizadas ilegalmente (…) PARÁGRAFO 1°. La Superintendencia Bancaria entablará, en estos casos, las acciones cautelares para asegurar eficazmente los derechos de terceros de buena fe y, bajo su responsabilidad, procederá de inmediato a tomar las medidas necesarias para informar al público. PARÁGRAFO 2°. La Superintendencia Bancaria podrá imponer las sanciones previstas en los artículos 209 y 211 a cualquier persona que obstruya o impida el desarrollo de las actuaciones administrativas que se adelanten para establecer la existencia de un eventual ejercicio ilegal de actividades exclusivas de las entidades vigiladas, así como a aquellas personas que le suministren información falsa o inexacta.”

QUINTO. Que con el objeto de definir los supuestos bajo los cuales una persona natural o jurídica se encuentra incursa en la conducta de captación masiva y habitual, el Gobierno Nacional expidió el Decreto 3227 de 1982, modificado en el año 1988 por el Decreto 1981. Dicha norma, en su texto vigente, hoy contenida en el artículo 2.18.2.1 del Decreto 1068 del 2015, dispone: “Artículo 2.18.2.1. Definición. Para los efectos del Decreto 2920 de 1982, se entiende que una persona natural o jurídica capta dineros del público en forma masiva y habitual en uno cualquiera de los siguientes casos:

1. Cuando su pasivo para con el público está compuesto por obligaciones con más de veinte (20) personas o por más de cincuenta (50) obligaciones, en cualquiera de los dos casos contraídas directamente o a través de interpuesta persona.

Por pasivo para con el público se entiende el monto de las obligaciones contraídas por haber recibido dinero a título de mutuo o a cualquiera otro en que no se prevea como contraprestación el suministro de bienes o servicios. ___________________________________________________________________________________________

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2. Cuando, conjunta o separadamente haya celebrado en un período de tres (3) meses consecutivos más de veinte (20) contratos de mandato con el objeto de administrar dineros de sus mandantes bajo la modalidad de libre administración o para invertirlos en títulos o valores a juicio del mandatario, o haya vendido títulos de

crédito o de inversión con la obligación para el comprador de transferirle la propiedad de títulos de la misma especie, a la vista o en un plazo convenido, y contra reembolso de un precio. Para determinar el período de los tres (3) meses a que se refiere el inciso anterior, podrá tenerse como fecha inicial la que corresponda a cualquiera de los contratos de mandato o de las operaciones de venta. Parágrafo 1. En cualquiera de los casos señalados debe concurrir además una de las siguientes condiciones: a) Que el valor total de los dineros recibidos por el conjunto de las operaciones indicadas sobrepase el 50% del patrimonio líquido de aquella persona o; b) Que las operaciones respectivas hayan sido el resultado de haber realizado ofertas públicas o privadas a personas innominadas, o de haber utilizado cualquier otro sistema con efectos idénticos o similares. Parágrafo 2. No quedarán comprendidos dentro de los cómputos a que se refiere el presente artículo las operaciones realizadas con el cónyuge o los parientes hasta el 4° grado de consanguinidad, 2° de afinidad y único civil, o con los socios o asociados que, teniendo previamente esta calidad en la respectiva sociedad o asociación durante un período de seis (6) meses consecutivos, posean individualmente una participación en el capital de la misma sociedad o asociación superior al cinco por ciento (5%) de dicho capital (...)” SEXTO. Que en atención a lo previsto en los numerales 7, 8, 10, 11 y 12 del artículo 11.2.1.4.10 del Decreto 2555 de 2010, modificado por el Decreto 2399 de 2019, se confiere al Despacho del

Superintendente Delegado para el Consumidor Financiero, entre otras, las funciones de: “(… )7. Ordenar y dirigir la práctica de visitas con el fin de obtener conocimiento sobre los asuntos de su competencia.

8. Ordenar, dentro del ámbito de su competencia, las investigaciones administrativas, la práctica de pruebas, los traslados a los interesados y adoptar las decisiones y medidas que resulten necesarias.

(…)

10. Desplegar las medidas a su alcance para prevenir el ejercicio ilegal de la actividad financiera, aseguradora y del mercado de valores.

11. Adoptar las medidas cautelares y ejecutar las medidas de intervención administrativa previstas por las normas vigentes, para los casos de ejercicio ilegal de actividades propias de las entidades supervisadas.

12. Coordinar las medidas de intervención administrativa y las medidas cautelares que se profieran en las investigaciones relacionadas con el desarrollo de actividades, negocios y operaciones propias de las entidades supervisadas, sin la debida autorización estatal.

(…)”. SÉPTIMO. Que el Decreto 4334 de 2008 introdujo mecanismos ágiles y efectivos para reprimir la conducta de captación no autorizada de dineros, con el objeto de restablecer y preservar el interés público amenazado. Sujetos de la presente medida OCTAVO. Que es sujeto de la presente medida administrativa la sociedad EFINANZAS S.A.S. con Nit 901.045.506-7, en adelante EFINANZAS. De conformidad con la información contenida en el certificado de existencia y representación legal

expedido por la Cámara de Comercio de Bogotá el 24 de mayo de 20234, se tiene la siguiente información: Razón social: EFINANZAS S.A.S. __4 _R_a_d_ic_a_do_ _2_0_23_0_5_7_5_4_3_-0_0_ C__e_rti_fi_ca_d_o_ _de_ _C_á_m_a_r_a _d_e_ C_o_m__er_c_io_. ____________________________________________

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www.superfinanciera.gov.co Matricula No. 02770482 Fecha Matrícula 23 de enero de 2017 Último año renovado 2023

Dirección domicilio: Cr 7 No. 83 46 Of 102

Correo electrónico EFINANZAS.CO@GMAIL.COM Teléfono comercial 3155207468 Dirección notificación judicial Cr 7 No. 83 46 Of 102

Correo notificación judicial: EFINANZAS.CO@GMAIL.COM

Municipio: Bogotá D.C  La sociedad de naturaleza comercial fue constituida por documento privado del 16 de enero de 2017 de la Asamblea de Accionistas, inscrito en la Cámara de Comercio de Bogotá el 23 de enero de 2017, con el No. 02178623 del Libro IX, denominada EFINANZAS S A S. Bajo el mismo documento, fue nombrado Representante Legal - Gerente el señor HOLMAN HENRY BORDA MUÑOZ, identificado con la cédula de ciudadanía 79.622.398.

 Por Acta No. 001 del 8 de febrero de 2021, de Asamblea de Accionistas, inscrita en la Cámara de Comercio de Bogotá el 27 de marzo de 2021 con el No. 02678958 del Libro IX, se designó a CÉSAR EDUARDO SANTOS MONROY, identificado con la cédula de ciudadanía 11.442.798 suplente del Gerente.  Según consta en el citado certificado, el objeto social de la referida sociedad es el siguiente: “La sociedad podrá realizar cualquier actividad comercial o civil, lícita, tanto en Colombia como en el exterior y su actividad principal será la asesoría financiera, planeación y gestión de negocios, representación legal frente a compañías financieras, realización de conferencias y coaching financiero y cualquier actividad conexa o relacionada. No obstante la sociedad no podrá servir como codeudor, fiador, avalista de obligaciones de terceros incluidos sus accionistas.”  De conformidad con el citado certificado de existencia y representación legal, el capital autorizado, suscrito y pagado de la sociedad está conformado de la siguiente manera: TIPO DE CAPITAL VALOR No. DE ACCIONES VALOR NOMINAL Capital autorizado $1.000.000.000 1.000.000 $1.000 Capital suscrito $300.000.000 300.000 $1.000 Capital pagado $1.000.000 1.000 $1.000  Según documento aportado por la sociedad EFINANZAS S.A.S.5, la composición accionaria está conformada así: ACCIONISTAS IDENTIFICACIÓN No. ACCIONES VALOR $ PARTICIPACIÓN HOLMAN HENRY BORDA MUÑOZ 79.622.398 270.000 270.000.000 90%

CÉSAR EDUARDO SANTOS MONTORROY 11.442.798 30 30,000.000 10% TOTAL 300 300,000,000 100% La persona jurídica SÍ autorizó para recibir notificaciones personales a través de correo electrónico, de conformidad con lo establecido en los artículos 291 del Código General del Procesos y 67 del Código de Procedimiento Administrativo y de lo Contencioso Administrativo. __5 _E_xp_e_d_i_en_t_e_ 2_0_2_3_0_57_5_4_3_-0_0_7_ _/O_n_d_r_iv_e___1__1_3_-_6_-2_0_2_3_ z_ip_/_ 3_. _C_o_m_p_o_s_ic_ió_n_ a_c_c_io_n_a_r_ia______________________________

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www.superfinanciera.gov.co Del conocimiento de los hechos y de la actuación administrativa desarrollada NOVENO. Mediante consulta radicada en esta Superintendencia6, en relación con un contrato de cuentas en participación en el que interviene la sociedad EFINANZAS S.A.S., se tuvo conocimiento de las actividades desarrolladas por la sociedad, en los siguientes términos: “(…) adjunto contrato con una empresa de inversiones la cual no me está cumpliendo con los rendimientos pactados ni me devuelven el dinero quisiera saber cómo puedo ponerles una queja o una denuncia a estas personas que están incumpliendo el contrato (…)”. En relación con el contrato de cuentas en participación allegado, se observa que su objeto consiste en ejecutar actividades de “negociación, apertura, compra y venta de activos indexados en bolsas de valores,

así como de derivados financieros tanto en Colombia como en el exterior, y la monetización en Colombia de los recursos obtenidos en el exterior resultado de la actividad de compra y venta de dichos activos”. Con base en la información anterior, la Dirección de Control del Ejercicio Ilegal de la Actividad Financiera, elaboró un informe Extra Situ7, en el cual se sugirió adelantar una actuación administrativa respecto de la sociedad EFINANZAS S.A.S., con el fin de verificar la operatividad de su modelo de negocio y establecer si podría estar desarrollando actividades exclusivas de entidades vigiladas, sin la respectiva autorización. DÉCIMO. Que con el fin de confirmar la información recabada, esta Superintendencia, en ejercicio de las facultades que le confiere el EOSF en su artículo 326 numeral 4º, literales a) y d), adelantó una actuación administrativa respecto de la sociedad EFINANZAS S.A.S. y a HOLMAN HENRY BORDA MUÑOZ, su representante legal como persona natural, para efectos de lo establecido en el artículo 108 del citado EOSF y en atención a lo dispuesto en el artículo 6º del Decreto 4334 de 2008, en concordancia con lo consagrado en el artículo 2.18.2.1 del Decreto 1068 de 2015, sobre el recaudo no autorizado de recursos del público, así como la realización de otras actividades propias de las entidades vigiladas por este Organismo. DÉCIMO PRIMERO. La inspección inició el 29 de mayo de 2023, con la presentación de los funcionarios comisionados en la carrera 7 No. 83-46, oficina 102 en la ciudad de Bogotá, domicilio de la sociedad EFINANZAS, según consta en el certificado de la Cámara de Comercio de Bogotá8, sin

lograr ubicar al señor HOLMAN HENRY BORDA MUÑOZ representante legal de la sociedad. No obstante, se estableció contacto con él al número telefónico señalado en el registro mercantil, en donde se le informó sobre el contexto de la actuación administrativa a desarrollar. Acto seguido, en la misma fecha los funcionarios comisionados procedieron a notificar tanto a la sociedad como al señor BORDA MUÑOZ, del inicio de la actuación administrativa, remitiendo el oficio de presentación y requerimiento de información al correo electrónico que se encuentra registrado en el certificado de la Cámara de Comercio9, como medio de notificación, así como a la dirección electrónica aportada directamente por el señor BORDA MUÑOZ en la indicada llamada. La referida comunicación fue recibida en las direcciones electrónicas de destino, sin novedad alguna, tal y como consta en las correspondientes constancias suscritas para el efecto por la empresa de envíos 4-7210. Surtida la notificación del inicio de la actuación administrativa para garantizar el ejercicio del derecho de defensa y debido proceso al sujeto de la presente medida, el señor BORDA MUÑOZ dio respuesta 6 Radicado 2022189343 7 Radicado 2022193576 8 Radicado 2023057543-000 Certificado de Cámara de Comercio del 24 de mayo de 2023 9 Radicado 2023057543-002 __10_ R_a_d_ic_a_d_o_ 2_0_2_3_0_5_7_54_3_-_0_0_2–_ _P_ru_e_b_a_ d_e_ _e_nv_í_o_ 3_0_ d_e_ m__a_yo_ _d_e_ 2_0_2_3_________________________________________

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www.superfinanciera.gov.co parcial11 al requerimiento de información efectuado, la cual reposa en el respectivo expediente de la actuación y conforma el acervo probatorio de la presente medida cautelar. Del acervo probatorio DÉCIMO SEGUNDO. La presente medida tiene como soporte la información obtenida en desarrollo de la actuación administrativa y que consta en el informe de visita, así como en el correspondiente expediente identificado con el número 2023057543, que contiene la información y documentación recabada por los funcionarios comisionados, que permitió conocer las actividades desarrolladas por la sociedad EFINANZAS, la cual se concreta en las siguientes fuentes probatorias:

1. Información aportada por el señor HOLMAN HENRY BORDA MUÑOZ representante legal de la sociedad EFINANZAS. 1.1. Modelo de negocio 1.2. Información contable y tributaria 1.3. Listado de clientes 1.4. Contrato de cuentas en participación.

2. Comunicaciones, documentación e información aportada por veinticinco (25) clientes de la sociedad EFINANZAS.

3. Información aportada por entidades financieras en donde la sociedad destinataria de la presente medida es titular de productos financieros. 12.1. De la Información aportada por el señor HOLMAN HENRY BORDA MUÑOZ representante legal de la sociedad EFINANZAS.

Mediante documento radicado en esta Autoridad el 05 de junio de 202312, el señor HOLMAN HENRY

BORDA MUÑOZ, dio respuesta al requerimiento de información efectuado, precisando los siguientes aspectos sobre los temas cuestionados: 12.1.1.Modelo de negocio “(…) El modelo de Arbitraje se basa en la práctica de tomar ventaja de una diferencia de precio en mercados previamente analizados, realizar una combinación de diversas transacciones complementarias que permiten capitalizar el desequilibrio de precios y generar una utilidad que se obtiene gracias a la combinación de estrategias. Una oportunidad de arbitraje es una estrategia de inversión que garantiza un resultado positivo con respecto a cierta contingencia con ninguna posibilidad de obtener un resultado negativo. (Subrayado y negrita fuera de texto original) Para la ejecución del modelo, se emplearon los mecanismos Peer to Peer (P2P) a través de Exchange que ofrecían esta alternativa de negociación, tal como Local Bitcoin. Una vez adquiridos los conocimientos y encontradas las formas de actuación, se comenzó a comprar los activos en el mercado local y posteriormente a liquidar dichos activos en un Exchange regulado en EE.UU para luego monetizar en Colombia. Este modelo, se contempló como una liquidación Spot de Activos, generándole liquidez al tenedor de los mismos y luego iniciando la operación de nuevo. Este modelo de negocio inicia a título personal, sin embargo, y ante el crecimiento que venía teniendo, se tomó la decisión incorporarlo a título de la Compañía, a su vez algunos familiares y amigos, me plantearon la posibilidad de entregarme unos recursos para que pudiéramos generar liquidez conjuntamente.

Con esta solicitud se buscó el apoyo jurídico para establecer una forma contractual de poder hacer 11 Radicado 2023057543-006 y 007 __12_ R_a_d_ic_a_d_o_ 2_0_2_3_0_5_7_54_3_-_0_0_6 _R_e_s_p_u_es_t_a_ a_ r_e_q_u_er_im__ie_n_to_._pd_f_.______________________________________________

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www.superfinanciera.gov.co negocios conjuntos sin necesidad de cambiar el modelo de negocio, sin perder el now how y sin tener que desarrollar productos, ya que no se planteó como un modelo de venta, servicio o negocio abierto, simplemente se ha concebido desde el principio como una oportunidad de aprovechar la brecha en los precios. (Subrayado y negrita fuera de texto original) De lo anterior, los abogados contratados nos plantean la figura contractual de Cuentas en Participación, en la cual existe un Socio Gestor, que es quien tiene el conocimiento, la experiencia, los contactos, los canales y en general la capacidad para desarrollar el modelo de negocio, y a su vez, Socios Partícipes Ocultos, que tienen una posición pasiva en el desarrollo de la operación, pero con conocimiento e información permanente en el desarrollo de la misma. Bajo este concepto, que contemplaba el riesgo compartido por las partes y que buscaba principalmente la preservación del capital, y apoyado en el soporte jurídico en el cual me indicaron que este era el modelo adecuado, abrí la opción para que un grupo de personas interesadas en obtener resultados similares, pero sin conocimiento o posibilidades operativas de desarrollarlo, pudieran

hacer el negocio y obtener los resultados que esperaban a través de nuestra gestión. (Subrayado y negrita fuera de texto original) Con lo anterior, entre el año 2019 y 2022 se entabló relación con 50 Socios Participes, los cuales se anexan al presente requerimiento, de estos se encuentran, a día de hoy, 46 socios con contrato vigente. (Subrayado y negrita fuera de texto original)13 En relación con los productos y servicios que son ofrecidos por la sociedad a sus clientes, el señor BORDA MUÑOZ precisó: “(…) La compañía nunca ha ofrecido ningún producto o servicio, ni a los Socios Partícipes ni al público ya que el modelo es parte de un conocimiento profesional, técnico y de experiencia propio del Representante Legal, y es así como dicho modelo de negocio fue explicado a cada Socio Partícipe, previo a su decisión de aportar los recursos y aceptar las condiciones, corroborado todo ello a partir de la firma del contrato de cuentas en participación14. Frente a los canales de promoción de las actividades de la sociedad se señaló: “Como se ha mencionado anteriormente, la compañía nunca ha ofrecido ningún producto o servicio, no contamos con material publicitario, ni promocional, ni suministramos información pública acerca de lo que hacemos, ni se ha desarrollado ningún tipo de campaña o método de promoción de nuestro modelo de arbitraje, pues, como hemos reiterado, nuestra operación es totalmente privada. (….) La compañía cuenta con un perfil en LinkedIn, sin embargo, a través de este nunca se han efectuado publicación de ningún tipo, nunca ha sido empleado como medio de comunicación o contacto, no cuenta con suscriptores, ni con ningún tipo de información o actividad. - La empresa cuenta con página web, la cual se ha destinado para brindar información acerca de la Compañía con el único propósito de hacer presencia virtual para cumplir con

requisitos relacionados con algunos procesos de verificación de existencia en la apertura de cuentas bancarias así como por solicitud de los Exchanges, ya que dentro de las políticas de vinculación de algunos de ellos se exige contar con presencia digital. (…)15 12.1.2.Información contable y tributaria En lo referente a la información financiera y tributaria de EFINANZAS, el señor BORDA MUÑÓZ informó a esta Autoridad: “(…) Los estados financieros pertenecientes a Efinanzas se presentarán el próximo 6 de junio del 2023, toda vez que el contador de la Compañía se encuentra en una situación familiar lo que ha dificultado las labores de éste. 13 Radicado 2023057543-006 Respuesta a requerimiento.pdf. Página 2. 14 Ibidem __15_ I_bi_d_e_m____________________________________________________________________________________

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www.superfinanciera.gov.co Al respecto, es necesario precisar que para el año 2021 fue necesario realizar una reclasificación de las cuentas contables, toda vez que la persona a cargo del ejercicio contable cometió errores en la clasificación de las cuentas y presentó la declaración de renta con los mismos errores. En el año 2022, se presentó la situación económica informada a esa Superintendencia en la reunión virtual del 01/06/2023, lo que llevó al límite a la Compañía en relación a los contratos laborales y al desarrollo normal de las actividades. Así las cosas, al final del segundo semestre, solicitamos asesoría de un contador externo, quien cuenta con gran experiencia y conocimiento en la administración contable del modelo de cuentas en participación y desde ese momento se

inició la reclasificación y ajustes de la situación contable de la Compañía para el año 2021. Actualmente se están realizando los ajustes contables para el año 2022 y 2023 y preparando los ajustes a las declaraciones de renta para los años 2021 y 2022. (…) Se adjunta declaración de renta de Efinanzas año 2021, la cual será sometida a las correcciones mencionadas; dadas las modificaciones ya explicadas y las cuales son requeridas para revelar la realidad contable de la empresa, la declaración del año 2022 aún no se ha presentado.”16 Sobre el particular, es preciso señalar que, a la fecha del presente acto, el señor BORDA MUÑOZ no ha aportado la documentación contable de la sociedad en los términos requeridos por esta Autoridad. 12.1.3.Listado de clientes En respuesta al requerimiento de información efectuado, el señor BORDA MUÑOZ aportó un archivo en Excel denominado “Base de socios partícipes”17, que contiene una relación de cincuenta y seis (56) personas, en el cual se describe su nombre, identificación, dirección, ciudad, teléfono, fecha, estado y valor de contrato, en la cual se aprecian operaciones realizadas en el periodo comprendido entre los años 2019 y 2022, en cuantía de siete mil millones doscientos tres millones quinientos cincuenta y cuatro mil doscientos pesos ($7.203.554.200), de las cuales cuatro (4) de ellas se encuentran en estado “terminado”, tal como se pude identificar a continuación18: Periodo/ Estado Cantidad contratos Valor Contrato $ Activo 52 6.576.554.200 $ 2019 4 99.000.000

$ 2020 4 392.000.000 $ 2021 33 4.592.700.000 $ 2022 11 1.492.854.200 $ Terminado 4 627.000.000 $ 2021 4 627.000.000 $ Total general 56 7.203.554.200 12.1.4.Contrato de cuentas en participación 16 Radicado 2023057543-006 Respuesta a requerimiento.pdf. Páginas 4 y 5 17 Radicado 2023057543-007 Respuesta a requerimiento \OneDrive_1_13-6-2023.zip/ 7. Listado socios participes 18 El archivo original fue modificado representando a cada persona con un número para preservar su información y datos personales ___________________________________________________________________________________________

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www.superfinanciera.gov.co Dentro de la respuesta al requerimiento de información efectuado por esta Autoridad, el señor BORDA MUÑOZ aportó copia de los contratos vigentes suscritos con cincuenta y dos (52) personas19, dentro de los cuales se identificó que cinco (5) personas cuentan con más de un contrato y/o otrosí con la sociedad y a nivel general, los valores descritos en los documentos difieren del valor reportado en la “Base de socios partícipes”, descrita anteriormente. De igual manera, de la revisión efectuada a esta documentación se identificó que bajo la figura contractual de cuentas en participación se tienen dos tipos de acuerdos negociales. En el primero de ellos se establece como objeto del contrato “ejecutar actividades de negociación, apertura, compra y venta

de contratos basados en activos indexados en bolsas de valores, así como de derivados financieros tanto en Colombia como en el exterior, así como la monetización en Colombia de los recursos obtenidos en el exterior resultado de la actividad de compra y venta de dichos activos” y para la otra modalidad contractual se tiene por objeto “ejecutar actividades de compra y venta de activos digitales o criptomonedas tanto en Colombia como en el exterior, así como la monetización en Colombia de los recursos obtenidos en el exterior resultado de la actividad de compra y venta de dichos activos, los cuales contemplan pero no se limitan a activos tales como Bitcoin (BTC-XBT), Ethereum (ETH), Litecoin (LTC), entre otros”. A continuación, se presenta el resumen de esta información precisando a que objeto contractual obedece cada acuerdo, relacionando a cada persona con un número para proteger su identidad y datos personales: Cantidad Duración Cantidad Objeto del Rentabilidad pactada según contratos Fecha Valor Valor USD contrato en personas Contrato c